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FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010
Dec 28, 2010
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Capital/Financing Update
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招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1703 号文核准，同意深圳市飞亚达 （集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“飞亚达”）非公开发 行不超过5,000 万股股票，根据询价结果，确定本次发行股票数量为31,230,480 股。 招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为飞亚达非公 开发行股票的保荐人，认为飞亚达申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此 推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
法定名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
英文名称：SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.
注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：飞亚达A、飞亚达B
股票代码：000026、200026
法定代表人：吴光权
注册资本：24,931.80 万元（发行前）
成立时间：1990 年3 月30 日
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招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20 楼
邮政编码：518057 电话：0755-86013992 传真：0755-83348369 公司网址：www.fiytagroup.com、www.fiyta.com.cn 电子信箱：[email protected]
经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机心、零部件、各种计时仪器，加 工批发K 金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072 号文执行）
（二）发行人设立和上市情况
1990 年3 月30 日,中国航空技术进出口公司深圳工贸中心(1992 年3 月25 日更 名为中国航空技术进出口深圳公司，2008 年12 月10 日公司制改造后更名为中国航 空技术深圳有限公司)设立了深圳飞亚达计时工业公司。1992 年12 月25 日经深圳 市人民政府办公厅深府办复[1992]1259 号文批准改组原公司，以募集方式设立“深 圳飞亚达(集团)股份有限公司”（后更名为“深圳市飞亚达（集团）股份有限公司”， 即发行人），公司总股本3,350 万股，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心持有 并行使股东权益。
1993 年3 月10 日，经中国人民银行深圳经济特区分行[深人银复字(1993)第070 号]文批准，发行人向境内社会公众发行人民币普通股1,000 万股，向公司内部职工 发行人民币普通股250 万股，发行价格3.60 元/股；向境外公开发行人民币特种股 （即B 股）1,500 万股，发行价格3.48 港元/股。上述发行完成后，发行人总股本 变更为6,100 万股。上述股本已经蛇口中华会计师事务所[蛇中验资报字(1993)第 63 号]《股本验证报告书》验证确认。
1993 年6 月3 日，发行人A 股和B 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称分 别为“飞亚达A”和“飞亚达B”，股票代码分别为“0026”和“2026”（后分别变更
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为“000026”和“200026”）。
（三）发行人主营业务情况
发行人兼为国外名表的零售商和自有品牌的制造商，是目前A 股唯一的手表制 造和零售公司，两大主营业务体现了较强的协同效应。
近年来，中国经济快速发展，富裕人士高速增长，高档手表等奢侈品的市场潜 力正在慢慢浮现。根据发达国家经验，人均可支配收入在2,000-3,000 美元是奢侈 品行业大发展期间。我国人均收入水平的提高无疑刺激了对名表等奢侈品的消费需 求。而近年经济快速发展和财富的积累催生了大批富裕人士，为发行人规模扩张和 快速发展提供了难得的发展机遇。
（四）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2010.9.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 175,059.56 | 152,393.70 | 144,118.75 | 104,549.76 |
| 其中：流动资产 | 123,107.29 | 100,950.47 | 92,884.55 | 73,543.01 |
| 负债合计 | 97,028.19 | 78,871.75 | 76,169.48 | 39,490.49 |
| 其中：流动负债 | 87,033.37 | 68,871.05 | 67,722.30 | 38,427.71 |
| 所有者权益 | 78,031.38 | 73,521.95 | 67,949.27 | 65,059.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,835.86 | 71,480.85 | 67,092.35 | 64,212.44 |
| 项目 | 2010 | 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 126,434.97 | 123,739.79 | 108,640.56 | 8,052,731.00 | |
| 营业利润 | 7,441.86 | 7,993.08 | 6,951.10 | 7,143.59 | |
| 利润总额 | 8,357.02 | 8,533.61 | 7,422.45 | 7,149.13 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,852.20 | 7,006.72 | 6,452.25 | 6,087.69 |
3、现金流量表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2010 | 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,818.44 | 8,302.05 | -7,772.51 | -5,740.90 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,735.89 | -4,389.81 | -17,257.66 | -7,461.56 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,390.32 | -5,163.60 | 27,459.99 | 15,568.83 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -169.23 | -1,253.22 | 2,419.03 | 2,366.37 |
4、主要财务指标
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| 项目 | 2010 | 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.41 | 1.47 | 1.37 | 1.91 | |
| 速动比率 | 0.35 | 0.36 | 0.37 | 0.57 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 55.43% | 51.76% | 52.85% | 37.77% | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 54.17% | 49.90% | 52.98% | 37.48% | |
| 应收账款周转率（次） | 8.78 | 11.12 | 15.77 | 23.88 | |
| 存货周转率（次） | 1.13 | 1.15 | 1.17 | 1.17 | |
| 每股净资产（元） | 3.04 | 2.87 | 2.69 | 2.58 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.23 | 0.33 | -0.31 | -0.23 | |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元，注） | 0.275 | 0.281 | 0.259 | 0.244 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 9.52% | 10.29% | 9.85% | 10.03% | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.246 | 0.229 | 0.249 | 0.236 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 8.52% | 8.37% | 9.48% | 9.71% |
注：此处非经常性损益按照中国证券监督管理委员会〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定进行调整。
5、非经常性损益明细表 单位：元
| 5、非经常性损益明细表 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 非流动资产处置损益 | 6,958,939.40 | 2,633,332.40 | -17,788.13 | -34,877.87 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 |
- | 274,484.00 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业 | ||||
| 业务密切相关，按照国家统一标准定 | 1,841,335.01 | 803,000.00 | 1,245,316.00 | 1,105,800.00 |
| 额或定量享受的政府补助除外 | ||||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的 | ||||
| 资金占用费，但经国家有关部门批准 | ||||
| 设立的有经营资格的金融机构对非金 | - | - | - | - |
| 融企业收取的资金占用费除外； | ||||
| 企业合并的合并成本小于合并时应享 | ||||
| 有被合并单位可辨认净资产公允价值 | - | - | - | - |
| 产生的损益 | ||||
| 公允价值变动损益 | - | - | - | - |
| 投资损益 | - | 7,712,159.16 | - | 1,872,228.96 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 |
- | 602,551.69 | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 | ||||
| 计提的各项资产减值准备 | - | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | 2,000,000.00 | - |
| 企业重组费用 | - | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过 | ||||
| 公允价值部分的损益 | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年 | ||||
| 初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| 与公司主营业务无关的预计负债产生 | ||||
| 的损益 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净 额 |
351,326.67 | 4,338,450.62 | 1,486,042.49 | -1,015,581.30 |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益 项目 |
- | -65,284.14 | -1,735,756.48 | 306,522.17 |
| 减：企业所得税影响数 | 2,007,646.06 | 3,256,167.41 | 508,808.57 | -26,732.44 |
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| 非经常性损益合计 | 7,143,955.02 | 13,042,526.32 | 2,469,005.31 | 1,954,302.23 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司的非经常性损益 | 7,141,554.43 | 13,033,376.53 | 2,469,005.31 | 1,953,731.96 |
| 归属于母公司的净利润 | 68,522,001.86 | 70,067,240.27 | 64,522,473.14 | 60,876,912.74 |
| 非经常性损益占上市公司净利润的比 重 |
10.42% | 18.60% | 3.83% | 3.21% |
二、申请上市股票的发行情况
飞亚达向7 名特定对象发行31,230,480 股股票的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
- 2、发行数量：31,230,480 股
3、发行对象：
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售期 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳中航集团股份有限公司 | 4,996,876 | 2010 | 年12 | 月30 日-2013 年12 月29 日 |
| 2 | 常州投资集团有限公司 | 4,000,000 | 2010 | 年12 | 月30 日-2011 年12 月29 日 |
| 3 | 信达澳银基金管理有限公司 | 4,000,000 | 2010 | 年12 | 月30 日-2011 年12 月29 日 |
| 4 | 博弘数君（天津）股权投资基 | 5,000,000 | 2010 | 年12 | 月30 日-2011 年12 月29 日 |
| 金合伙企业（有限合伙） | |||||
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 6,000,000 | 2010 | 年12 | 月30 日-2011 年12 月29 日 |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司 | 4,000,000 | 2010 | 年12 | 月30 日-2011 年12 月29 日 |
| 7 | 财通证券有限责任公司 | 3,233,604 | 2010 | 年12 | 月30 日-2011 年12 月29 日 |
| 合计 | 31,230,480 | - |
4、发行价格：不低于飞亚达2010 年4 月12 日召开的第六届董事会第八次会议 关于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于 12.45 元/股。2010 年8 月4 日公司实施了2009 年度利润分配方案，公司以 249,317,999 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），除息后公 司2009 年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于12.45 元/股调整为不低于12.35 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.01 元/股，相对于发 行底价即12.35 元/股溢价29.64%，与发行申购日（2010 年12 月3 日）前20 个交 易日公司股票交易均价17.43 元/股的比率为91.85%；与发行申购日（2010 年12 月 3 日）公司股票收盘价17.98 元/股的比率为89.04%。
-
5、发行方式：现金认购
-
6、锁定期安排：本次发行向7 名发行对象发行，其中包括公司控股股东深圳中
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航集团股份有限公司（以下简称“深圳中航集团”）以现金认购8000 万元认购，认 购的股票限售期为自发行之日起36 个月；其余6 名发行对象认购的股票限售期为自 发行之日起12 个月。
7、承销方式：代销
-
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为499,999,984.80 元，扣除发行费用
-
17,234,852.57 元，募集资金净额482,765,132.23 元。
9、本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 本次发行 本次发行后 |
|---|---|
| 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 |
|
| 一、有限售条件股份 | 111,451,025 44.70% 31,230,480 142,681,505 50.86% |
| 1、国家持股 | - - - - - |
| 2、国有法人持股 | 111,415,501 44.69% 12,230,480 123,645,981 44.07% |
| 3、其他内资持股 | - - 19,000,000 19,000,000 6.77% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - - 19,000,000 19,000,000 6.77% |
| 境内自然人持股 | - - - - - |
| 4、外资持股 | - - - - - |
| 其中：境外法人持股 | - - - - - |
| 境外自然人持股 | - - - - - |
| 5、高管股份 | 35,524 0.01% - 35,524 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 137,866,974 55.30% - 137,866,974 49.14% |
| 1、人民币普通股 | 79,546,974 31.91% - 79,546,974 28.35% |
| 2.境内上市的外资股 | 58,320,000 23.39% - 58,320,000 20.79% |
| 3.境外上市的外资股 | - - - - - |
| 三、股份总额 | 249,317,999 100% 31,230,480 280,548,479 100% |
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
-
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
-
重要关联方的股份；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方的股份；
-
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
-
益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
- (一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异；
-
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
-
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
-
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
-
述或者重大遗漏；
-
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
-
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。
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五、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
|---|---|
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联 方违规占用发行人资源的制度 |
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度 和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 |
| 之便损害发行人利益的内控制度 | 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立 |
| 合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 |
| 件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发 | |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 | 行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定 |
| 等承诺事项 | 期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切 |
| 实履行各项承诺。 | |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意 见 |
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保 行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐 人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 |
| 的其他主要约定 | 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， |
| 责的相关约定 | 并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 保荐代表人：丁一、徐浙鸿 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45 楼 联系电话：0755-82943666 传真： 0755-82943121
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，飞亚达符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发 行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市 交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公 司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
丁 一： 徐浙鸿：
保荐机构法定代表人（签名）：
宫少林：
招商证券股份有限公司(公章)
年 月 日
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