FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Apr 13, 2010

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2010－008

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议于2010 年4 月2 日以电子邮件方式发出会议通知后于2010 年4 月12 日在航都大厦2517 会 议室召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议由公司董事长吴光权先生主 持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议经过认真研究， 逐项审议并通过了以下议案：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合 向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

二、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司本次 向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

经深入研究，综合考虑公司资金需求、财务结构、资本运作战略及当前资本市场环境等 各方面的因素，通过严谨论证，本次非公开发行股票的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六 个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量及发行规模

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），最终发 行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。

公司控股股东深圳中航集团股份有限公司（下称“深圳中航集团”）将以与其他认购对 象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购金额为人民币8,000万元。

4、发行对象

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本次非公开发行的发行对象为包含深圳中航集团在内的不超过10名的特定投资者，具体 包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资 者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者。

5、认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

6、定价基准日、定价原则

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2010年4月13日）。 本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即12.45元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、限售期

深圳中航集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得 转让。

8、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

10、募集资金用途

本次发行拟募集资金不超过5亿元（含5亿元，未扣除发行费用），募集资金在扣除发行 费用后将主要用于下列项目投资：

			单位：万元
			拟投入募集资金
序号	项目	投资额	额
1	亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目	41,825	41,000
2	飞亚达表新品上市项目	5,000	5,000
3	飞亚达品牌营销推广项目	4,000	4,000
合计		50,825	50,000

如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足 部分。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对上述项目的具体投资实施计 划、拟投入募集资金顺序和金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

11、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

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由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的规定，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事对本议案进行表决。

三、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公 开发行股票预案的议案》；

由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的规定，6位关联董事吴光权、赖伟宣、徐东升、陈宏良、汪名川、黄勇峰回避了相关 议案的表决，3名非关联董事麦建光、郭万达、吉勤之一致同意上述议案。

四、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司与深 圳中航集团签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的规定，6位关联董事吴光权、赖伟宣、徐东升、陈宏良、汪名川、黄勇峰回避了相关 议案的表决，3名非关联董事麦建光、郭万达、吉勤之一致同意上述议案。

五、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司本次 非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的规定，6位关联董事吴光权、赖伟宣、徐东升、陈宏良、汪名川、黄勇峰回避了相关 议案的表决，3名非关联董事麦建光、郭万达、吉勤之一致同意上述议案。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司本次 非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行 股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、 认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上 报文件；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

3

4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

• 5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体

• 投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

• 6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市

事宜；

8、如上市公司增发新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司 章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次 发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投 向进行调整并继续办理本次增发新股事宜；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司董事会 提请召开2009年度股东大会的议案》。

公司董事会提请召开2009年度股东大会审议本次非公开发行股票事宜，由于公司本次股 东大会前需拿到国资委就本次非公开发行股票的批复文件，因此，2009年度股东大会召开时 间另行通知。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

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