FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Apr 13, 2010

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2010－008

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1 、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（下称 “ 公司 ” 、 “ 飞亚达 ” ）拟非公开 发行 A 股股票（下称 “ 本次非公开发行 ” ），募集资金不超过 5 亿元（含 5 亿元， 未扣除发行费用）。

本次非公开发行的对象为包括控股股东深圳中航集团股份有限公司（下称 “ 深圳中航集团 ” ）在内的不超过 10 名的特定投资者。本次非公开发行股票发行数 量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

深圳中航集团将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发 行的股份，其认购金额为人民币 8,000 万元。

本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日 （ 2010 年 4 月 13 日）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发 行数量、发行底价将做相应调整。

2 、上述向深圳中航集团发行股份的行为构成关联交易。上述行为经本次董 事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，深圳中航集团及其关联方将在股东 大会上回避表决。控股股东深圳中航集团需在股东大会召开前取得国有资产管理 部门的批复意见。

本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会 ” ）的

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核准。

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一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

1 、本次非公开发行的对象为包括控股股东深圳中航集团在内的不超过 10 名 的特定投资者。本次非公开发行股票发行数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）， 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日 （ 2010 年 4 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% ，即 12.45 元 / 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公 开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据 竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 数量、发行底价将做相应调整。

2 、深圳中航集团将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开 发行的股份，其认购金额为人民币 8,000 万元。

本公司向控股股东深圳中航集团发行股份的行为构成关联交易。

（二）董事会表决情况

公司召开的第六届董事会第八次会议对该关联交易进行了审议， 6 位关联董 事吴光权、赖伟宣、徐东升、陈宏良、汪名川、黄勇峰回避了相关议案的表决， 3 名非关联董事麦建光、郭万达、吉勤之一致同意上述关联交易事项。

在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表 决。

（三）本次关联交易的批准

本次关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，深圳中 航集团及其关联方将在股东大会上回避表决。控股股东深圳中航集团需在股东大

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会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。之后，本次非公开发行尚需上报中 国证监会核准。

二、本次关联交易的关联方及关联关系说明

―― （一）本次关联交易的关联方 深圳中航集团 公司名称：深圳中航集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（香港 H 股主板上市）

股票代码： 0161

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 25 楼

法定代表人：吴光权

注册资本：人民币 673,367,090 元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。

截至 2009 年 12 月 31 日，深圳中航集团总资产 1,362,635 万元，净资产 382,434 万元， 2009 年实现营业收入 509,288 万元，实现利润总额 -28,885 万元（经罗兵 咸永道会计师事务所审计）。

（二）关联关系说明

截至 2010 年 3 月 31 日，深圳中航集团持有公司股票 111,415,501 股，占公司 总股本的 44.69% 。公司目前的股权结构图如下：

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三、本次关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为飞亚达非公开发行的 A 股股票。

四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议 公告日（ 2010 年 4 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90% ，即 12.45 元 / 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本 次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 数量、发行底价将做相应调整。

深圳中航集团将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发 行的股份 , 其认购金额为人民币 8,000 万元。

五、交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司与深圳中航集团签署了附条件生效的《股份认购

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协议》。

（一）股份认购协议

就本次非公开发行事项，公司与深圳中航集团签署了附条件生效的《股份认 购协议》，主要内容摘录如下：

1 、合同主体

甲方（发行人）：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 乙方（认购人）：深圳中航集团股份有限公司

2 、认购方式、支付方式、认购金额、认购价格、限售期

（ 1 ）认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。

（ 2 ）支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准、且发行结果 确定后，根据甲方本次发行的安排，乙方将认购资金一次性划入本次非公开发行 的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方的 募集资金专项存储账户。

（ 3 ）拟认购的金额：乙方同意以人民币 8000 万元的现金认购甲方本次非公 开发行的人民币普通股股份，该等股份的面值为人民币 1 元。

（ 4 ）认购价格：双方同意，以甲方就本次非公开发行召开的董事会决议公 告日（ 2010 年 4 月 13 日）为定价基准日。乙方认购股份的价格不低于定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90% ，即发行底价为： 12.45 元 / 股。最终认购 价格将在甲方取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）对本次非公 开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据 竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场询价过程， 但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

（ 5 ）拟认购的数量：认购数量由双方在发行价格确定后签订补充协议予以 确定。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派 送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数

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量上限将作相应的调整。

（ 6 ）限售期：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之 日起， 36 个月内不得转让。

3 、协议生效条件与生效时间

股份认购协议在下述条件全部满足时生效：

（ 1 ）本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

（ 2 ）甲方董事会依法批准本次非公开发行；乙方董事会依法批准本次认购。

（ 3 ）乙方在甲方审议本次非公开发行的股东大会召开前取得国有资产管理 部门对本次非公开发行及同意乙方认购本次发行股份的批复；

（ 4 ）甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

（ 5 ）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

4 、合同附带的任何保留条款和前置条件

本合同无任何保留条款和前置条件。

5 、违约责任

（ 1 ）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（ 2 ）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或 遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司本次非公开发行是应对国内外经济逐步复苏，把握行业发展机遇，顺应 资本市场发展形势，进一步提升公司竞争力以及可持续发展发展能力所采取的积 极措施。本次非公开发行有利于公司提高综合竞争能力、巩固行业地位，为公司 积极扩大市场占有率奠定坚实基础；有利于增强公司未来发展潜力、为公司平稳

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快速发展提供有利条件。同时，公司可以通过本次非公开发行进一步提高公司的 盈利能力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。

深圳中航集团作为本公司的控股股东，在本次发行中参与认购，充分表明了 其对本公司的价值认可及未来发展的信心。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1 、近年来，公司的资产规模实现了较快的增长，经营业绩不断提高，股东 获得了较好的回报。本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康、稳定的 发展。

2 、本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化 资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。深圳中航集团认购本次发行股份， 一定程度上加大了本次发行的成功几率，也充分表明了其对本公司的价值认可及 未来发展的信心。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的 沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交 易后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事郭万达、吉勤之、麦建光发表独立意见认为：公司本次非公开 发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小 股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董 事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

• 1 、公司第六届董事会第八次会议决议公告

• 2 、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

• 3 、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

• 4 、股份认购协议

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深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年四月十三日

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