FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Apr 11, 2008

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 2007 年度独立董事述职报告

各位董事：

作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2007 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董 事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2007 年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：

一、参加会议情况：

2007年度公司董事会召开了十次正式会议。我们在每次会议上均行使了表 决权。具体参会情况如下：

姓 名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注	姓 名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注	姓 名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注	姓 名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注	姓 名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注	姓 名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注
华小宁101000--
郭万达	10	10	0	0	--
吉勤之	10	9	0	1	因公出差

二、发表独立意见情况

（一）于公司第五届董事会第四次关于2006年年度报告的会议上，我们发 表了以下独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保情况及执行的证监发〔2003〕56 号文件 规定的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔2003〕56 号）精神，我们本着实事求是的态度，对深圳市 飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现 就有关问题说明如下：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定， 严格控制对外担保风险，2006 年没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生

1

其他对外担保事项。报告期末不存在累计担保情况。

2、关于公司 2006 年度利润分配的独立意见

经岳华会计师事务所有限公司按中国会计准则及华利信会计师事务所按国 2006 际财务报告准则分别进行审计，本公司 年度的合并报表净利润分别为人民 币 29,263,221.63 元和人民币 26,169 千元。根据《公司法》和本公司《章程》的 2006 有关规定，本公司 年度以岳华会计师事务所有限公司审计确认的净利润人 民币 29,263,221.63 元为基准，加上年初未分配利润 -6,448,293.31 元，提取法定 公积金 2,826,696.60 元，可供股东分配的利润为人民币 19,988,231.72 元。

经董事会研究决定：由于公司亨吉利世界名表连锁店仍需扩大投资，现金 2006 净支出较多，因此公司 年度拟不向股东派发现金股利和股票股利，也不进 行资本公积金转增股本。

我们认为：公司不分配现金股利，符合监管部门有关法律制度的规定，也 符合飞亚达公司的实际经营情况和发展需要，同意公司董事会拟定该预案并提 2006 交公司 年度股东大会批准。

3、关于日常关联交易的独立意见

1 （ ）飞亚达公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采 购销售系统，因此公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方 面的关联交易情况。公司 2006 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联 方的优势资源而发生，且符合年初的预计要求。

（2）同意飞亚达公司制定的 2007 年度日常关联交易计划，相关交易有利 于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不 会造成损害。

（3）公司日常关联交易议案在公司关联董事回避表决后，无法形成决议， 董事会将提交公司 2006 年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；

4 （ ）因此，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章 程》之规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。 4 、关于聘任审计机构的独立意见

鉴于公司聘任岳华会计师事务所以来，该所表现出的专业能力和工作效 率，能按时完成公司的审计工作和提交审计报告。根据有关法规的要求，我们 同意公司聘任岳华会计师事务所为2007年度境内外审计机构。

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（二）于公司第五届董事会第七次关于收购西安王子国际酒店大厦的会议 上，我们发表了以下独立意见：

• 1 、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

• 的规定。

2 、本次收购聘请了具有证券从业资格的中介机构进行评估，收购价格以市 场评估价值为依据，确保交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利 益的情形。

• 3、本次收购方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和

• 规范性文件强制性规定的情形。

• 4 、本次收购有助于公司主营业务的长远发展，有利于增强市场竞争力，提

• 高盈利水平。

同意公司本次收购西安王子国际酒店大厦。

• （三）于公司第五届董事会第九次会议上，我们发表了以下独立意见：

• 1 、关于增选陈宏良先生为公司董事的意见：

1 （ ）公司董事的任职资格合法。经审阅相关人员的履历，未发现有《公司 法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现 象。

• 2

• （ ）公司董事的选聘程序合法。董事的选聘通过程序符合《公司法》和公

• 司《章程》有关规定。

（3）新聘董事的知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责 要求。

同意公司本次董事选聘。

• 2 、关于《公司治理专项活动的整改报告》的独立意见

经详细阅读《公司治理专项活动的整改报告》，并对公司整改过程进行调 查，我们一致认为该整改报告对于公司专项治理进行的自查所发现的问题，和 中国证监会深圳监管局对公司进行了现场检查后发布的《关于深圳市飞亚达 （集团）股份有限公司治理情况的监管意见》所提出的问题是客观和公允的， 公司的评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针对性，整改措施的落实 情况良好，符合中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所的要求。

同意《公司治理专项活动的整改报告》。

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• 3、关于向中航爱心基金会捐赠的意见

1 （ ）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。

2 （ ）中航爱心基金会的成立有利于丰富人性化管理内涵，体现人本关爱， 建立扶危济困长效机制，把爱心献给最需要帮助的困难职工和离退休老同志， 共享改革开放和企业发展成果，共建和谐企业。

（3）中航爱心基金会的成立是为了切实履行企业公民的社会责任，树立公 司回报社会、奉献社会的良好形象。

同意公司本次向中航爱心基金会捐赠 150 万元。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

1 、公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司 《信息披露制度》的有关规定，监督2007年度公司的信息披露做到真实、准 确、及时、完整。

2、公司投资和经营管理方面：2007 年，凡经董事会审议决策的公司投资和 经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有 疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中 发表专业意见。

四、其他

• 1 、未有提议召开董事会情况发生；

• 2 、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2008 年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》 的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立 董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在 新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的 上市公司形象，让公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大 投资者。

公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有 效的配合和支持，在此特别表示衷心感谢！

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独立董事： 独立董事： 独立董事：

华小宁 郭万达 吉勤之

二〇〇八年四月九日

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