Foxconn Industrial Technology Holdings Co., Ltd. — Governance Information 2019

Jul 18, 2019

永崴投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障公司資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定。

• 第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設 備。

三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有 限 公司 ； 外 國證券交易所，指 任何 有組 織且 受 該 國證券主管機關管理之證 。

• 券交易 市場

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買 賣 有價證券管理辦法規定證券商專設 櫃檯 進行交易之處所 ；外 國 證券商營業處所，指受 外 國證券主管機關管理 且 得經營證券業務 之金融機構營業處所。

• 十、所稱「一 年 內」係以本 次 取得或處分資產之日為基準， 往 前 追溯 推算 一 年 ， 已 公告部份 免再計 入。

• 十一、所稱「 最近 期財務報表」係指公司 於 取得或處分資產前依法公 開經會 計 師 查 核簽證或核 閱 之財務報表。

• 第五條：投資 非供 營業用不動產及使用權資產或有價證券額 度

• 本公司及 各 子公司 個別 取得上述資產之額 度 訂定 如 下：

• 一、 非供 營業使用之不動產及使用權資產，其 總 額不得 高於淨 值的 100%。

• 二、投資長、 短 期有價證券之 總 額不得 高於淨 值的 200%。

• 三、投資 個別 有價證券之金額不得 高於淨 值的 100%。

• ，

• 第六條：本公司取得之估價報告或會 計 師、律師或證券承銷商之 意見書 該 專業估價者及其估價人員、會 計 師、律師或證券承銷商應 符 合下 列 規定：

• 一、 未曾因違反 公開發行公司取得或處分資產處理準則、公司法、銀 、

• 行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計 法，或有 詐欺 背 信、 侵占 、 偽造文書 或 因 業務上 犯罪 行為，受一 年 以上有期 徒刑 之 宣 告確定。但 執 行 完畢 、 緩刑 期 滿 或 赦免 後 已滿 三 年 者，不在 此限 。

• 二、 與 交易當事人不得為關係人或有實 質 關係人之 情 形。

• 三、公司 如 應取得二 家 以上專業估價者之估價報告，不 同 專業估價者 或估價人員不得 互 為關係人或有實 質 關係人之 情 形。

• 前項人員 於出 具估價報告或 意見書時 ，應依下 列 事項辦理：

• 一、承接 案件 前，應審 慎 評估自 身 專業 能力 、實務經 驗 及 獨 立性。

• 二、 查 核 案件時 ，應 妥善 規 劃 及 執 行 適 當作業 流 程，以形成結 論 並據 以 出 具報告或 意見書； 並 將 所 執 行程序、 蒐集 資 料 及結 論 ， 詳 實 。

• 登載於案件 工作 底稿

• 、

• 三、對 於 所使用之資 料來源 參 數及資訊等，應 逐 項評估其 完整 性、 正 確性及合理性，以 做 為 出 具估價報告或 意見書 之基礎。

• 四、 聲明 事項，應包括 相 關人員具備專業性 與獨 立性、 已 評估所使用 之資訊為合理 與正 確及 遵循相 關法令等事項。

• 第七條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司應 將 董事 異 議資 料送各 審 計 委員會。 另外 依規定 將 取得或處分資產交易 提 報董事會 討 論時 ，應 充 分 考量各獨 立董事之 意見 ， 獨 立董事 如 有 反 對 意見 或保 留 意見 ，應 於 董事會議事 錄載明 。

• 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計 委員會 全體 成員二分 之一以上 同意 ，並 提 董事會決議，準用第十七條第四項及第五項規定。

• 第八條：取得或處分不動產、設備或使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產， 悉 依本公司 固 定 資產管理辦法及內部控 制制度固 定資產 循環 程序辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

  • 一

  • ( )取得或處分不動產或使用權資產，應 參考 公告現值、評定價值、 鄰近 不動產實 際 交易價格等，決議交易條 件 及交易價格，作成 分 析 報告 提 報董事長，其金額 超 過新 台幣 三 億元 者， 須 經董事 會 通 過後 始 得為之。

  • (二)取得或處分設備或使用權資產，應以 詢 價、 比 價、議價或 招 標 方 式擇一為之，並應依核決權 限 辦法 逐級 核准 ；超 過新 台幣 三 億元 者，應 呈請 董事長核准後，經董事會 通 過後 始 得為之。

• 三、 執 行 單位

  • 本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產 時 ，應依前項核決 權 限呈 核決後，由使用部 門 及權 責單位負責執 行。

• 四、不動產、設備或使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產， 除與 國內 政府 機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供 營業使用之設備 或使用權資產 外 ，交易金額 達 公司實收資本額 20%或新臺 幣 三 億 元 以上者，應 於 事實發生日前 先 取得專業估價者 出 具之估價報告， 並 符 合下 列 規定：

• (一) 因 特 殊原因須 以 限 定價格、或特定價格或特 殊 價格作為交易價 格之 參考 依據 時 ， 該 項交易應 先提 經董事會決議 通 過 ； 其 嗣 後 ， 。

• 有交易條 件 變 更時 亦同

• (二)交易金額 達 新臺 幣 十 億元 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者 估價。

• (三)專業估價者之估價結 果 有下 列情 形之一， 除 取得資產之估價結 ，

• 果均高於 交易金額，或處分資產之估價結 果均低於 交易金額 外 應 洽請 會 計 師依財 團 法人 中華民 國會 計研究 發 展 基金會 （ 以下 簡稱會 計研究 發 展 基金會 ） 所發 布 之審 計 準則公報第二十 號 規 定辦理，並對 差異原因 及交易價格之 允 當性表 示 具 體意見 ： 1.估價結 果與 交易金額 差距達 交易金額之20%以上者。

  • 2.二 家 以上專業估價者之估價結 果差距達 交易金額10%以上者。

• (四)專業估價者 出 具報告日期 與 契約成立日期不得 逾 三 個月 。但 如 其 適 用 同 一期公告現值 且未逾 六 個月 者，得由 原 專業估價者 出 。

• 具 意見書

• (五)本公司係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出 具 。

• 之證 明文件替代 估價報告或會 計 師 意見

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分有價證券， 悉 依本公司內部控 制制度 投資 循環 作業辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

• 一

• ( ) 於集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券買 賣 ，應由 負 責單位 依 市場 行 情研判 決定， 凡 屬債券型基金或其他保本型有 價證券之買 賣 ， 單筆 金額在新 台幣 三 億元 (含)以下者由財務處 主管核決，金額 超 過新 台幣 三 億元 以上者，則 須 由董事長核決 後 始 得為之 ；餘 其他有價證券之買 賣 ，金額在新 台幣 一 億元 以 上由董事長核決， 若 金額 超 過新 台幣 三 億元 以上者，則 須提 審

計 委員會 同意 並經董事會 通 過後 始 得為之

• (二) 非於集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券買 賣 ，應 於 事實發生日前 先 取具標的公司 最近 期經會 計 師 查 核簽證或核 閱 之財務報表作為評估交易價格之 參考 ， 考量 其 每 股 淨 值、獲 一

• 利 能力 及 未來 發 展潛力 等，金額在新 台幣 億元 以上由董事長 核決， 若 金額 超 過新 台幣 三 億元 以上者，則 須提 審 計 委員會 同 意 並經董事會 通 過後 始 得為之。 另 交易金額 達 公司實收資本額 百分之二十或新臺 幣 三 億元 以上者，應 於 事實發生日前 洽請 會 計 師 就 交易價格之合理性表 示意見 ，會 計 師 若 需 採 用專 家 報告 者，應依會 計研究 發 展 基金會所發 布 之審 計 準則公報第二十 號 規定辦理。但 該 有價證券具 活絡市場 之公開報價或金融 監督 管 。

• 理委員會 另 有規定者，不在 此限

三、 執 行 單位

本公司投資有價證券 時 ，應依前項核決權 限呈 核後，由財務 單位 負責執 行。

• 四、本公司 若 係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出 具 。

• 之證 明文件替代 估價報告或會 計 師 意見

第十條：關係人交易

• 一、本公司 與 關係人取得或處分資產， 除 依前條及本條規定辦理 相 關 決議程序及評估交易條 件 合理性等事項 外 ，交易金額 達 公司 總 資 產百分之十以上者， 亦 應依前條規定取得專業估價者 出 具之估價 。

• 報告或會 計 師 意見

前項交易金額之 計算 ，應依第十一條之一規定辦理。

， 另外 在 判斷 交易對象 是否 為關係人 時 除注意 其法律形式 外 ，並 應 考慮 實 質 關係。

二、評估及作業程序

本公司 向 關係人取得或處分不動產或使用權資產，或 與 關係人取 得或處分不動產或使用權資產 外 之其他資產 且 交易金額 達 公司實 收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新臺 幣 三 億元 以上者， 除 買 賣 國內公債、 附 買 回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或買 回 國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場 基金 外 ，應 將 下 列 資 料提 交審 計 委員會 全體 成員二分之一以上 同意 ，並 提 董事會決議， 始 得簽訂 交易契約及 支 付款項：

(一)取得或處分資產之目的、 必 要性及 預計效 益。

(二)選定關係人為交易對象之 原因 。

• (三) 向 關係人取得不動產、設備或使用權資產，依本條第三項第

(一)款及(四)款規定評估 預 定交易條 件 合理性之 相 關資 料 。

• (四)關係人 原 取得日期及價格、交易對象及其 與 公司 和 關係人之 關係等事項。

• (五) 預計 訂約 月 份開 始 之 未來 一 年各月 份現金收 支預測 表，並評 估交易之 必 要性及資金 運 用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者 出 具之估價報告，或會 計 師 意

。 見

(七)本 次 交易之 限制 條 件 及其他重要約定事項。

前項交易金額之 計算 ，應依第十四條第二項規定辦理， 且 所稱一 年 內係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依本 程序規定 提 交審 計 委員會 同意 及董事會 通 過部分 免再計 入。 本公司 與母 公司、子公司，或其 直 接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股 份或資本 總 額之子公司 彼此間 從事下 列 交易，董事會得 授 權董事長 在新 台幣 五 億元 以下額 度 內 先 行決行，事後 再提 報 最近 期之董事會 追 認：

• 一

• ( )取得或處分 供 營業使用之設備或使用權資產。

• (二)取得或處分 供 營業使用之不動產使用權資產。

本公司 已 依法規定設 置獨 立董事，依第一項規定 提 報董事會 討論 時 ，應 充 分 考量各獨 立董事之 意見 ， 獨 立董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應 於 董事會議事 錄載明 。

本公司 已 依法規定設 置 審 計 委員會，依第一項規定應 先 經審 計 委 員會 全體 成員二分之一以上 同意 ，並 提 董事會決議，準用第十七 條第四項及第五項規定。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司 向 關係人取得不動產、設備或使用權資產，應 按 下 列方 法評估交易成本之合理性：

• 按 關係人交易價格 加計必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成 本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購入資產 年度 所 借 款項 之 加 權 平均 利率為準設 算 之， 惟 其不得 高於 財 政 部公 布 之 非 金融業 最高借 款利率。

• 2.關係人 如曾 以 該 標的 物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機 構對 該 標的 物 之 貸 放評估 總 值， 惟 金融機構對 該 標的 物 之實

際貸 放 累計 值應 達貸 放評估 總 值之七成以上及 貸 放期 間已逾 一 年 以上。但金融機構 與 交易之一 方互 為關係人者，不 適 用 之。

• (二)合併購買或租賃 同 一標的之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分 一

• 別按 前項所 列任 方 法評估交易成本。

• (三)本公司 向 關係人取得不動產或使用權資產，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不動產或使用權資產成本，並應 洽請 會 計 師 複 核及表 示 具 體意見 。

• (四)本公司 向 關係人取得不動產或使用權資產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結 果均較 交易價格為 低時 ，應依本條第三項第 (五)款規定辦理。但 如因 下 列情 形，並 提出客觀 證據及取具不 動產專業估價者 與 會 計 師之具 體 合理性 意見 者，不在 此限 ：

• 1.關係人係取得 素 地或租地 再 行 興 建者，得 舉 證 符 合下 列 條 件 之一者：

• (1) 素 地依前條規定之 方 法評估，房屋則 按 關係人之營建成本 加 計 合理營建利 潤 ，其合 計 數 逾 實 際 交易價格者。所稱合理營 建利 潤 ，應以 最近 三 年度 關係人營建部 門 之 平均 營業 毛 利率 或財 政 部公 布 之 最近 期建設業 毛 利率孰 低 者為準。

• (2) 同 一標的房地之其他 樓層 或 鄰近 地區一 年 內之其他 非 關係 人交易 案例 ，其 面積相近 ， 且 交易條 件 經 按 不動產買 賣 或租 賃 慣例 應有之合理 樓層 或地區價 差 評估後條 件相 當者。

• 2.本公司 舉 證 向 關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條 件與鄰近 地區一 年 內之其他 非 關係人交易 案 例相 當 且面積相近 者。前述所稱 鄰近 地區交易 案例 ，以 同 一 或 相鄰街廓且距離 交易標的 物方圓未逾 五百公 尺 或其公告 現值 相近 者為 原 則 ； 所稱 面積相近 ，則以其他 非 關係人交易 案例 之 面積 不 低於 交易標的 物面積 50%為 原 則 ； 前述所稱一 年 內係以本 次 取得不動產或租賃取得不動產使用權資產事 一 。

• 實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 年

• (五)本公司 向 關係人取得不動產或使用權資產， 如 經 按 本條第三項 第(一)、(二 ） 款規定評估結 果均較 交易價格為 低 者，應辦理下 列 事項：

• 1.應 就 不動產或使用權資產交易價格 與 評估成本 間 之 差 額，依 證券交易法第四十一條第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積 ，不得

予 以分 派 或 轉增 資 配 股。對本公司之投資 採 權益法評價之投 資者 如 為公開發行公司， 亦 應 就該提列 數額 按持 股 比例 依證 。 券交易法第四十一條第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積

• 2.審 計 委員會之 獨 立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應 將 前二 點 處理 情 形 提 報股 東 會，並 將 交易 詳細 內 容揭露於 年 報及公開 說明書 。

本公司及對本公司之投資 採 權益法評價之公開發行公司經前述 規定 提列 特 別盈餘 公 積 者，應 俟高 價購入或承租之資產 已 認 列 跌 價 損失 或處分或 終止 租約或為 適 當 補償 或 恢復原狀 ，或有其 他證據確定無不合理者，並經金融 監督 管理委員會 同意 後， 始 得 。 動用 該 特 別盈餘 公 積

• (六)本公司 向 關係人取得不動產或使用權資產，有下 列情 形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理 即 可， 不 適 用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評 估規定：

• 1.關係人係 因繼 承或 贈與 而取得不動產或使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或使用權資產 時間距 本交易訂約日 已 逾 五 年 。

• 與 關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請 關係 人 興 建不動產而取得不動產。

• 4.本公司 與母 公司、子公司，或其 直 接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股份或資本 總 額之子公司 彼此間 ，取得 供 營業使用之不 動產使用權資產。

• (七)本公司 向 關係人取得不動產或使用權資產， 若 有其他證據 顯示 交易有不合營業 常 規之 情 事者， 亦 應本條第三項第(五)款規定 辦理。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產或使用權資產之處理程序

• 本公司取得或處分無形資產或使用權資產或會員證， 悉 依本公司內 部控 制制度固 定資產 循環 程序辦理， 若 交易金額 達 公司實收資本額 20% 或新臺 幣 三 億元 以上者， 除與 國內 政府 機關交易 外 ，應 於 事實發 生日前 洽請 會 計 師 就 交易價格之合理性表 示意見 ，會 計 師並應依會 計研究 發 展 基金會所發 布 之審 計 準則公報第二十 號 規定辦理。 另 交 易條 件 及 授 權額 度 之決定程序依第八條第二項規定辦理。

第十一條之一：有關第八條、第九條、第十條及第十一條之交易金額 計算 ，應

依十四條第二項規定辦理， 且 所稱一 年 內係以本 次 交易事實發生之日 為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依本程序規定取得專業估價者 出 具之 估價報告或會 計 師 意見 部分 免再計 入。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易 原 則 與方針

一 ( )交易 種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所衍生之交易契約( 如 遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約 。

• 之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等)

• 2.有關債券保證金交易之 相 關事 宜 ，應 比照 本處理程序之 相 關 規定辦理。從事 附 買 回 條 件 之債券交易得不 適 用本處理程序 之規定。

(二)經營或 避 險 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避 險為目的，交易商品 應選擇使用規 避 公司業務經營所產生之 風 險為主， 持 有之 幣別 必須與 公司實 際 進 出口 交易之 外幣 需 求相符 ，以公司 整體 內部 部 位 ( 只外幣 收入及 支出 )自行 軋平 為 原 則， 藉 以 降低 公司 整體 之 外 匯 風 險，並 節省外 匯 操 作成本。其他特定用 途 之交易， 須 經 謹慎 評估， 提 報董事會核准後 方 可進行之。

(三)權 責劃 分

1.財務部 門

(1)交易人員

• A. 負責整個 公司金融商品交易之 策略擬 定。

• B.交易人員應 每 二 週 定期 計算 部 位 ， 蒐集市場 資訊，進行 趨 勢判斷 及 風 險評估， 擬 定 操 作 策略 ，作為從事交易之依據。

• C.依據核決權 限 及 既 定之 策略執 行交易。

• D.金融 市場 有重大變 化 、交易人員 判斷已 不 適 用 既 定之 策略 ，

• 時 隨時提出 評估報告，重新 擬 定 策略 ，經由 總 經理核准 後，作為從事交易之依據。

• (2)會 計 人員

• A. 執 行交易確認。

• B.審核交易 是否 依據 授 權權 限與既 定之 策略 進行。

• C. 每月 進行評價，評價報告 呈 核 至 財務 總 處 最高 主管。 D.會 計帳 務處理。

• E.依據主管機關規定進行 申 報及公告。

• (3)交割人員： 執 行交割 任 務。

• (4)衍生性商品核決權 限

A. 避 險性交易之核決權 限

核決權人	每日交易上限
財務部主管	US$ 500萬元
財務總處主管	US$ 2,000萬元
總經理	US$ 5,000萬元

• 避 險性交易 淨累積 部 位 金額以不 超 過公司 整體淨 部 位 ，

• 二分之一為 限 如超出 二分之一應 呈 報 總 經理核准後， 始 可進行。

• B.其他特定用 途 交易之契約 總 額在 美 金 1,000 萬元 以下 須 由 總 經理核准， 美 金 1,000 萬元 以上者則 須提 報董事會核准 後 方 可進行。

2. 稽 核部 門

負責了解 衍生性商品交易內部控 制 之 允 當性及 查 核交易部 門 對作業程序之 遵循情 形，並分 析 交易 循環 ，作成 稽 核報告， 並 於 有重大 缺失時向 董事會報告。

(四) 續效 評估

1. 避 險性交易

• (1)以公司 帳面 上匯率成本 與 從事衍生性金融交易之 間 所產生 損 益為 績效 評估基礎。

• (2)為 充 份 掌握 及表 達 交易之評價 風 險，本公司 採月 結評價 方 式評估 損 益。

• (3)財務部 門 應 提供外 匯部 位 評價 與外 匯 市場走勢 及 市場 分 析 予 財務 總 處 最高 主管 參考與 指 示 。

2.特定用 途 交易

以實 際 所產生 損 益為 績效 評估依據， 且 會 計 人員 須 定期 將 部 位 編製報表以 提供 管理 階層參考 。

(五)契約 總 額及 損失 上 限 之訂定

1.契約 總 額

• (1) 避 險性交易額 度

財務部 門 應 掌握 公司 整體 部 位 ，以規 避 交易 風 險， 避 險性 交易金額以不 超 過公司 整體淨 部 位 二分之一為 限 ， 如超出 二分之一應 呈 報 總 經理核准。

• (2)特定用 途 交易

基 於 對 市場 變 化狀況 之 預測 ，財務部得依需要 擬 定 策略 ， 提 報 總 經理核准後 方 可進行之。本公司特定用 途 之交易 全 公司 淨累積 部 位 之契約 總 額以 美 金 1,000 萬元 為 限 ， 超 過 上述之金額，需經過董事會之 同意 ，依 照政策 性之指 示始 可為之。

1. 損失 上 限 之訂定

2. (1) 避 險性交易 停損點 之設定， 全 部或 個別 契約 損失 以不 超 過 契約金額之 15%為上 限 ， 如損失 金額 超 過交易金額 15% 時 ， 需 即刻呈 報 總 經 埋 ，並 向 董事會報告，商議 必 要之 因 應 措 。

3. 施

4. (2) 如 屬特定目的之交易契約，部 位 建立後，應設 停損點 以 防 。

5. 止超 額 損失 停損點 之設定， 全 部或 個別 契約 損失 以不 超 過交易契約金額之 15%為上 限 ， 如損失 金額 超 過交易金額 15% 時 ，需 即刻呈 報 總 經 埋 ，並 向 董事會報告，商議 必 要 之 因 應 措施 。

6. (3)本公司特定目的之交易性 操 作 年度損失最高限 額為 美 金 200 萬元 。

二、 風 險管理 措施

一 ( )信用 風 險管理

• 基 於市場 受 各 項 因素 變動，易 造 成衍生性金融商品之 操 作 風 險， 故 在 市場風 險管理，依下 列原 則進行：

• 1.交易對象：以國內 外 著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內 外 著名金融機構 提供 之商品為 限 。

(二) 市場風 險管理

。 以銀行 提供 之公開 外 匯交易 市場 為主， 佔 不 考慮 期貨 市場

• (三) 流 動性 風 險管理

為確保 市場流 動性，在選擇金融產品 時 以 流 動性 較高 ( 即隨時 可 在 市場 上 軋平 )為主，受託交易的金融機構 必須 有 充 足的資訊及 。 隨時 可在 任何市場 進行交易的 能力

• (四)現金 流量風 險管理

為確保公司營 運 資金 週轉穩 定性，本公司從事衍生性商品交易 之資金 來源 以自有資金為 限 ， 且 其 操 作金額應 考量未來 三 個月 。 現金收 支預測 之資金需 求

(五)作業 風 險管理

• 1.應確實 遵循 公司 授 權額 度 、作業 流 程及 納 入內部 稽 核，以 避 免 作業 風 險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互 。

• 相兼任

• 風 險之 衡量 、 監督與 控 制 人員應 與 前款人員分屬不 同 部 門 ， 並應 向 董事會或 向 不 負 交易或部 位 決 策責任 之 高階 主管人員 報告。

• 4.衍生性商品交易所 持 有之部 位至少每週 應評估一 次 ， 惟若 為 業務需要辦理之 避 險性交易 至少每月 應評估二 次 ，其評估報 告應 送 董事會 授 權之 高階 主管人員。

(六)商品 風 險管理

內部交易人員對金融商品應 俱 備 完整 及 正 確之專業 知識 ，並要 求 銀行 充 分 揭露風 險，以 避免 務用金融商品 風 險。

(七)法律 風 險管理

• 與 金融機構簽 署 的 文件 應經過 外 匯及法務或法律顧問之專 門 人 員 檢視 後， 才 可 正 式簽 署 ，以 避免 法律 風 險。

三、內部 稽 核 制度

• (一)內部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易內部控 制 之 允 當性， 並 按月稽 核交易部 門 對從事衍生性商品交易處理程序之 遵循 情 形，作成 稽 核報告， 如 發現重大 違 規 情 事，應以 書面通知 審 計 委員會。

• (二)內部 稽 核人員應 於次年 二 月底 前 將稽 核報告併 同 內部 稽 核作 業 年度查 核 情 形 向 證期會 申 報， 且至遲於次年 五 月底 前 將異常 。

• 事項 改善情 形 申 報主管機關備 查

• 四、定期評估 方 式及 異常情 形處理

• 一

• ( )董事會應 授 權 高階 主管人員定期 監督與 評估從事衍生性商品 交易 是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承 擔風 險 是否 在 容 許承作範圍內、 市 價評估報告有 異常情 形 時 ( 如持 有部 位已 逾損失 受 限 ) 時 ，應立 即向 董事會報告，並 採因 應之 措施 。

• (二)衍生性商品交易所 持 有之部 位至少每週 應評估一 次 ， 惟若 為業

務需要辦理之 避 險性交易 至少每月 應評估二 次 ，其評估報告應 送 董事會 授 權之 高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易 時 ，董事會之 監督 管理 原 則

• 一

• ( )董事會應指定 高階 主管人員 隨時注意 衍生性商品交易 風 險之 監督與 控 制 ，其管理 原 則 如 下：

  • 1.定期評估目前使用之 風 險管理 措施是否適 當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 監督 交易及 損 益 情 形，發現有 異常情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應 措施 ，並立 即向 董事會報告，本公司 若已 設 置獨 立董事者， 。

  董事會應有 獨 立董事 出席 並表 示意見

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符 合 既 定之經營 策 略 及承 擔 之 風 險 是否 在公司 容 許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易 時 ，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定 授 權 相 關人員辦理者，事後應 提 報 最近 期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易 時 ，應建立備 查簿 ， 就 從事衍生性 商品交易之 種類 、金額、董事會 通 過日期及依本條第四項第(二) 款、第五項第(一)及第(二)款應審 慎 評估之事項， 詳予登載於 備 。

• 查簿 備 查

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 時宜 委 請 律師、會 計 師及承銷商等 共同研 議法定程序 預計時間 表， 且 組 織 專 案小 組 依 照 法定程序 執 行之。並 於召 開董事會決議前，委 請 會 計 師、 律師或證券承銷商 就 換股 比例 、收購價格或 配 發股 東 之現金或 ，

• 其他財產之合理性表 示意見 提 報董事會 討論通 過。但本公司 合併 直 接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股份或資本 總 額之子公 司，或 直 接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股份或資本 總 額之子公 。

• 司 間 之合併，得 免 取得前開專 家出 具之合理性 意見

• (二)本公司應 將 合併、分割或收購重要約定內 容 及 相 關事項， 於 股 一

• 東 會開會前製作 致 股 東 之公開 文件 ，併本條第一項第 （ ） 款 之專 家意見 及股 東 會之開會 通知 一併交付股 東 ，以作為 是否同 意該 合併、分割或收購 案 之 參考 。但依其他法律規定得 免召 開 股 東 會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限 。 另外 ， 參與 一

• 合併、分割或收購之公司， 任 方 之股 東 會， 因出席 人數、表

決權不足或其他法律 限制 ， 致 無法 召 開、決議，或議 案遭 股 東 會 否 決， 參與 合併、分割或收購之公司應立 即 對 外 公開 說明 發 生 原因 、後 續 處理作業及 預計召 開股 東 會之日期。

二、其他應行 注意 事項

• 一

• ( )董事會日期： 參與 合併、分割或收購之公司 除 其他法律 另 有規 一

• 定或有特 殊因素 事 先 報經本會 同意 者 外 ，應 於同 天召 開董事 會及股 東 會，決議合併、分割或收購 相 關事項。 參與 股份受讓 之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 殊因素 事 先 報經主管機關 一

• 同意 者 外 ，應 於同 天召 開董事會。

• (二)事前保 密 承 諾 ：所有 參與 或 知悉 公司合併、分割、收購或股份 受讓 計畫 之人，應 出 具 書面 保 密 承 諾 ，在訊 息 公開前，不得 將 計畫 之內 容 對 外洩露 ， 亦 不得自行或利用他人名義買 賣與 合併、 分割、收購或股份受讓 案相 關之所有公司之股票及其他具有股 權性 質 之有價證券。

• (三)換股 比例 或收購價格之訂定 與 變 更原 則： 參與 合併、分割、收 購或股份受讓之公司應 於雙方 董事會前委 請 會 計 師、律師或證 券承銷商 就 換股 比例 、收購價格或 配 發股 東 之現金或其他財產 ，

• 之合理性表 示意見 。換股 比例 或收購價格 原 則上不得 任意 變 更 但 已於 契約 中 訂定得變 更 之條 件 ，並 已 對 外 公開 揭露 者，不在 此限 。換股 比例 或收購價格得變 更 條 件如 下：

• 1.辦理現金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行 附 認股權 公司債、 附 認股權特 別 股、認股權憑證及其他具有股權性 質 之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 3.發生重大 災害 、技術重大變 革 等 影響 公司股 東 權益或證券價 格 情 事。

• 一

• 1. 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 方 依法買 回庫 藏 股之 調整 。

• 參與 合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生 增減 變 動。

• 已於 契約 中 訂定得變 更 之其他條 件 ，並 已 對 外 公開 揭露 者。

(四)契約應 載 內 容 ：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約 除 依 ，

公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外 並應 載明 下 列 事項。

1. 違 約之處理。

1. 因 合併而 消滅 或 被 分割之公司前 已 發行具有股權性 質 有價證 券或 已 買 回 之 庫藏 股之處理 原 則。

2. 參與 公司 於計算 換股 比例 基準日後，得依法買 回庫藏 股之數 量 及其處理 原 則。

3. 參與 主 體 或 家 數發生 增減 變動之處理 方 式。

4. 預計計畫執 行進 度 、 預計完 成日程。

5. 計畫逾 期 未完 成 時 ，依法令應 召 開股 東 會之 預 定 召 開日期等 相 關處理程序。

6. (五) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 加 數 異 動 時 ： 參與 合 一

7. 併、分割、收購或股份受讓之公司 任何 方於 資訊對 外 公開後， 如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與 家 數 減少 ， 且 股 東 會 已 決議並 授 權董事會得變 更 權 限 者， 參與 公司得 免召 開股 東 會重行決議 外 ， 原 合併、分割、收購或股份 受讓 案中 ， 已 進行 完 成之程序或法律行為，應由所有 參與 公司 重行為之。

8. (六) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非 屬公開發行公司 者，本公司應 與 其簽訂 協 議，並依本條第二項(一)款、第(二)款、 第(五)款、第(七)款、第(八)款及第(九)款規定辦理。

9. (七) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之上 市 或股票在證券商營業 處所買 賣 之公司，應 將 下 列 資 料 作成 完整書面紀錄 ，並保存五 年 ，備 供查 核：

10. 1.人員基本資 料 ：包括 消息 公開前所有 參與 合併、分割、收購 或股份受讓 計畫 或 計畫執 行之人，其 職 稱、 姓 名、 身 分證 字 。

11. 號（如 為 外 國人則為 護照號碼）

12. 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書 或備 忘錄 、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

13. 3.重要 書件 及議事 錄 ：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫 ， 。

14. 意向書 或備 忘錄 、重要契約及董事會議事 錄 等 書件

15. (八) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之上 市 或股票在證券商營業 處所買 賣 之公司，應 於 董事會決議 通 過之 即 日 起算 二日 内 ， 將 前款第一 點 及第二 點 資 料 ，依規定格式以 網際網路 資訊 系統申 。

16. 報主管機關備 查

17. (九) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非 屬上 市 或股票在

證券商營業處所買 賣 之公司者，上 市 或股票在證券商營業處所 買 賣 之公司應 與 其簽訂 協 議，並依第(七)款及第(八)款規定辦理。 第十四條：資訊公開 揭露 程序

• 一、應公告 申 報項目及公告 申 報標準

  • 一

  • ( ) 向 關係人取得或處分不動產或使用權資產，或 與 關係人為取得 或處分不動產或使用權資產 外 之其他資產 且 交易金額 達 公司 實收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新臺 幣 三 億元 以上。 但買 賣 國內公債、 附 買 回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或買 回 國內 。

  • 證券投資信託事業發行之貨 幣市場 基金，不在 此限

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易 損失達 所訂處理程序規定之 全 部或 個別 契約 損失 上 限 金額。

  • (四)取得或處分 供 營業使用之設備或使用權資產， 且 交易對象 非 為 關係人，交易金額並 達 下 列 規定之一：

    • 1.公司實收資本額 未達 新臺 幣 一百 億元時 ，交易金額 達 新臺 幣 五 億元 以上。

    • 2.公司實收資本額 達 新臺 幣 一百 億元 以上 時 ，交易金額 達 新臺 幣 十 億元 以上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分 供 營建使用之不動產 且 其交 易對象 非 為關係人，交易金額 未達 新臺 幣 五 億元 以上。

  • (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方 式 取得不動產， 且 其交易對象 非 為關係人，公司 預計 投入之交易 金額 未達 新臺 幣 五 億元 以上。

  • (七) 除 前六款以 外 之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額 達 公司實收資本額 20%或新臺 幣 三 億元 以上 者。但下 列情 形不在 此限 ：

    • 1.買 賣 國內公債。

    • 2.以投資為專業者， 於 證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買 賣 ，或 申 購或買 回 證券投資信託基金或期貨信託基 金。

    • 3.買 賣附 買 回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或買 回 國內證券投資信 託事業發行之貨 幣市場 基金。

• 二、前項交易金額之 計算方 式 如 下， 且 所稱一 年 內係以本 次 交易事實發 生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依規定公告部分 免再計 入。

• 一

• ( ) 每筆 交易金額。

• (二)一 年 內 累積與同 一 相 對人取得或處分 同 一性 質 標的交易之金 額。

• (三)一 年 內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一開發 計畫 不 動產或使用權資產之金額。

• (四)一 年 內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一有價證券之 金額。

• 三、辦理公告及 申 報之 時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目 且 交易金額 達 本條應公告 申 報標準者，應 於 事實發生之 即 日 起算 二日內辦理 公告 申 報。

四、公告 申 報程序

• 一

• ( )本公司應 將相 關資訊 於 主管機關指定 網站 辦理公告 申 報。

• (二)本公司應 按月將 本公司及其 非 屬國內本公司之子公司 截至 上 月底止 從事衍生性商品交易之 情 形依規定格式， 於每月 十日前 。

• 輸 入主管機關指定之資訊 申 報 網站

• (三)本公司依規定應公告項目 如於 公告 時 有 錯誤 或 缺漏 而應 予補 正時 ，應 於知悉 之 即 日 起算 二日內 將全 部項目重行公告 申 報。

• (四)本公司取得或處分資產，應 將相 關契約、議事 錄 、備 查簿 、估 價報告、會 計 師、律師或證券承銷商之 意見書 備 置於 公司， 除 ， 。

• 其他法律 另 有規定者 外 至少 保存五 年

• (五)本公司依前條規定公告 申 報之交易後，有下 列情 形之一者，應 於 事實發生之 即 日 起算 二日內 將相 關資訊 於 主管機關指定 網 站 辦理公告 申 報：

• 原 交易簽訂之 相 關契約有變 更 、 終止 或 解除情 事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約 預 定日程 完 成。

• 原 公告 申 報內 容 有變 更 。

第十五條：本公司之子公司應依下 列 規定辦理：

• 一、本公司所屬子公司 於 取得或處分資產 時 ， 亦 應依本程序規定辦理。

• 二、子公司 非 屬公開發行公司者，取得或處分資產 達 「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂公告 申 報標準者，本公司應 代該 子公司辦理公告 申 報事 宜 。

• 三、子公司之公告 申 報標準 中 ，所稱實收資本額或 總 資產規定係以本 公司之實收資本額或 總 資產為準。

本程序有關 總 資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之 最近 期 個體 或 個別 財務報告 中 之 總 資產金額 計算 。

公司股票無 面 額或 每 股 面 額 非 屬新臺 幣 十 元 者，本程序內有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以 歸 屬 於母 公司業主之權益百分之 十 計算 之 ； 本程序有關實收資本額 達 新臺 幣 一百 億元 之交易金額規定， 以 歸 屬 於母 公司業主之權益新臺 幣 二百 億元計算 之。

第十六條： 罰 則

本公司員工承辦取得 與 處分資產 違反 本處理程序規定者，依 照 本公司 人事管理辦法 與 員工 獎懲 作業辦法規定進行 懲 處。

第十七條：實 施與修 訂

• 一、本處理程序經 民 國一百 零 七 年 六 月 十九日發 起 人會議 通 過後實 。

• 施

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」經審 計 委員會及董事會 通 過 後， 提 報股 東 會 同意 ， 修正時亦同 。 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，公司應 將 董事 異 議資 料送 審 計 委員會。

• 三、「取得或處分資產處理程序」 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各 獨 立董事之 意見 ， 獨 立董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應 於 董事 。

• 會議事 錄載明

• 四、訂定或 修正 本處理程序，應經審 計 委員會 全體 成員二分之一以 上 同意 ，並 提 董事會決議。

• 如未 經審 計 委員會 全體 成員二分之一以上 同意 者，得由 全體 董事 三分之二以上 同意 行之，並應 於 董事會議事 錄載明 審 計 委員會之 決議。

• 五、前項所稱審 計 委員會 全體 成員及 全體 董事，以實 際 在 任 者 計算 之。

中 華 民 國 一 ○ 七 年 六 月 十 九 日 訂 定 中 華 民 國 一 ○ 八 年 六 月 二 十 一 日 第 一 次 修 訂