Fiskars Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 7, 2019

Kutsu Fiskarsin varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Fiskarsin varsinaiseen yhtiökokoukseen

Fiskars Oyj Abp
Pörssitiedote
7.2.2019 klo 8.45 EET

Kutsu Fiskarsin varsinaiseen yhtiökokoukseen

Fiskars Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 13.3.2019 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen
Kokoustamossa (Messuaukio 1, Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

– Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Päätös taseen osoittaman voiton käyttämisestä, käteisosingon maksamisesta
   sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään lisäkäteisosingosta ja osakkeina
   maksettavan ylimääräisen osingon jakamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä
tilikaudelta maksetaan osinkoa alla olevan mukaisesti.

a)    Käteisosinko

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajille
maksetaan käteisosinkoa 0,27 euroa osakkeelta. Osingon irtoamispäivä on
14.3.2019. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 15.3.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko
maksetaan 22.3.2019.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään harkintansa mukaan lisäkäteisosingon jakamisesta. Valtuutuksen
nojalla jaettavan osingon enimmäismäärä on 0,27 euroa osakkeelta. Hallitus
valtuutettaisiin päättämään kaikista muista lisäkäteisosinkoon liittyvistä
ehdoista. Valtuutus olisi voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka.

Hallitus odottaa päättävänsä 0,27 euron lisäkäteisosingosta 5.9.2019
pidettäväksi sovitussa kokouksessaan edellyttäen, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään lisäkäteisosingosta. Olettaen, että hallitus
tekee päätöksen kyseisenä päivänä, lisäkäteisosingon irtoamispäivä olisi
6.9.2019, osingonmaksun täsmäytyspäivä olisi 9.9.2019 ja osingon maksupäivä
olisi 16.9.2019.

b)    Valtuutus jakaa ylimääräistä osinkoa Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeiden
muodossa

Yllä ehdotetun käteisosingon lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan osakkeina
maksettavan osingon jakamisesta alla olevan mukaisesti.

· Hallitus olisi valtuutettu jakamaan enintään 32 645 343 yhtiön omistamaa
Wärtsilä Oyj Abp:n (“Wärtsilä”) osaketta, joka vastaa yhtiön omistamien Wärtsilä
-osakkeiden tämänhetkistä kokonaismäärää. Wärtsilän osakkeet ovat kaupankäynnin
kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

· Osakkeenomistaja saisi 2 Wärtsilän osaketta kutakin 5 omistamaansa yhtiön
osaketta kohden.

· Osakkeiden jakosuhteesta johtuvien Wärtsilä-osakkeiden murto-osia ei jaeta
osakkeina, vaan vastaava määrä hyvitetään osakkeenomistajille käteisellä.
Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista ehdoista ja käytännön
kysymyksistä murto-osien käteishyvitysten maksamiseen liittyen.

· Osakeosingon arvo tulee vastaamaan jaettavien yhtiön Wärtsilä-osakkeiden
markkina-arvoa Nasdaq Helsinki Oy:ssä jakohetkellä. Osakkeenomistajan murto-osia
vastaavan käteishyvityksen määrä tulee perustumaan osakeosingon verotusarvoon,
joka odotetaan laskettavan Wärtsilän osakkeesta maksettujen hintojen
kaupankäyntimäärillä painotetun keskiarvon perusteella sinä päivänä, kun
osakeosinko on nostettavissa. Asian havainnollistamiseksi (huomioiden, että
osakkeiden markkina-arvo muuttuu jatkuvasti) laskettuna Wärtsilän osakkeesta
maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotetulla keskiarvolla 5.2.2019 ja
olettaen, että kaikki 32 645 343 Wärtsilä-osaketta jaetaan osinkona,
osakeosingon kokonaisarvo olisi noin 473,4 miljoonaa euroa (5,80 euroa
osakkeelta). Lisätietoa Wärtsilästä löytyy Wärtsilän internetsivuilta
osoitteesta www.wartsila.com/fi.

· Lisäksi Yhtiö maksaisi osakeosingosta aiheutuvan varainsiirtoveron
osakkeenomistajien puolesta. Varainsiirtovero on 1,6 % osakeosingon arvosta.

· Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeosingon
jakamiseen liittyvistä seikoista, mukaan lukien mutta ei rajoittuen osakeosingon
mahdollisen jakamisen vaatimien teknisten korjausten sekä muutosten tekemiseen.

· Valtuutus olisi voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.

Hallitus odottaa tällä hetkellä päättävänsä osakeosingon jakamisesta 6.6.2019
pidettäväksi sovitussa kokouksessaan edellyttäen, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään osakeosingosta. Ehdotettu valtuutusrakenne ja
jakoajoitus perustuvat Euroclear Finlandilta saatuun ohjeistukseen, jonka mukaan
aiemmin toteutettava osakeosingonjako ei olisi teknisesti turvallista toteuttaa.

Olettaen, että hallitus tekee päätöksen kyseisenä päivänä, osakeosingon
irtoamispäivä olisi 7.6.2019, osakeosingon maksun täsmäytyspäivä olisi 10.6.2019
ja osakeosingon maksupäivä olisi 11.6.2019. Käteisenä maksettavien murto-osien
maksupäivä olisi 17.6.2019. Yhtiö tiedottaisi erikseen muutoksista
tämänhetkiseen aikatauluun tai rakenteeseen.

c)     Yhteenveto irtoamis-, täsmäytys ja maksupäivistä tämänhetkisen oletuksen
mukaan

                              Irtoamispäivä  Täsmäytyspäivä  Maksupäivä

Käteisosinko, 0,27   euron 14.3.2019 15.3.2019 22.3.2019
ensimmäinen osa (kiinteä)
Osakeosinko valtuutuksen   7.6.2019 10.6.2019 11.6.2019
nojalla (tämänhetkinen oletus)
Wärtsilä-osakkeiden   murto-osat 7.6.2019 10.6.2019 17.6.2019
käteisenä (tämänhetkinen oletus)
Käteisosinko,   0,27 euron 6.9.2019 9.9.2019 16.9.2019
toinen osa (tämänhetkinen
oletus)

Yhtiön jakokelpoisten varojen määrä emoyhtiön taseen perusteella 31.12.2018 on
noin 895 miljoonaa euroa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa vuosipalkkioksi hallituksen jäsenille 45
000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euroa ja hallituksen
puheenjohtajalle 90 000 euroa. Tämän lisäksi hallituksen ja hallituksen muiden
valiokuntien kuin tarkastusvaliokunnan kokouksista ehdotetaan maksettavaksi
kokouspalkkio, joka on 750 euroa/kokous Suomessa ja 2 000 euroa/kokous
ulkomailla asuville hallituksen/valiokuntien jäsenille ja 1 500 euroa/kokous
hallituksen ja kyseisten valiokuntien puheenjohtajille. Hallituksen
tarkastusvaliokunnan kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkio, joka on
1 000 euroa/kokous Suomessa ja 2 250 euroa/kokous ulkomailla asuville
valiokuntien jäsenille ja 2 500 euroa/kokous tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle.

Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenille korvattavaksi matka-
ja muut kulut, jotka ovat syntyneet heidän hoitaessaan yhtiön asioita.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valittaisiin uudelleen Albert Ehrnrooth, Paul Ehrnrooth, Louise
Fromond, Jyri Luomakoski, Inka Mero, Fabian Månsson, Peter Sjölander ja Ritva
Sotamaa. Ingrid Jonasson Blank ja Gustaf Gripenberg ovat ilmoittaneet, että he
eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.

Kaikki valittaviksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja
ilmoittaneet, että mikäli he tulevat valituiksi, heidän tarkoituksenaan on
valita keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Paul Ehrnrooth ja
varapuheenjohtajaksi Jyri Luomakoski. Lisäksi kaikki yllämainitut henkilöt ovat
ilmoittaneet, että mikäli he tulevat valituiksi, niin heidän tarkoituksenaan on
perustaa nimitysvaliokunta ja valita Paul Ehrnrooth valiokunnan
puheenjohtajaksi, Fabian Månsson jäseneksi ja Alexander Ehrnrooth ulkopuoliseksi
jäseneksi ja sen lisäksi heidän tarkoituksenaan on perustaa tarkastusvaliokunta
sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta, joiden jäsenet hallitus valitsee
keskuudestaan.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio
maksetaan hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen
tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Ernst &
Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.

Tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen
(537/2014) mukaisesti ja järjestänyt valintamenettelyn. Tarkastusvaliokunta on
arvioinut saatuja tarjouksia kokonaisvaltaisesti etukäteen määritettyjen
valintakriteerien perusteella. Arvioinnissaan tarkastusvaliokunta on huomioinut
kansainvälisen Suomeen sijoittuneen yrityksen tilintarkastuskokemuksen,
hinnoittelun, laadun sekä tilintarkastajan vaihdokseen liittyvän kuluriskin ja
tilintarkastajan riippumattomuuden.

Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen
vaikutuksesta, ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n
tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista
sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa
rajoitettaisiin.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhteensä enintään 4 000 000 oman osakkeen hankkimisesta, yhdessä tai
useammassa erässä, yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken markkinahintaan.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä sekä
osana yhtiön kannustinjärjestelmää sekä muutoin edelleen luovutettavaksi,
yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
ehdoista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen
14.3.2018 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
   (osakeanti)

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti),
yhteensä enintään 4 000 000 kappaletta, yhdessä tai useammassa erässä, joko
maksua vastaan tai maksutta.

Yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa esimerkiksi vastikkeena yrityskaupoissa
tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä
ehdoista. Yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua myös poikkeamalla
osakkeenomistajien etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin (suunnattu osakeanti).

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen
14.3.2018 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
sen valiokuntien ehdotukset sekä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Fiskars Oyj
Abp:n internetsivuilla osoitteessa www.fiskarsgroup.com. Yhtiön tilinpäätös,
hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 20.2.2019. Hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat myös
saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja
on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 27.3.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.3.2019 rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.3.2019
klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä. Varsinaiseen
yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a) internetsivujen kautta www.fiskarsgroup.com tai

(b) puhelimitse ma–pe klo 9.00–16.00 numeroon 020 770 6875.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero ja mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Fiskars Oyj
Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Fiskars Oyj Abp, lakiasiainosasto, PL 130, 00561 Helsinki, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.3.2019. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.3.2019
klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuuden-hoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Muut ohjeet

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen
kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Fiskars Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä 81 905 242 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistajat ovat tervetulleita kahvitarjoiluun kokouksen jälkeen.

Helsingissä 6.2.2019
FISKARS OYJ ABP
Hallitus

Lisätietoja:
Lakiasiainjohtaja Päivi Timonen, puh. +358 204 39 5050

Fiskars – Making the everyday extraordinary
Fiskars palvelee kuluttajia ja asiakkaita ympäri maailmaa brändiportfoliolla,
johon kuuluu kansainvälisesti tunnettuja brändejä kuten Fiskars, Gerber,
Iittala, Royal Copenhagen, Waterford ja Wedgwood. Missiomme mukaisesti
rakennamme ikonisten lifestyle-brändien perhettä. Fiskarsin visiona on vaikuttaa
positiivisella ja kestävällä tavalla ihmisten elämään. Lisätietoja yhtiöstä
www.fiskarsgroup.com.

Liitteet: