Fiskars Oyj Abp — M&A Activity 2023

Sep 14, 2023

Insiderinformation: Fiskarskoncernen förvärvar Georg Jensen och utvidgar sin portfölj av lyxvarumärken

Insiderinformation: Fiskarskoncernen förvärvar Georg Jensen och utvidgar sin portfölj av lyxvarumärken

Fiskars Oyj Abp
Insiderinformation
14.9.2023 kl. 08.30

Insiderinformation: Fiskarskoncernen förvärvar Georg Jensen och utvidgar sin
portfölj av lyxvarumärken

Fiskarskoncernen har träffat ett avtal med Investcorp om att förvärva Georg
Jensen, det välrenommerade danska lyxlivsstilsvarumärket genom att förvärva 100%
av aktierna i Georg Jensen Investment APS, för en köpeskilling om 151,5 miljoner
euro på en kontantfri och skuldfri basis (enterprise value)[1]. Varumärket
erbjuder ikoniska produkter i hem- och smyckeskategorier. Med 120 år av
traditioner och ett starkt fokus på hantverk, kreativitet och design, passar
Georg Jensen väl in i Fiskarskoncernens portfölj av lyxhemvarumärken och ökar
lyxvarumärkenas andel av koncernens nettoomsättning från 25%[2] till mer än en
tredjedel. Georg Jensens nettoomsättning år 2022 var 158,1 miljoner euro och
EBIT var 14,9 miljoner euro[3].
Transaktionen erläggs kontant och finansieras med lån. Transaktionens enterprise
value (EV) uppgår till 151,5 miljoner euro, motsvarande en EV/EBITDA[4] multipel
om 9.5x på fristående basis och 4.7x med kostnadssynergierna beaktade, netto av
integrationskostnader.

Förvärvet stöder Fiskarskoncernens tillväxtstrategi genom att utöka bolagets
portfölj av lyxhemvarumärken  som redan omfattar de ikoniska varumärkena Royal
Copenhagen, Waterford och Wedgwood. Återförenandet av de uppskattade danska
designvarumärkena Georg Jensen och Royal Copenhagen medför dessutom attraktiva
möjligheter för kommersiell excellens. Georg Jensen har starka direktkanaler
(DTC) och över 50 % av Georg Jensens försäljning härstammar från egen
detaljhandel och e-handel. Beträffande marknader ser Fiskarskoncernen
möjligheter att öka varumärkets närvaro särskilt i Kina. Kommersiell excellens,
DTC och Kina utgör tre av fyra tillväxtfaktorer i Fiskarskoncernens
tillväxtstrategi.

”Som ett ikoniskt varumärke med starka traditioner och fokus på banbrytande
design, passar Georg Jensen synnerligen väl in i Fiskarskoncernens
varumärkesfamilj, både strategiskt och kulturellt. Det är med glädje vi
välkomnar Georg Jensen och dess anställda till Fiskarskoncernen.

Genom detta förvärv förstärker vi vår portfolio inom lyxhemprodukter. Vi på
Fiskarskoncernen vill bygga holistiska livsstilsvarumärken som omger
konsumenterna och Georg Jensen passar utmärkt in den beskrivningen. På basis av
vår erfarenhet av att skapa relevans för konsumenterna och förstå konsumenternas
önskemål, ser vi många möjligheter att ytterligare upphöja detta välrenommerade
livsstilsvarumärke,” säger Fiskarskoncernens VD Nathalie Ahlström.

Slutförande av transaktionen och inverkan på Fiskarskoncernens prognos för 2023

Fiskarskoncernen förväntas konsolidera Georg Jensen i sin finansiella
rapportering, under verksamhetsenheten Vita, efter slutförande av transaktionen.
Slutförande av transaktionen väntas ske i början av Q4, och förvärvet är föremål
sedvanliga slutförandevillkor.

Fiskarskoncernens nuvarande prognos för 2023, som publicerades den 5 juli 2023,
beaktar inte den här offentliggjorda transaktionens inverkan på bolagets
jämförbara EBIT för 2023. Fiskarskoncernen genomför en översyn av Georg Jensens
redovisningsprinciper och kommer att färdigställa förvärvsallokeringen först då
transaktionen är slutförd. Eventuell inverkan på Fiskarskoncernens prognos för
2023 kommer att meddelas så snart en välgrundad uppskattning kan göras.
Fiskarskoncernen förväntar sig dock att förvärvsallokeringen kommer att ha en
negativ inverkan på nuvarande prognos.

De viktigaste uppgifterna om transaktionen

Enterprise value, finansiering och finansiell påverkan
Transaktionen erläggs kontant och finansieras med lån. Transaktionens enterprise
value (EV) uppgår till 151,5 miljoner euro, motsvarande en EV/EBITDA multipel om
9.5x på fristående basis och 4.7x med kostnadssynergierna beaktade, netto av
integrationskostnader.

Fiskarskoncernen kommer att finansiera transaktionen med lån och har slutit ett
avtal om bryggfinansiering med Nordea Bank Abp and OP Corporate Bank plc.
Bryggfinansieringen kommer att förfalla till betalning senast 18 månader efter
att förvärvet har slutförts. Fiskarskoncernen ämnar konvertera faciliteten till
långfristig finansiering.

Den 30 juni 2023 var Fiskarskoncernens nettoskuld 342,2 miljoner euro och
Nettoskuld/EBITDA (rullande 12 mån) relationstalet var 2,08. Fiskarskoncernens
nettoskuld kommer att påverkas av förvärvet men de finansiella nyckeltalen
förväntas därefter återgå mot målnivåerna. Fiskarskoncernens soliditet förväntas
förbli stabil.

Baserat på preliminära förväntningar på förvärvsallokeringens inverkan,
förväntas transaktionen ha en utspädande effekt på resultatet per aktie (EPS)
under 2023 och 2024. Utan allokering av köpeskillingen och
transaktionskostnader, förväntas transaktionen ha en positiv effekt på EPS från
och med att transaktionen har slutförts. Dessutom förväntas transaktionen ha en
positiv effekt på det fria kassaflödet från och med att transaktionen har
slutförts. Fiskarskoncernen håller sina finansiella mål gällande organisk
omsättningstillväxt, EBIT marginal, Cash Conversion och nettoskuld / EBITDA
oförändrade.

Synergier
Transaktionen väntas medföra betydande kostnadssynergier i förhållande till,
bland annat, stödfunktionerna och inköp. De årliga synergierna väntas uppgå till
cirka 18 miljoner euro och största delen av dem väntas förverkligas före slutet
av 2025.

Transaktions- och integrationskostnader
Uppskattade transaktionskostnader förväntas uppgå till cirka 5 miljoner euro och
kommer att bokas som jämförelsestörande poster under Q4 2023. Kostnader
relaterade till integration förväntas uppgår till 10 miljoner euro och kommer
att bokas under åren 2024-2026.

Georg Jensen i korthet

Georg Jensen är ett danskt designvarumärke grundat år 1904 av en silversmed med
samma namn. Bolaget erbjuder ikoniska och samtida produkter i hem- och
smyckeskategorier, där vartdera kategori utgör ungefär hälften av Georg Jensens
omsättning. Georg Jensen har sitt huvudkontor i Köpenhamn, Danmark och är
närvarande i över 10 länder. Europa är Georg Jensens största marknad och står
för 52 % av omsättningen år 2022, efterföljd av APAC som står för 41 % och
Nordamerika som står för 6 % av omsättningen år 2022. Bolagets huvudsakliga
försäljningskanaler är partihandel, detaljhandel och e-handel. År 2022 uppgick
direktkanalerna (egen detaljhandel och e-handel) till över 50% av Georg Jensens
omsättning.

Georg Jensen har två egna produktionsanläggningar; den ena i Köpenhamn, Danmark
för silverprodukter och serveringsskålar och den andra i Chiang Mai, Thailand
för smyckesprodukter. Bolaget kompletterar den egna produktionen med
specialiserade tredjepartsleverantörer, till vilka tillverkningen av produkter i
hem-segmentet har utlokaliserats.

År 2022 hade Georg Jensen 1 205 anställda (heltidsekvivalenter). Georg Jensens
anställda kommer att bli Fiskarskoncernens anställda efter slutförande av
transaktionen.

Georg Jensen delar en gemensam historia med Royal Copenhagen eftersom båda
tidigare ägdes av Royal Scandinavia Group A/S.

Georg Jensens nyckeltal
Enligt Georg Jensens årsredovisningar och kvartalsrapporter enligt IFRS[5]

                           Senaste 12  1-6/2023   2022   2021
                        månader (juni
                                2023)

Omsättning, Mn euro 153,5 59,3 158,1 149,3
Bruttovinst, Mn euro 94,1 36,0 97,8 92,8
Bruttomarginal 61 % 61 % 62 % 62 %
EBITDA, Mn euro 26,9 3,7 30,6 31,1
EBITDA-marginal 18 % 6 % 19 % 21 %
EBIT, Mn euro 11,5 -4,1 14,9 14,6
EBIT-marginal 8 % -7 % 9 % 10 %

Nettoskuld, inkl. - 56,3 39,9 39,4
leasingskulder enligt IFRS
16, Mn euro
Nettoskuld, Mn euro - 37,4 21,0 10,6

Antal anställda (FTEs) - - 1 205 1 097
Antal butiker - 96 96 93

Rådgivare

Rothschild & Co. agerar som finansiell rådgivare till Fiskarskoncernen i samband
med transaktionen.

Webbsändning för analytiker, investerare och media

Fiskarskoncernens VD Nathalie Ahlström och ekonomidirektör Jussi Siitonen kommer
att presentera förvärvet idag den 14 september 2023 kl. 11.15 EEST under en
direkt webbsändning.

Webbsändningen kommer att hållas på engelska och kan följas via:
https://fiskars.videosync.fi/info

En inspelning av webbsändningen och presentationsmaterialet kommer att göras
tillgängliga på bolagets webbplats. Personuppgifter som samlas in under
evenemanget kommer inte användas för något annat syfte.

FISKARS OYJ ABP

Nathalie Ahlström

Verkställande direktör
Bilder för media: https://fiskars.emmi.fi/l/7_CNvkzMRSvx

För ytterligare information:

Investerare- och analytikerkontakter: Essi Lipponen,
investerarrelationsdirektör, tfn +358 40 829 1192
Mediekontakter: Medierelationer, press@fiskars.com, tfn +358 40 553 3151

Kort om Fiskars Group

Fiskars Group (FSKRS, Nasdaq Helsinki) är ett globalt hem för designdrivna
varumärken för inomhus- och utomhusbruk. Våra varumärken är bl.a. Fiskars,
Gerber, Iittala, Royal Copenhagen, Moomin Arabia, Waterford och Wedgwood. Våra
varumärken finns tillgängliga i över 100 länder och vi har cirka 350 egna
butiker. Vi har nästan 7 000 medarbetare och 2022 uppgick vår omsättning till
1,2 miljarder euro.

Vi är enade bakom vårt gemensamma syfte: att göra vardagen extraordinär genom
nyskapande design. Sedan 1649 har vi designat tidlösa, funktionella och vackra
produkter, samtidigt som vi driver innovation och hållbar tillväxt.

Läs mera: fiskarsgroup.com/sv

Viktig information

Detta börsmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden om framtida händelser,
inklusive uttalanden om Fiskarskoncernens strategi, verksamhetsplaner och
fokusområden. Orden "kan", "kommer ", ”skulle”, ”kunde”, "borde", "förväntar",
"avser", ”ämnar”, ”tror”, ”estimerar”, "uppskattar", "förutser",
"prognostiserar", "eventuell", "fortsätter", "eftersträvar" eller liknande
uttryck är, när de återfinns i detta dokument, avsedda att identifiera
framåtriktade uttalanden. Frånvaro av dessa ord innebär emellertid inte att
uttalandet inte är framåtriktat. Den framåtriktade informationen i detta
börsmeddelande baserar sig på ledningens nuvarande förväntningar och prognoser
och är behäftade med risker, osäkerheter och viktiga faktorer som kan leda till
att faktiska händelser och resultat kan komma att avvika väsentligt från det som
uttryckligen eller underförstått angivits i framåtriktade uttalanden i detta
börsmeddelande, inklusive samtliga hänvisningar till Fiskarskoncernens
affärsverksamhet, strategi, mål, kostnadssynergier och förväntad tidplan samt
konkurrens från andra bolag. Fiskarskoncernen uppmanar läsarna av detta
börsmeddelande att inte förlita sig på något av de framåtriktade uttalandena
eftersom dessa endast talar för det datum på vilket de är uttalade.
Framåtriktade uttalanden i detta börsmeddelande avser endast Fiskars bedömning
på detta datum och ska inte anses utgöra Fiskars bedömning vid någon senare
tidpunkt.

Detta börsmeddelande innehåller också uppskattningar om de kostnadssynergier som
förväntas uppstå som en följd av transaktionen och sammanslagningen av
Fiskarskoncernen och Georg Jensens affärsverksamheter samt om de relaterade
integrationskostnaderna. Uppskattningarna som Fiskarskoncernen har upprättat
baserar sig på ett antal antaganden och omdömen. Antagandena som hänför sig till
de uppskattade kostnadssynergierna och de relaterade integrationskostnaderna är
till sin natur osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska
och konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de
eventuella verkliga kostnadssynergierna, om några, från transaktionen och
sammanslagningen av affärsverksamheterna och de relaterade
integrationskostnaderna skiljer sig väsentligt från uppskattningarna i detta
börsmeddelande. Det kan vidare inte finnas någon säkerhet om att transaktionen
kommer att verkställas på det sätt och inom den tidtabell som beskrivs i detta
börsmeddelande eller att transaktionen kommer att verkställas överhuvudtaget.

[1] Enterprise value (EV) definieras i USD och är 165 miljoner USD. I detta
meddelande det har konverterats till euro baserat på USD/EUR på 1,0890 och är
därför föremål för förändringar baserat på valutafluktuationer och
säkringseffekter.

[2] Per utgången av 2022. Inkluderar nettoomsättningen för Royal Copenhagen,
Waterford och Wedgwood varumärkena.

[3] Siffror konverterade från DKK till EUR baserat på genomsnittskurs 2022.

[4] EV/EBITDA utan påverkan av standarden IFRS 16 Leasingavtal.

[5] Siffror konverterade från DKK till EUR baserat på genomsnittskurs för varje
rapporteringsperiod.