AI assistant
Fiskars Oyj Abp Governance Information 2021
3218_rns_2021-02-17_03e99098-e5f2-4892-bcb4-214add0e77ab.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
FISKARS
GROUP
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020
FISKARS ♦ GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
2
Sisältö
JOHDANTO 3
YHTIÖKOKOUS 4
HALLITUS 5
HALLITUKSEN PÄÄTEHTÄVÄT 9
VALIOKUNNAT 11
TOIMITUSJOHTAJA 13
FISKARS-KONSERNIN JOHTORYHMÄ 14
VALVONTAJÄRJESTELMÄT 17
RISKIENHALLINTA 22
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Johdanto
Fiskars Oyj Abp on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka velvoitteet ja vastuut määräytyvät Suomen lain mukaan. Fiskars-konserniin kuuluvat emoyhtiö Fiskars Oyj Abp ja sen tytäryhtiöt. Fiskars Oyj Abp:n lakisääteiset hallintoelimet ovat yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja. Konsernin muu johto tukee Fiskars Oyj Abp:n lakisääteisiä hallintoelimiä. Yhtiön kotipaikka on Raasepori.
Fiskars Oyj Abp noudattaa Suomen osakeyhtiölain säännöksiä, listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä, yhtiöjärjestystään, yhtiön hallituksen ja valiokuntien työjärjestyksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita.
Fiskars Oyj Abp on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kannatusjäsen ja soveltaa Nimitysvaliokunnan kokoonpanoa koskevaa poikkeusta lukuun ottamatta Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka tuli voimaan 1.1.2020. Koodi on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Nimitysvaliokunnan kokoonpanon
osalta yhtiö on poikennut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta 15 kohdassa "Valiokunnat" tarkemmin kuvatulla tavalla.
Tämä on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukainen erillinen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Tämä selvitys ja muut hallinnointikoodissa vaaditut tiedot, yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus vuodelta 2020 ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fiskarsgroup.com viimeistään 18.2.2021.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
4
Yhtiökokous
Fiskars Oyj Abp:n ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön valvontaan käyttämällä puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksen tärkeimpiä tehtäviä ovat, muun ohella, yhtiön hallituksen valitseminen ja tilinpäätöksen vahvistaminen. Muut yhtiökokouksen tehtävät käyvät ilmi yhtiöjärjestyksestä ja Suomen osakeyhtiölaista. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa.
Ylimääräinen yhtiökokous järjestetään tarvittaessa ja osakkeenomistajan vaatimuksesta, jos tietyn asian käsittelyä varten vaatimuksen esittäneiden osakkeenomistajien omistusosuus on yhteensä vähintään 10 % yhtiön osakkeista. Yhtiökokoukset pidetään joko Raaseporissa tai Helsingissä.
Yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön internetsivustolla sekä mahdollisesti muulla hallituksen päättämällä tavalla. Vuonna 2020 yhtiökokouskutsu julkaistiin yhtiön internetsivuston ja pörssitiedotteen lisäksi Helsingin Sanomissa, Hufvudstadsbladetissa ja Västra Nyland-lehdessä.
Jos osakkeenomistaja haluaa saada jonkin asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi, hänen tulee toimittaa tätä koskeva kirjallinen pyyntö hallitukselle. Asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun ja yhtiökokouksen esityslistalle, jos pyyntö on riittävän suppea ja asia kuuluu Suomen osakeyhtiölaissa säädettyyn yhtiökokouksen toimivaltaan. Pyyntöjen toimittamista koskevat ohjeet ja määräaika julkaistaan yhtiön internetsivuilla. Vuonna 2020 hallitus ei saanut yhtään tällaista pyyntöä.
Varsinainen yhtiökokous 2020
Fiskars Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 11.3.2020. Yhtiökokouksessa olivat läsnä hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja. Yhtiökokouksessa vahvistettiin vuoden 2019 tilinpäätös ja myönnettiin vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti tilikaudelta 2019 maksettavasta osingosta. Kokouksessa vahvistettiin toimielinten palkitsemispolitiikka, sekä päätettiin
hallituksen palkkioista ja valittiin hallituksen jäsenet, jotka jatkavat tehtävässään vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Lisäksi valittiin tilintarkastajat ja päätettiin heidän palkkioidensa ehdoista. Yhtiökokous valtuutti hallituksen hankkimaan yhtiön omia osakkeita ja päättämään niiden luovuttamisesta erikseen määritellyin ehdoin. Yhtiökokousasiakirjat pidetään yhtiön internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Hallitus
Toimikausi, kokoonpano ja riippumattomuus
Hallituksen nimitysvaliokunta valmistelee hallituksen kokoonpanoa koskevat esitykset yhtiökokoukselle. Hallituksen jäsenen toimikausi on yksi vuosi. Toimikausi alkaa sen yhtiökokouksen päättymisestä, jossa jäsen on valittu, ja kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenten kausien määrää ei ole rajoitettu.
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallitus valitsee jäsentensä keskuudesta puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 11.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Paul Ehrnrooth, Albert Ehrnrooth, Louise Fromond, Jyri Luomakoski, Inka Mero, Fabian Månsson, Peter Sjölander ja Ritva Sotamaa. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Nathalie Ahlström¹. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Paul Ehrnroothin ja varapuheenjohtajakseen Jyri Luomakosken.
¹ Fiskars Oyj Abp:n hallitus nimitti Nathalie Ahlströmrin Fiskarsin toimitusjohtajaksi 9.7.2020. Hän aloitti tehtävässään 30.11.2020 ja jäi samassa yhteydessä pois Fiskarsin hallituksesta.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
6
Hallitus
31.12.2020
1 PAUL EHRNROOTH
2 JYRI LUOMAKOSKI
3 ALBERT EHRNROOTH
4 LOUISE FROMOND
5 INKA MERO
6 FABIAN MÄNSSON
7 PETER SJÖLANDER
8 RITVA SOTAMAA
FISKARS
\spadesuit
GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
1 PAUL EHRNROOTH
Synt. 1965, kauppatieteiden maisteri
Suomen kansalainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2000
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2014
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan sekä
Nimitysvalliokunnan puheenjohtaja
Riippumaton yhtiöstä ja ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
Turret Oy Ab, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja 2005–
Keskeinen työkokemus:
Savox Oy, toimitusjohtaja 1999–2007, useita johtotehtäviä
Wärtsilä Oyj Abp:ssä 1994–1999 ja Kone Oyj:ssä 1993–1994
Muut luottamustehtävät:
Hallituksen puheenjohtaja: Savox Group 2004–
Hallituksen jäsen: Digitalist Group Oyj (Isonox Oyj 23.5.2017 asti) 2010–, Wärtsilä Oyj Abp 2010–2015
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0 Fiskarsin osaketta
Määräysvaltayhtiöiden osakeomistus 31.12.2020: 10 930 961 Fiskarsin osaketta
Vaikutusvaltayhtiöiden osakeomistus (johtotehtäviin perustuen) 31.12.2020: 723 534 Fiskarsin osaketta
5 INKA MERO
Synt. 1976, kauppatieteiden maisteri
Suomen kansalainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Voima Ventures VC Fund, partneri ja perustaja 2019–
Keskeinen työkokemus:
Pivot5 Oy (IndustryHack Oy), perustaja ja puheenjohtaja 2016–2019, KoppiCatch Oy, perustaja ja puheenjohtaja 2008–, Playforia Oy, toimitusjohtaja 2006–2008, Nokia Oyj, johtaja 2005–2006, Digia Oyj, johtaja, myynti ja markkinointi 2001–2005, Sonera Oyj, sijoitusjohtaja 1996–2001
Muut luottamustehtävät:
Hallituksen puheenjohtaja: Voima Ventures Oy 2019–, KoppiCatch Oy 2017–
Hallituksen jäsen: Elfys Oy 2020–, Dispelix Oy 2019–, Infinted Fiber Company Oy 2019–, Tacto Tek Oy 2019–, Klevu Oy 2018–, Nokian Renkaat Oyj 2014–
Suora osakeomistus 31.12.2020: 700 Fiskarsin osaketta
2 JYRI LUOMAKOSKI
Synt. 1967, MBA
Suomen kansalainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2016
Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2018
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2016
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Uponor Oyj, toimitusjohtaja 2008–
Keskeinen työkokemus:
Uponor Oyj, varatoimitusjohtaja 2002–2008, talousjohtaja ja johtoryhmän jäsen 1999–2008, Asko Oyj ja Oy Uponor Ab, talousjohtaja 1999–1999, sekä eri tehtäviä Oy Uponor Ab:ssä, Oy Lars Krogius Ab:ssä ja Datatransissa
Muut luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 2015–, The European Plastic Pipes and Fittings Association (TEPPFA) 2009–, European Heating Industries (EHI) 2014–2018, Procurator Holding Oy 2006–2016
Suora osakeomistus 31.12.2020: 1 500 Fiskarsin osaketta
6 FABIAN MÄNSSON
Synt. 1964, kauppatieteiden maisteri
Ruotsin kansalainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Nimitysvalliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Keskeinen työkokemus:
Lilkejenjohdon neuvonantaja 2008– (esim. BCG Boston Consulting Group, Nordic Capital, Björn Borg, Gina Tricot, McKinsey & Co, Karen Millen, Hugo Boss), Eddie Bauer, toimitusjohtaja 2002–2007, Spray Ventures AB, johtaja 2000–2001, H&M Hennes & Mauritz AB 1991–2000 (CEO 1998–2000)
Muut luottamustehtävät:
Hallituksen puheenjohtaja: Care of Carl AB 2019–, Chino BidCo ApS (NN07) 2019–, Björn Borg Sport 2011–2014.
Hallituksen jäsen: Swedish Fashion Association 2020–, My Driving Academy Sweden AB 2019–, Gina Tricot 2014–, Nordic Fashion Holding AB 2014–, Nordic Fashion Group AB 2014–, Karen Millen 2010–2014, Aurora Fashion (Oasis, Warehouse, Coast) 2010–2014, Björn Borg AB 2009–2014, Hemköp ja Willys 2002
Hallituksen varajäsen: Föreningen Storassyster 2020–
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0 Fiskarsin osaketta
Määräysvaltayhtiöiden osakeomistus 31.12.2020: 2 000 Fiskarsin osaketta
3 ALBERT EHRNROOTH
Synt. 1976, kauppatieteiden maisteri ja agrologi (AMK)
Suomen kansalainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2018
Tarkastusvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
Keskeinen työkokemus:
Helsingin yliopisto, tutkija 2005–2008
Muut luottamustehtävät:
Hallituksen puheenjohtaja: Oy Holdiv Ab 2010–, Fromille Oy Ab 2018–
Suora osakeomistus 31.12.2020: 601 135 Fiskarsin osaketta
Vaikutusvaltayhtiöiden (ei määräysvaltaa, mutta suuressa määrin yhtenevät taloudelliset edut) osakeomistus 31.12.2020: 10 567 417 Fiskarsin osaketta
7 PETER SJÖLANDER
Synt. 1959, kauppatieteiden maisteri
Ruotsin kansalainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Keskeinen työkokemus:
Aitor Equity Partners, ylempi johdon neuvonantaja 2015–, EGT, teollisen toimialan neuvonantaja 2013–, F&S Ltd London, vanhempi neuvonantaja 2017–2019, SATS AS, strateginen neuvonantaja 2015–2017, Helly Hansen Group, toimitusjohtaja 2007–2015, Electrolux, johtaja, Product, Brand and Licensing Global & Europe 2005–2007, Stadium AB, strateginen neuvonantaja 2004–2007, Nike, Global & Europe, johtoryhmän jäsen 1998–2004
Muut luottamustehtävät:
Hallituksen puheenjohtaja: Eton Shirts AB 2018– (hallituksen jäsen vuodesta 2016), Revolution Race AB 2017–, Grundens AB 2015–, Swims AS 2014–2016 (hallituksen jäsen vuodesta 2012)
Hallituksen jäsen: Dometic Group AB (julkinen) 2017–, Run & Relax Scandinavia AS 2015–, F&S Ltd. 2017–2019, FitFlop Inc. 2014–2019, SATS/HFN AS 2015–2018, Stokke AS 2011–2014, BTX AS 2011–2013, OBH NORDICA AB 2008–2011, Helly Hansen AS 2007–2016, Stadium AB 2004–2007
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0 Fiskarsin osaketta
8 RITVA SOTAMAA
Synt. 1963, oikeustieteen kandidaatti
Suomen kansalainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Tarkastusvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
Unilever PLC, lakiasiainjohtaja 2013–
Keskeinen työkokemus:
Siemens Healthcare, Siemens AG, lakiasiainjohtaja 2009–2013, GE Healthcare, General Electric Company, useita lakiasiainjohtajan tehtäviä 2003–2009, Instrumentarium Oyj, päälakimies 1998–2003, Sisu/Partek Oyj Abp, lakimies 1996–1998, Instrumentarium Oyj, lakimies 1989–1996
Suora osakeomistus 31.12.2020: 3 000 Fiskarsin osaketta
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Kukaan hallituksen jäsenistä ei ole työ- tai toimisuhteessa Fiskars Oyj Abp:hen. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden säännöllisesti vuosittain hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti. Viimeisimmän, 11.3.2020, suoritetun arvioinnin perusteella hallitus katsoi kaikkien jäsentensä olevan yhtiöstä riippumattomia. Albert Ehrnrooth, Paul Ehrnrooth ja Louise Fromond ovat riippuvaisia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsen on velvoitettu toimittamaan hallitukselle tarvittavat tiedot, joiden perusteella hallitus voi arvioida jäsenen riippumattomuutta.
Hallituksen monimuotoisuus on määritelty hallituksen monimuotoisuuspolitiikassa. Hallituskokoonpanon monimuotoisuus tukee merkittävällä tavalla yhtiötä sen strategisten tavoitteidensa saavuttamisessa ja varmistaa, että hallitus pystyy täyttämään sille asetetut velvoitteet. Tavoitteena on, että hallituksessa olisi kansainvälisestä liiketoiminnasta kokemusta omaavia jäseniä, jotka edustavat eri teollisuuden aloja, erilaisia tehtäviä ja asemaa, kulttuuria ja maita. Molempien sukupuolten tasapuolinen edustus hallituksen kokoonpanossa on keskeistä.
Hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaa ylläpitää ja seuraa nimitysvaliokunta hallinnointikoodin kulloistenkin suositusten mukaisesti. Monimuotoisuuspolitiikka on esillä yhtiön internetsivuilla www.fiskarsgroup.com. Nimitysvaliokunta valmistelee myös ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta varsinaiselle yhtiökokoukselle. Sen lisäksi, että molempien sukupuolten edustus hallituksen kokoonpanossa on keskeistä, hallitus on asettanut tavoitteeksi, että molemmat sukupuolet ovat tasapainoisesti edustettuina, erityisesti mikäli ehdokkaat ovat yhtä päteviä. Nykyisessä kokoonpanossa vähemmän edustetulla sukupuolella on n. 40 % Fiskarsin hallituspaikoista ja myös muista monimuotoisuuden näkökulmista kokoonpanon katsotaan olevan tasapainoinen. Molempien sukupuolten tasapainoisen edustuksen ylläpitämistä hallituskokoonpanossa pidetään tärkeänä. Hallituskokoonpanon monimuotoisuutta hallituksen jäsenten koulutustaustan, ammatillisen kokemuksen, palvelusajan, iän ja kansalaisuuden osalta kuvataan tarkemmin edellisillä sivuilla.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Hallituksen päätehtävät
Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sovellettavien lakien ja määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokousten tekemien päätösten mukaisesti. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, kokouskäytännöistä ja päätöksentekomenettelyistä. Hallituksen päätehtäviä ovat:
- yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtiminen sekä yhtiön liiketoimintastrategian, työsuunnitelman ja budjetin vahvistaminen
- yhtiön vakavaraisuuden, kannattavuuden ja maksuvalmiuden sekä yhtiön johdon valvominen
- yhtiön riskienhallinnan periaatteiden hyväksyminen
- konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsausten ja niihin liittyvien pörssitiedotteiden sekä hallituksen toimintakertomuksen tarkastaminen ja hyväksyminen
- rahoituspolitiikan hyväksyminen
- päättäminen yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisista tai laajakantoisista toimista, elleivät ne kuulu yhtiökokouksen toimivaltaan
- tilintarkastajien valintaa koskevan esityksen valmistelu yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan tekemän ehdotuksen pohjalta
- toimitusjohtajan nimittäminen ja tehtävästä vapauttaminen sekä toimitusjohtajan johtajasopimuksen, palkitsemisen ja muiden rahallisten etuuksien hyväksyminen
-
konsernin johtoryhmän jäsenten ja sisäisen tarkastuksen nimittäminen sekä heidän työsuhteiden ehtojen, palkkauksen, muun palkitsemisen ja muiden rahallisten etuuksien hyväksyminen
-
konsernin palkitsemisjärjestelmän perusteista päättäminen
-
konsernirakenteesta ja pääorganisaatiosta päättäminen
-
muut Suomen osakeyhtiölain ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin perusteella määräytyvät lakisääteiset tehtävät.
HALLITUKSEN KOKOUSTOIMINTA JA KOKOUKSIIN OSALLISTUMINEN VUONNA 2020
| 1.1.-31.12.2020 | HALLITUS
24 KOKOUSTA | TARKASTUS-
VALIOKUNTA
6 KOKOUSTA | HENKILÖSTÖ- JA
PALKITSEMISVALIOKUNTA
9 KOKOUSTA | NIMITYS-
VALIOKUNTA
4 KOKOUSTA |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Nathalie Ahlström* | 16/16 | 3/4 | | |
| Paul Ehrnrooth | 24/24 | | 9/9 | 4/4 |
| Albert Ehrnrooth | 24/24 | 6/6 | | |
| Louise Fromond | 24/24 | 6/6 | | |
| Jyri Luomakoski | 24/24 | 6/6 | | |
| Inka Mero | 24/24 | | 9/9 | |
| Fabian Månsson | 24/24 | | | 4/4 |
| Peter Sjölander | 23/24 | | 9/9 | |
| Ritva Sotamaa | 24/24 | 6/6 | | |
Alexander Ehrnrooth jatkoi nimitysvaliokunnan ulkopuolisena jäsenenä 11.3.2020 alkaen ja osallistui valiokunnan kaikkiin kokouksiin vuonna 2020.
- Hallituksen ja valiokuntien kokokoonpanot muuttuivat 11.3.2020.
** Nathalie Ahlström aloitti yhtiön toimitusjohtajana 30.11.2020 ja jäi samassa yhteydessä pois yhtiön hallituksesta.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
10
Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja yhteistyötä johdon kanssa ulkopuolisen asiantuntijan avustuksella. Hallituksen kutsuu koolle puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja (jos puheenjohtaja on estynyt) ennalta vahvistetun aikataulun mukaisesti sekä tarvittaessa muulloin. Hallitus on päätösvaltainen, kun läsnä on yli puolet hallituksen jäsenistä ja yksi läsnäolijoista on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen päätökset hyväksytään enemmistöllä läsnä olevien äänistä, ja äänten jakautuessa tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja osallistuvat hallituksen kokouksiin, ja hallituksen sihteerinä toimii lakiasiainjohtaja. Konsernijohdon muut edustajat ja muut johtajat osallistuvat hallituksen kokouksiin tarvittaessa. Yleensä yksi tai kaksi hallituksen kokouksista pidetään Fiskars-konsernin eri toimipaikoissa Suomen ulkopuolella.
Hallitus kokoontui 24 kertaa vuonna 2020. Hallituksen jäsenten osallistumisaste hallituksen kokouksiin oli 96 %. Tilikauden säännöllisen asialistan lisäksi vuoden 2020 painopisteitä olivat uuden toimitusjohtajan rekrytointi, koronaviruksen leviämisen seurausten arviointi ja siihen liittyvät toimenpidesuunnitelmat, pitkän aikavälin strategiaan liittyvät asiat, konsernin rakennemuutosohjelma ja organisaatiorakenne sekä pitkän aikavälin osakeperusteiset kannustinohjelmat konsernin avainhenkilöstölle.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
11
Valiokunnat
Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksen toimivaltaan kuuluvat asiat. Hallitus kantaa vastuun valiokunnalle määrätyistä tehtävistä. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, joten hallitus tekee toimivaltaansa kuuluvat päätökset yhteisesti. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, joissa määritellään valiokuntien tärkeimmät tehtävät ja toimintaperiaatteet. Valiokunnat raportoivat työstään säännöllisesti hallitukselle. Raportit sisältävät yhteenvedon valiokunnan käsittelemistä asioista ja tehdyistä päätöksistä. Vuoden 2020 yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus päätti jatkaa kolmella valiokunnalla, jotka ovat tarkastusvaliokunta, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja nimitysvaliokunta. Hallitus valitsi keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja valiokuntien puheenjohtajat, lukuun ottamatta nimitysvaliokuntaa, johon valittiin yksi hallituksen ulkopuolinen jäsen, Alexander Ehrnrooth. Näin ollen yhtiö on poikennut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta 15, jonka mukaan valiokuntien jäsenet ja puheenjohtaja tulee valita hallituksen keskuudesta. Enemmistö nimitysvaliokunnan jäsenistä muodostuu hallituksen jäsenistä. Hallituksen ulkopuolisen jäsenen nähtiin kuitenkin tuovan lisäarvoa nimitysvaliokunnan työhön yhtiön merkittävimpien osakkeenomistajien odotusten ja näkemysten suhteen ja myös yhtiön osalta hänen toimittuaan aiemmin yhtiön hallituksen jäsenenä yli kymmenen vuotta.
Yhtiökokous ei ole perustanut valiokuntia. Hallitus voi perustaa tiettyjen asioiden käsittelyä varten myös tilapäisiä työryhmiä, jotka koostuvat hallituksen jäsenistä ja jotka raportoivat hallitukselle. Vuonna 2020 hallitus ei muodostanut tällaisia työryhmiä.
Tarkastusvaliokunta
Valiokunnan työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtäviä ovat:
- yhtiön tilinpäätösraportoinnin seuranta ja tarkistaminen
- yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan tehokkuuden seuranta
- yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tarkastuksen seuranta
- yhtiön lakisääteisten tilintarkastajien riippumattomuuden ja erityisesti tilintarkastukseen liittyvien muiden kuin tilintarkastuspalveluiden seuranta ja arviointi
- yhtiön tilintarkastajien asianmukaisen kierron ja kiertoon liittyvän tarjousprosessin seuranta sekä tilintarkastajan valitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu
- tilinpäätöksen raportointiprosessin seuranta
-
hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettuun selvitykseen sisältyvän, taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteitä koskevan kuvauksen käsittely
-
Fiskars-konsernia koskevien tärkeimpien oikeustoimien, vaateiden ja muiden käsittelyjen seuranta
- yhtiön sisäisen tarkastustoiminnon tarkastussuunnitelman, budjetin ja resurssien seuranta ja hyväksyntä sekä tärkeimpien tarkastuslöydösten käsittely
- yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetun selvityksen käsittely.
Tarkastusvaliokunnan jäsenet 31.12.2020²:
- Jyri Luomakoski (puheenjohtaja)
- Albert Ehrnrooth
- Louise Fromond
- Ritva Sotamaa
Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia, ja heistä suurin osa on riippumaton myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa vuonna 2020. Valiokunnan jäsenten osallistumisaste kokouksiin oli 100 %. Tavanomaisen työnsä lisäksi tarkastusvaliokunta seurasi ja valvoi koronaviruksen leviämiseen liittyvää tilannearviointia ja toimenpidesuunnitelmien valmistelua sekä tiedottamista.
² Nathalie Ahlström valittiin uutena hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäseneksi 11.3.2020. Hänet valittiin Yhtiön toimitusjohtajaksi 9.7.2020 ja hän aloitti toimitusjohtajan tehtävässä 30.11.2020 ja jäi samassa yhteydessä pois Yhtiön hallituksen ja tarkastusvaliokunnan kokoonpanosta.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
12
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
Valiokunnan työjärjestyksen mukaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäviä ovat:
- valmistella toimitusjohtajan ja konsernin muiden johtajien palkkaamiseen, palkitsemiseen ja muihin rahallisiin etuuksiin liittyvät asiat sekä toimitusjohtajan ja konsernijohdon seuraajasuunnittelun ylläpito ja valmistelu
- yhtiön palkitsemisjärjestelmään liittyvien asioiden valmistelu
- toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arvioiminen sekä palkitsemisjärjestelmän asianmukaisuuden varmistaminen
- palkitsemisraporttiin liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa
- johdon seuraajasuunnitelmaan ja sen kehittämiseen liittyvät asiat
- strategian mukaisen yrityskulttuurin kehittäminen
- henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäväkentän puitteissa sääntelyn noudattamisen valvominen ja tarvittavien muutosehdotusten tekeminen yhtiön käytäntöihin ja järjestelmiin
- muut henkilöstöön ja henkilöstöhallintoon liittyvät asiat.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat seuraavat hallituksen jäsenet 31.12.2020 (ei muutosta 11.3.2020 jälkeen):
- Paul Ehrnrooth (puheenjohtaja)
- Inka Mero
- Peter Sjölander
Kaikki henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia, ja heistä suurin osa on riippumaton myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui yhdeksän kertaa vuonna 2020. Valiokunnan jäsenten osallistumisaste kokouksiin oli 100 %. Vuonna 2020 henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan päätehtäviä olivat uuden toimitusjohtajan rekrytoinnin sekä konsernin avainhenkilöstölle suunnattavien pitkän aikavälin osakeperusteisten kannustinohjelmien valmistelu sekä lyhyen tähtäimen palkitsemiseen liittyvien asioiden käsittely.
Nimitysvaliokunta
Valiokunnan työjärjestyksen mukaan nimitysvaliokunnan tehtäviä ovat:
-
hallituksen kokoonpanoa koskevien esitysten valmistelu yhtiökokoukselle (ja niiden sisällyttäminen yhtiökokouskutsuun) yhtiön suurimpien osakkeenomistajien kuulemisen jälkeen
-
uusien ehdokkaiden ja hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja monimuotoisuuden arviointi
- hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen esittäminen yhtiökokouksessa
- hallituksen jäsenten palkkioita koskevien esitysten valmistelu yhtiökokoukselle
- valiokuntien kokoonpanoa koskevien esitysten valmistelu hallitukselle
- hallituksen jäsenten seuraajasuunnitelman ylläpitäminen ja valmistelu
- hallituksen toiminnan arviointia koskevien kriteerien ja prosessien valmistelu.
Nimitysvaliokuntaan kuuluivat seuraavat hallituksen jäsenet 31.12.2020 (ei muutosta 11.3.2020 jälkeen):
- Paul Ehrnrooth (puheenjohtaja)
- Alexander Ehrnrooth (ulkopuolinen jäsen)
- Fabian Månsson
Kaikki nimitysvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Nimitysvaliokunta kokoontui neljä kertaa vuonna 2020. Valiokunnan jäsenten osallistumisaste kokouksiin oli 100 %.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
13
Toimitusjohtaja
Fiskars Oyj Abp:n toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön liiketoiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta. Toimitusjohtaja vastaa myös yhtiön kirjanpitomenetelmien lainmukaisuudesta ja talousasioiden luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan tukena johtamisessa on konsernin johtoryhmä.
Diplomi-insinööri Nathalie Ahlström nimitettiin Yhtiön uudeksi toimitusjohtajaksi 9.7.2020 ja hän aloitti tehtävässään 30.11.2020.
Sari Pohjonen toimi väliaikaisena toimitusjohtajana sekä talousjohtajana 22.4.2020–29.11.2020. Hän palasi tehtäväänsä talousjohtajana ja toimitusjohtajan sijaisena 30.11.2020. Näissä tehtävissä hän on toiminut vuodesta 2018 lähtien.
Diplomi-insinööri Jaana Tuominen toimi yhtiön toimitusjohtajana 9.10.2017–21.4.2020.
Toimitusjohtajan nimittää hallitus, joka päättää myös toimitusjohtajasopimuksen ehdoista. Yhtiö ja toimitusjohtaja ovat allekirjoittaneet hallituksen hyväksymän kirjallisen johtajasopimuksen.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Fiskars-konsernin johtoryhmä³
Johtoryhmään kuuluivat 31.12.2020:
- Nathalie Ahlström, toimitusjohtaja
- Sari Pohjonen, talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen
- Tina Andersson, kuluttajakokemuksesta vastaava johtaja
- Christian Bachler, EVP, Business Area Vita
- James Brouillard, EVP, Business Area Terra
- Risto Gaggl, toimitusketjusta vastaava johtaja
- Johan Hedberg, myyntijohtaja
- Tuomas Hyyryläinen, EVP, Business Area Crea
- Niklas Lindholm, henkilöstöjohtaja
- Maija Taimi, viestintäjohtaja
- Päivi Timonen, lakiasiainjohtaja
Johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja liiketoiminnan operatiivisessa johtamisessa sekä valmistella hallituksessa käsiteltäviä asioita. Johtoryhmä valmistelee konsernin strategiaa ja vuosisuunnittelua, valvoo tavoitteiden toteutumista ja taloudellista raportointia sekä valmistelee merkittäviä investointeja ja yrityskauppoja ja muita merkittäviä päätöksiä. Yhtenäisen Fiskars-konsernin kulttuurin ja sisäisen toiminnan kehittäminen ja konserninlaajuisten kehityshankkeiden edistäminen kuuluvat myös johtoryhmän keskeisiin tehtäviin.
Fiskars-konsernin johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, keskimäärin kerran kuukaudessa. Toimitusjohtaja vastaa johtoryhmän päätöksistä ja johtoryhmän jäsenet vastaavat päätösten toteuttamisesta omilla vastuualueillaan.
³ Muutokset johtoryhmän kokoonpanossa vuoden 2020 aikana: toimitusjohtaja Jaana Tuominen 21.4.2020 asti, uusi toimitusjohtaja Nathalie Ahlström 30.11.2020 lähtien, Tina Andersson 17.3.2020 lähtien ja James Brouillard 20.4.2020 lähtien.
⁴ Fiskars-konsernin uusi organisaatiorakenne astui voimaan huhtikuun alussa 2020, kun organisaatiota yksinkertaistettiin 4.12.2019 julkaistun suunnitelman mukaisesti. Muutoksen myötä yhtiö rakentuu kolmen liiketoiminta-alueen, globaalin myyntitoiminnon, kuluttajakokemus- ja kasvutoiminnon sekä toimitusketjun ja muiden globaalien toimintojen ympärille.
FISKARS-KONSERNIN ORGANISAATIO 2020⁴
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
15
Johtoryhmä
31.12.2020
1 NATHALIE AHLSTRÖM
2 SARI POHJONEN
3 TINA ANDERSSON
4 CHRISTIAN BACHLER
5 JAMES BROUILLARD
6 RISTO GAGGL
7 JOHAN HEDBERG
8 TUOMAS HYVRYLÄINEN
9 NIKLAS LINDHOLM
10 MAIJA TAIMI
11 PÄIVI TIMONEN
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
16
1 NATHALIE AHLSTRÖM
Toimitusjohtaja, yhtiössä vuodesta 2020
Synt. 1974, diplomi-insinööri
Suomen kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Fazer Makeiset, toimitusjohtaja 2018–2020; Amcor Ltd., Vice President & GM, High Performance Laminates 2016–2018, Director Strategy and M&A 2014–2016, Vice President, Amcor AFAP, Singapore 2012–2014; Huhtamäki Oyj useita tehtäviä 2005–2012
Luottamustehtävät:
Alhstrom-Munksjö Oyj, hallituksen ja henkilöstövaliokunnan jäsen 2020–Fiskars Oyj Abp, hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 11.3.–29.11.2020
Suora osakeomistus 31.12.2020: 5 000 Fiskarsin osaketta
2 SARI POHJONEN
Talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen vuodesta 2018, yhtiössä vuodesta 2016
Synt. 1966, kauppatieteiden maisteri
Suomen kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Fiskars Group, väliaikainen toimitusjohtaja 2020, väliaikainen toimitusjohtaja, Fiskars Functional-strateginen liiketoimintayksikkö 2019–2020, Fiskars Living-liiketoiminta, talousjohtaja 2016–2017; Reima Group, talousjohtaja, varatoimitusjohtaja 2015–2016; Reima Group, talousjohtaja 2013–2015; Fiskars, talousjohtaja (Vice President Finance) 2012–2013; Fiskars Home/littala-konserni, talousjohtaja 2008–2012; Sanoma WSOY Oyj, eri taloushallinnon tehtävä 2001–2008; OKO pankki Oyj, eri taloushallinnon tehtävä 1996–2001
Luottamustehtävät:
VR-Yhtymä Oy, hallituksen jäsen 2019–
Suora osakeomistus 31.12.2020: 170
Fiskarsin osaketta
3 TINA ANDERSSON
Kuluttajakokemuksesta vastaava johtaja, yhtiössä vuodesta 2020
Synt. 1969, dipl.ekon.
Ruotsin kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Paulig Group 2016–2019, strategia-, markkinointi- ja innovaatiojohtaja, 2019, strategia- ja kasvujohtaja, 2018, virkaatekevä toimitusjohtaja, 2017, strategia- ja kasvujohtaja, 2016; Duni AB, kuluttajalikealue- ja markkinointijohtaja, yritysmarkkinointi- ja viestintäjohtaja 2013–2016; Hilding Anders International, markkinointi- ja innovaatiojohtaja 2008–2012; Findus, markkinointi- ja R&D-johtaja 2005–2008
Luottamustehtävät:
Wihiborga AB, hallituksen jäsen 2014–, Malmö FF, hallituksen jäsen 2020–
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0
Fiskarsin osaketta
4 CHRISTIAN BACHLER
EVP, liiketoimintayksikkö Vita vuodesta 2019, yhtiössä vuodesta 2010
Synt. 1976, MBA
Itävallan kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Fiskars Group, johtaja, English & Crystal Living 2018–2019, johtaja, liiketoiminta ja valikoima, Functional-liiketoiminta, Eurooppa ja Aasia-Välimeren alue 2016–2018, johtaja, keittiö ja koulu, toimisto & askartelu 2014–2016, johtaja, keittiötuotteet 2012–2014, liiketoimintajohtaja, Homeware 2010–2012–; Searovski, tuote- ja designjohtaja, markkinointijohtaja 2004–2010
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0
Fiskarsin osaketta
5 JAMES BROUILLARD
EVP, liiketoimintayksikkö Terra, yhtiössä vuodesta 2020
Synt. 1972, B.S. (Computer Science) Yhdysvaltain ja Ruotsin kansalainen
Keskeinen työkokemus:
MTD-Products, johtaja, tuotemarkkinointi ja liiketoimintasegmenttien johtaminen, 2018–2020; Fly Gem Industries, johtaja, tuotehallinta ja -markkinointi 2017–2018; Electrolux AB, johtaja, globaalit pienlaitesarjat 2012–2017; Electrolux Major Appliances North America eri rooleja liiketoiminnan eri aloilla 2002–2012
Suora osakeomistus: 31.12.2020: 0
Fiskarsin osaketta
6 RISTO GAGGL
Toimitusketjusta vastaava johtaja vuodesta 2012, yhtiössä vuodesta 2011
Synt. 1968, diplomi-insinööri
Suomen ja Itävallan kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Fiskars Group, tuotantojohtaja, Garden EMEA 2011–2012; Elcoteq SE, johtaja, Business Excellence 2010–2011; Elcoteq SE, johtaja, mobiililiiketoiminta 2009–2010; Elcoteq, tuotantojohtaja, Personal Communications 2008–2009; Elcoteq-konserni, useita johtotehtäviä Suomessa, Unkarissa ja Virossa 2001–2007
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0
Fiskarsin osaketta
7 JOHAN HEDBERG
Myyntijohtaja, yhtiössä vuodesta 2019
Synt. 1966, MBA
Ruotsin kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Fiskars Oyj Abp, kasvujohtaja 2018–2020; Neste Oyj: johtaja, uudet liiketoiminat; johtaja, strategia ja yritysjärjestelyt; strategiajohtaja 2012–2018; F-Secure Oyj, strategiajohtaja, 2010–2012; Nokia Oyj, eri johtotehtäviä strategiaan ja liiketoiminnan kehitykseen liittyen 2004–2010
Luottamustehtävät:
Vapo Oy, hallituksen jäsen 2016–2018
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0
Fiskarsin osaketta
8 TUOMAS HYVRYLÄINEN
EVP, liiketoimintayksikkö Crea vuodesta 2020, yhtiössä vuodesta 2018
Synty. 1977, kauppatieteiden maisteri
Suomen kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Fiskars Oyj Abp, kasvujohtaja 2018–2020; Neste Oyj: johtaja, uudet liiketoiminat; johtaja, strategia ja yritysjärjestelyt; strategiajohtaja 2012–2018; F-Secure Oyj, strategiajohtaja, 2010–2012; Nokia Oyj, eri johtotehtäviä strategiaan ja liiketoiminnan kehitykseen liittyen 2004–2010
Luottamustehtävät:
Vapo Oy, hallituksen jäsen 2016–2018
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0
Fiskarsin osaketta
9 NIKLAS LINDHOLM
Henkilöstöjohtaja, yhtiössä vuodesta 2018
Synt. 1968, kauppatieteen tohtori
Suomen kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Paulig Group, henkilöstöjohtaja 2008–2018; Nokia Demand-Supply Network, HRD-johtaja 2008; Nokia, HR-johtaja, CMO Europe-alue 2006–2007; Nokia China, HR-johtaja 2004–2006, Nokia, HR-johtaja APAC OLS 2003–2004, eri HR-johtotehtäviä Nokia-konsernissa 1999–2004
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0
Fiskarsin osaketta
10 MAIJA TAIMI
Viestintäjohtaja, yhtiössä vuodesta 2015
Synt. 1974, kauppatieteiden maisteri
Suomen kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Nokia Oyj, viestintäjohtaja, konserniviestintä 2014–2015, viestintäjohtaja, Suomen lehdistösuhteet 2012–2014; Cargotec, viestintäjohtaja 2011–2012; Nokia Oyj, senior viestintäpäällikkö 2008–2011, viestintäpäällikkö 2006–2008; JKL Group, viestintäkonsultti 2000–2006
Suora osakeomistus 31.12.2020: 400 Fiskarsin osaketta
11 PÄIVI TIMONEN
Lakiaslainjohtaja, yhtiössä vuodesta 2014
Synt. 1970, OTK, varatuomari
Suomen kansalainen
Keskeinen työkokemus:
Elektrobit Oyj, lakiasianjohtaja 2002–2014; Roschier, lakimies 1998–2002
Suora osakeomistus 31.12.2020: 0
Fiskarsin osaketta
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
17
Valvontajärjestelmät
Yhtiön hallitus vastaa hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on hyväksynyt konsernissa noudatettavat sisäisen valvonnan riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen periaatteet.
Käytännössä toimitusjohtajan tehtävä on yhdessä konsernin johtoryhmän ja muun johdon kanssa huolehtia muun muassa kirjanpidon ja valvontamekanismien järjestämisestä.
Riskienhallintatoiminto tukee liiketoimintatavoitteiden saavuttamista uhkaavien riskien tunnistamista, arviointia ja hallinnointia.
Fiskars-konsernin toimintaohje (Code of Conduct)
Fiskars-konsernin tavoitteena on harjoittaa pitkäaikaista kannattavaa liiketoimintaa eettisellä ja vastuullisella tavalla. Kaikkia Fiskarsin työntekijöitä koskevat toimintatavat on määritelty yhtiön toimintaohjeissa. Kaikkien Fiskars-konsernin työntekijöiden, johtajien, hallituksen jäsenten, konsulttien sekä muiden Fiskars-konsernin ohjauksessa ja valvonnassa työskentelevien sekä kaikkien Fiskars-konserniin kuuluvien yritysten tulee noudattaa toimintaohjeita silloinkin, kun toimintaohjeet ovat tiukempia kuin soveltuvat paikalliset lait ja määräykset. Fiskars-konserniin kuuluvien yritysten kaikkien politiikkojen, sääntöjen, ohjeiden ja käytäntöjen tulee olla kaikilta osin toimintaohjeiden mukaisia. Kaikki Fiskars-konsernin työntekijät saavat
säännöllistä koulutusta toimintaohjeista. Lakiasiain ja vaatimustenmukaisuuden toiminto valvoo toimintaohjeiden noudattamista.
Sisäinen tarkastus
Fiskars-konsernin hallitus on perustanut konsernin sisäisen tarkastuksen ja sen toiminnan vastuut määrittelee hallituksen tarkastusvaliokunta osana valvovaa toimintaansa. Sisäinen tarkastus tarjoaa riippumatonta ja objektiivista arviointi- ja varmistus- sekä konsultointitoimintaa, jonka tarkoitus on tuottaa lisäarvoa ja parantaa organisaation toimintaa. Sisäinen tarkastus tukee Fiskarsia sen tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan organisaation riskienhallinta-, valvonta- sekä johtamis- ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen.
Sisäisen tarkastuksen riippumattomuuden varmistamiseksi sisäisen tarkastuksen johtaja toimii hallinnollisesti toimitusjohtajan alaisuudessa, mutta raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
Sisäisen tarkastuksen työn painopisteet määritellään vuosittaisessa tarkastussuunnitelmassa, joka on laadittu riskiperusteisesti ja ottaa huomioon konsernin strategian ja strategiset painopistealueet. Tarkastussuunnitelma määrittelee tarkastuksen prioriteetit ja resurssien käytön. Hallituksen tarkastusvaliokunta hyväksyy suunnitelman vuosittain. Suunnitelman raameissa tehtävät tarkemmat tarkastustoimet määritellään ja päivitetään jokaisessa hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksessa.
Sisäisen tarkastuksen painopistealueet vuonna 2020
Vuonna 2020 sisäinen tarkastus toteutti vuosisuunnitelmaa, joka oli riskiperusteinen ja keskittyi pääasiassa globaaleihin prosesseihin ja järjestelmiin. Toimipaikkakohtaisia tarkastuskäyntejä ei voitu koronaviruksen leviämisen vuoksi toteuttaa, mutta maantieteellistä kattavuutta saavutettiin globaalien prosessien tarkastuksen yhteydessä haastattelujen ja data-analyysin avulla.
Suunnitellut toimenpiteet vuodelle 2021
Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelma vuodelle 2021 hyväksyttiin hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksessa joulukuussa 2020. Suunnitellut tarkastukset vuodelle 2021 on valittu johdon riskiarvioinnin, keskeisten avainhenkilöiden haastattelujen, yhtiön strategian sekä aiempien tarkastuskokemusten perusteella. Tarkastus tulee keskittymään valittuihin prosesseihin sekä digitalisaatioon ja tietoturvaan varmistaen myös maantieteellisen kattavuuden. Valittuja toimipaikkakohtaisia tarkastuskäyntejä tullaan toteuttamaan edellyttäen, että koronaviruksen leviäminen ei estä niitä.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
18
Tilintarkastus
Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on varmistaa, että Fiskars-konsernin tilinpäätöksessä annetaan täsmälliset ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on myös selvittää, että hallituksen toimintakertomuksessa olevat tiedot vastaavat tilinpäätöksessä olevia tietoja ja että hallituksen toimintakertomus on laadittu voimassa olevien lakien mukaan. Lisäksi tilintarkastukseen kuuluu Fiskars-konsernin kirjanpidon tarkastus. Tilintarkastajat antavat lakisääteisen tilintarkastusraportin osakkeenomistajille yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan säännöllisesti myös tarkastusvaliokunnalle ja vähintään kerran vuodessa koko hallitukselle.
Tilintarkastaja valitaan yhtiökokouksessa. Hallitus antaa yhtiökokoukselle ehdotuksensa tilintarkastajien valitsemisesta tarkastusvaliokunnan ehdotuksen pohjalta. Tilintarkastajat valitaan toimikaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kristina Sandin. Ernst & Young vastaa myös konsernin kaikkien yritysten tilintarkastuksen valvonnasta ja koordinoinnista.
Kaikkien konserniyhtiöiden tilintarkastajille maksettiin vuonna 2020 tilintarkastuspalkkioina yhteensä 1,3 miljoonaa euroa. Lisäksi tilintarkastajille maksettiin tilintarkastukseen liittymättömiä konsulttipalkkioita yhteensä 0,1 miljoonaa euroa. Nämä palkkiot liittyivät suurelta osin verokonsultointiin ja muihin neuvontapalveluihin.
Lähipiiriliiketoimet
Fiskars-konsernin Code of Conduct -ohjeen mukaan kaikkien Fiskars-konsernin johtajien ja työntekijöiden tulee välttää itsensä tai perheenjäsenensä ja Fiskars Groupin välistä intressiristiriitaa.
Yhtiön lähipiiriin kuuluvat henkilöt on määritelty hallituksen vuonna 2019 hyväksymässä lähipiiriohjeessa.
Ohjeen mukaan lähipiiriin kuuluivat vuonna 2020:
- henkilöt ja yhteisöt, joilla on suora tai välillinen:
- määräysvalta yhtiössä tai Yhtiöllä heihin nähden tai ovat Yhtiön kanssa saman tahon määräysvallan alla (mukaan lukien Fiskars-konsernin tytäryhtiö), esim. omistamalla yli 50 % Yhtiön osakkeista tai äänimäärästä tai olemalla oikeutettu nimittämään tai erottamaan enemmistön Yhtiön hallituksen jäsenistä;
- merkittävä vaikutusvalta Yhtiössä, esim. omistamalla vähintään 20 % Yhtiön osakkeista ja äänimäärästä; tai
-
määräysvalta yhtiössä toisen henkilön kanssa (kukin "Määräysvaltaa käyttävä henkilö")
-
Yhtiön osakkuusyritys
- Yhtiön yhteisyritys
- Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja, ja toimitusjohtajan sijainen, konsernin johtoryhmän jäsenet, liiketoiminta-alueiden ja globaalien toimintojen johtoryhmien jäsenet, maajohtajat ja muut toimitusjohtajan kulloinkin määräämät henkilöt (kukin "Avainhenkilö")
- Avainhenkilöiden ja/tai Määräysvaltaa käyttävien henkilöiden lähiomaiset, joiden voidaan olettaa vaikuttavan tai olevan Avainhenkilön tai Määräysvaltaa käyttävän henkilön vaikutuksen kohteena Yhtiön nähden, mukaan lukien:
- lapset tai huollettavat
- puoliso, avopuoliso²
- puolison tai avopuolison lapset tai huollettavat (kukin "Läheinen")
- yhteisöt, joissa Avainhenkilö tai Määräysvaltaa käyttävä henkilö tai heidän Läheisensä käyttävät suoraa tai välillistä määräysvaltaa (yksin tai yhdessä) omistamalla enemmistön yhteisön osakkeista ja äänimäärästä tai olemalla oikeutettu päättämään yhteisön hallituksen tai vastaavan elimen jäsenten enemmistön nimittämisistä tai erottamisista ("Määräysvalatyhteisö")
- yhteisöt, joissa yhtiössä Avainhenkilöillä tai Määräysvaltaa käyttävällä henkilöllä on merkittävä vaikutusvalta tai hän kuuluu tällaisen yhteisön tai sen emoyhteisön avainhenkilöihin (tietyin poikkeuksin)
² Puoliso, joka asuu ja (i) on asunut samassa taloudessa vähintään 5 vuoden ajan tai (ii) jonka kanssa on tai on ollut yhteisiä huollettavia.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
19
- yhteisöt, joissa on työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia koskeva järjestely joko yhtiön tai sen lähipiiriyhtiöiden henkilöstöä varten
- yhteisöt, tai sellaisen ryhmän jäsenet, jossa yhteisö on jäsenenä ja joilta Yhtiö saa avainhenkilöpalveluita.
Lähipiiriohjeistuksen mukaan kaikki lähipiiriliiketapahtumat tulee tehdä markkinaehtoisesti (kuten riippumattomien osapuolten välillä) ja ne tulee hyväksyttää etukäteen Fiskars-konsernin talousjohtajalla. Fiskars-konsernin toimitusjohtajaa, Fiskars-konsernin johtoryhmää tai hallituksen jäsentä koskevat lähipiiritapahtumat tulee hyväksyttää etukäteen Fiskars-konsernin hallituksella.
Lähipiiritapahtumia arvioitaessa huomioitavia asioita:
- ovatko liiketoimen ehdot Fiskars-konsernin kannalta kohtuullisia ja noudatettaisiinko samoja ehtoja myös riippumattoman kolmannen osapuolen kanssa
- onko Fiskars-konsernilla pakottavia liiketoiminnallisia syitä liiketoimen toteuttamiseen
- heikentäisikö liiketoimi johtajan riippumattomuutta yhtiöstä tai aiheuttaisiko se intressikonfliktin lähipiiriin kuuluvalle
Fiskars-konserni ylläpitää luetteloa lähipiiriinsä kuuluvista osapuolista ja kerää heiltä heitä koskevat lähipiiritapahtumatiedot kerran vuodessa. Fiskars-konsernin sisäinen tarkastus käy läpi kerätyt tiedot ja raportoi niistä tilintarkastajille ja tarkastusvaliokunnalle. Fiskars-konserni ilmoittaa yhtiön kannalta olennaiset lähipiiritapahtumat, jotka poikkeavat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai jotka on tehty muuten kuin tavanomaisin markkinaehdoin, tilinpäätöksessään.
Sisäpiirihallinto
Hallituksen hyväksymässä Fiskars-konsernin sisäpiiriohjeessa on linjattu säännöt, jotka koskevat yhtiön johdon ja kaikkien työntekijöiden Fiskarsin osakkeilla käymää kauppaa. Fiskars-konserni noudattaa voimassa olevaa EU-sääntelyä, erityisesti markkinoiden väärinkäytöasetusta (596/2014, "MAR") ja muita Euroopan arvopaperivalvontaviranomaisen tai muutoin MARiin liittyviä sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi yhtiö noudattaa Suomen lainsäädäntöä, erityisesti arvopaperimarkkinalakia (746/2012 muutoksin) sekä rikoslakia (39/1889 muutoksin) mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiri- ja muita ohjeita sekä Suomen Finanssivalvonnan ("FIVA") ohjeita.
MARin määritelmän mukaisesti Fiskars-konsernin johtajien kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, sekä talousjohtaja (toimitusjohtajan sijainen) sekä muut toimitusjohtajan kulloinkin määrittämät johtoryhmän jäsenet. Johtajien ja heidän lähipiirinsä tulee ilmoittaa Fiskars Groupille ja Finanssivalvonnalle omista tai omaan lukuun tekemistään yhtiön tai yhtiöön liittyvistä rahoitusinstrumenttien kaupoista. Ilmoitukset on tehtävä viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän kuluttua kaupanteosta (T+3). Fiskars-konserni julkistaa pörssitiedotteina johdon ja sen lähipiirin kaupat MARin mukaisesti.
3.7.2016 alkaen Fiskars-konserni ei ole enää pitänyt pysyviä sisäpiirirekistereitä. Sen sijaan kaikki sisäpiirihankkeisiin liittyvät henkilöt merkitään hankekohtaisiksi sisäpiiriläisiksi. Hankekohtaiset sisäpiirirekisterit perustetaan ja ylläpidetään kutakin sellaista hanketta tai tapahtumaa varten, joka sisältää sisäpiiritietoa, erillisen päätöksen perusteella.
Tulosjulkistusten (osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteet) valmistelua tai säännöllistä pääsyä julkistamattomiin taloustietoihin ei pidetä sisäpiirihankkeena. Yhtiön määrittelemät henkilöt, joilla asemansa tai joille on muutoin myönnetty oikeus päästä julkistamattomiin tulostietoihin, merkitään kuitenkin taloudellista tietoa saavien henkilöiden listaan yhtiön julkistamattomien taloustietojen arkaluontoisuuden vuoksi.
Fiskars-konserni noudattaa kaupankäyntikieltoa ("suljettu ikkuna"), joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen kutakin tulosjulkistusta ja tilinpäätöstiedotetta ja päättyy julkistamispäivän päätyttyä. Suljettu ikkuna koskee johtajia ja taloudellista tietoa saavia henkilöitä.
Avoimuuden edistämiseksi Fiskars-konserni ylläpitää internetsivuillaan ajantasaiset tiedot johtajien ja heidän määräysvalta- ja vaikutusvalatyhteisöjensä (johtotehtävän tai ei-määräysvaltaa, mutta suuressa määrin yhtenevät taloudelliset edut-perusteella) osakkeenomistukset asianomaisten suostumuksella. Tiedot johdon ja sen lähipiirin osakkeenomistuksista ja kaupankäynneistä kuvataan tarkemmin Fiskars-konsernin internetsivuilla Johdon liiketoimet -otsikon alla.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
20
Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät
Taloudellisella raportointiprosessilla tarkoitetaan toimintoja, jotka tuottavat yhtiön johtamisessa käytettävää taloudellista tietoa sekä lakien, standardien ja muiden yhtiötä koskevien säännösten mukaisesti julkistettavaa taloudellista tietoa.
Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön johdolla on käytettävissään ajantasaiset, riittävät ja olennaisesti oikeat tiedot yhtiön johtamiseksi ja että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudellisesta asemasta.
Hallinto
Talousjohtajan alaisuudessa toimii Fiskars-konsernin globaali taloushallinnon organisaatio, johon kuuluu myös rahoitusyksikkö, jonka vastuulla on rahoitusriskien hallinta.
Liiketoiminta-alueita ja globaaleja toimintoja johdetaan näiden omien johtoryhmien kautta.
Liiketoiminta-alueet, globaalit toiminnot ja juridiset yksiköt maissa, joissa konsernilla on toimintaa, muodostavat taloudellisen raportoinnin alimman tason.
Liiketoiminta-alueet ja globaalit toiminnot vastaavat toimintaansa liittyvästä päivittäisestä riskienhallinnasta. Yksittäisten juridisten yksiköiden taloushallinto on osa konsernin taloushallintoa ja raportoi suoraan konsernin taloushallinnolle.
Sisäinen tarkastustoiminto tarkastaa ja valvoo raportointiprosessin toimivuutta ja arvioi taloudellisen raportoinnin luotettavuutta.
Konsernin hallitus, konsernin hallituksen tarkastusvaliokunta, konsernin johtoryhmä, sekä liiketoiminta-alueiden ja globaalien toimintojen johtoryhmät seuraavat taloudellisen tilanteen kehittymistä ja arvioivat tavoitteiden saavuttamista kuukausittain.
Suunnittelu ja tulosraportointi
Taloudellisten tavoitteiden asettaminen ja seuranta ovat tärkeä osa Fiskars-konsernin johtamista. Lyhyen aikavälin taloudelliset tavoitteet määritellään vuosittain laadittavan suunnitelman yhteydessä, ja tavoitteiden saavuttamista seurataan kuukausittain. Liiketoiminta-alueet ja globaalit toiminnot sekä konsernin juridiset yksiköt raportoivat kuukausittain toteutuneet taloudelliset tiedot sekä kuukausittaiset ennusteet taloudellisen tilan kehittymisestä tilikauden aikana. Lisäksi liiketoiminta-alueet päivittävät kuukausittain koosteet jäljellä olevan tilikauden näkymistä.
Konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan raportointijärjestelmän kautta.
Raportointiyksiköistä saadut tiedot yhdistetään ja varmennetaan konsernin taloushallinnossa, ja tiedoista koostetaan johdon kuukausiraportti. Johdon kuukausiraportti sisältää Fiskars-konsernin liiketoiminta-alueiden lyhennetyt tuloslaskelmat, tärkeimmät tunnusluvut sekä kuvauksen liiketoiminnan kannalta merkittävimmistä tapahtumista. Lisäksi raportista käyvät ilmi konsernin tuloslaskelma, tasetiedot, rahavirta sekä tilikauden loppuun ulottuva ennuste taloudellisen tilanteen kehittymisestä.
Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja taloushallinnon tietojärjestelmät
Taloudellista raportointia hoidetaan yhtenäisin periaattein. Konsernissa sovelletaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjä IFRS-tilinpäätösstandardeja, ja käytössä on yhtenäinen konsernitilikartta. Konsernin taloushallinto on laatinut yksiköille ohjeet talousraportoinnin sisällöstä ja raportoinnin määräajoista.
Strategisissa liiketoimintayksiköissä ja juridisilla yksiköillä maissa on käytössä useita erilaisia kirjanpidon ja taloushallinnon raportointijärjestelmiä. Konsernin talousraportointia hoidetaan yhden, keskitetysti hallinnoidun tietojärjestelmän avulla. Strategiset liiketoimintayksiköt sekä konsernin juridiset yksiköt vastaavat tietojen tuottamisesta konsernin raportointijärjestelmään. Konsernin taloushallinto vastaa
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
21
konsernin raportointijärjestelmän ylläpidosta ja valvoo, että järjestelmään toimitetaan asianmukaiset ja oikeat tiedot.
Osana investointiohjelmaa vuosina 2010–2016
yhtiö otti käyttöön Euroopassa yhteisen toiminnanohjausjärjestelmän (ERP). Fiskars-konserni aikoo jatkossakin investoida IT-järjestelmiin ja prosesseihin varmistaakseen kilpailukykyisen infrastruktuurin maailmanlaajuisten liiketoimintojen ja brändien rakentamisessa.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
22
Riskienhallinta
Riskienhallinnan tavoitteena on tunnistaa, arvioida ja hallinnoida riskejä, jotka uhkaavat Fiskars-konsernin liiketoimintatavoitteiden saavuttamista ja velvoitteiden täyttymistä. Fiskars-konserni pyrkii turvaamaan henkilöstön ja omaisuuden, varmistamaan turvallisten ja laadukkaiden tuotteiden keskeytymättömän toimituksen asiakkaille, varjelemaan Fiskars-konsernin mainetta ja tavaramerkkejä sekä suojaamaan omistaja-arvoa.
Riskienhallinta on olennainen osa Fiskars-konsernin strategista johtamista, kulttuuria ja yritystoimintaa. Erilaisia työkaluja, kontrollimekanismeja, koulutuksia ja raportointitapoja kehitetään ja parannetaan jatkuvasti. Liiketoimintayksiköiden, tukitoimintojen ja tehtaiden kanssa järjestetään säännöllisiä riskikartoituksia. Kartoitusten avulla pyritään lisäämään ymmärrystä keskeisistä riskeistä ja niiden hallinnointikeinoista. Riskikartoitusten avulla pyritään myös tunnistamaan uusia mahdollisuuksia liiketoiminnan kehittämiseksi.
Fiskars-konsernin riskienhallintapolitiikka tarjoaa kattavat riskienhallintaa koskevat ohjeet liiketoimintayksiköille ja tukitoiminnoille. Fiskars-konsernin hallitus hyväksyy politiikan periaatteet ja hallituksen tarkastusvaliokunta arvioi riskienhallintajärjestelmien toimivuutta. Vastuu riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja hallinnoinnista on liiketoimintayksiköillä ja tukitoiminnoilla. Konsernin rahoitusosasto tukee riskienhallintaprosessia.
Taloudellisen raportoinnin kannalta riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa ajantasaisen, riittävän ja olennaisilta osiltaan oikean tiedon saatavuus yhtiön johdolle, ja varmistaa konsernin julkaiseman taloudellisen
tiedon oikeellisuus. Fiskars-konsernilla on laaja vakuutusturva yllättävien ja ennalta-arvaamattomien keskeisten omaisuus-, keskeytys-, kuljetus-, kyber- ja vastuuvahinkojen varalle.
Keskeiset liiketoiminnan epävarmuustekijät
Kuluttajakäyttäytyminen ja kilpailu
Uusien teknologioiden ja vähittäismyyntikanavien kehittyminen on lisännyt nettikaupan, sosiaalisessa mediassa tapahtuvan mainonnan ja myynnin sekä mobiilisovellusten merkitystä. Vastuullisuuden merkityksen kasvamisen uskotaan lisäävään kiertotalouteen perustuvien uusien palveluiden ja toimintamallien kysyntää.
Kyky vastata muutoksiin kuluttajien käyttäytymisessä ja kiristyvään kilpailuun on keskeistä Fiskars-konsernin kilpailukyvyn säilyttämiseksi ja liikevaihdon ja tuloksen turvaamiseksi. Vaikka myymälät tulevat säilymään keskeisenä vähittäismyyntikanavana, panostamme entistä vahvemmin sähköiseen kaupankäyntiin ja liiketoiminnan kestävyyteen kehittämällä uusia liiketoimintamalleja. Tutkimme uusia vaihtoehtoisia materiaaleja ja panostamme brändien tarkoitusta ja visiota tukeviin toimiin.
Asiakkaat
Fiskars-konsernin tuotteita myydään pääasiassa tukku- ja vähittäisliikkeille, sekä suoraan kuluttajille omien myymälöiden ja verkkokauppojen kautta. Vähittäismyynnissä tapahtuvat rakenteelliset
muutokset vaikuttavat Fiskars-konsernin toimintaan. Tällaisia liikevaihtoon ja tulokseen mahdollisesti vaikuttavia muutoksia ovat esimerkiksi vähittäismyyjien konsolidoituminen ja kansainvälisten vähittäiskauppaketjujen ostotoimintojen kasvava keskittyminen. Tavarantoimittajana Fiskars-konserniin vaikuttaa myös vähittäiskaupan strateginen keskittyminen sen omien tuotemerkkien liiketoimintaan.
Toimitusketjuja ja materiaaleja koskevat vastuullisuusvaatimukset lisääntyvät. Vaarallisten aineiden käytön vähentäminen ja raaka-aineiden sertifiointi tulee yhä tärkeämmäksi. Ihmisoikeudet ovat tärkeä osa kestävän kehityksen parissa tehtävä työtä. Fiskars-konserni voi menettää asiakkuuden tai asiakkaan tarjoama voi pienentyä, mikäli Fiskars-konserni ei pysty vastaamaan vaatimuksiin. Yhdenkin merkittävän asiakkaan menettäminen, tuotevalikoiman pienentyminen tärkeissä kanavissa tai tärkeimpien asiakkaiden liiketoimintavolyymin supistuminen voi laskea Fiskars-konsernin liikevaihtoa ja tulosta oleellisesti.
Fiskars-konserni panostaa erinomaisiin asiakas- ja kauppasuhteisiin sekä ylläpitää monipuolista asiakaskuntaa. Fiskars-konsernin vahvuus perustuu tunnettuihin ja haluttuihin brändeihin ja jatkuvaan myyntiorganisaation sekä toimitusketjun kehittämiseen asiakkaiden muuttuvan kysynnän tyydyttämiseksi.
Toimitusketju ja toimittajat
Fiskars-konsernin tuotantostrategia perustuu oman valmistuksen ja huolellisesti valittujen toimittajakumppanien yhdistelmään. Yhtiöllä on omaa
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
23
tuotantoa Yhdysvalloissa, Euroopassa ja Aasiassa ja useimmat toimittajat sijaitsevat Aasiassa.
Markkinoilla tapahtuvat nopeat muutokset voivat vaikuttaa tuotteiden laatuun, hintaan ja saatavuuteen. Epäonnistuminen laatu- ja turvallisuuskriteereiden täyttämisessä ja tuotteen toimittamisessa ajallaan voivat johtaa tuotevalikoiman pienentymiseen vähittäiskaupassa tai jopa asiakkaiden menetyksiin ja sakkoihin. Fiskars-konserni on alttiina yhtiön omien ja toimittajien valmistuslaitosten sijaintimaiden juridisen, taloudellisen, poliittisen ja sääntely-ympäristön muutoksille.
Toimitusketjun vastuullisuuteen liittyvien kuluttajaodotusten laiminlyönti voi vaikuttaa negatiivisesti yrityksen maineeseen ja kuluttajien luottamukseen tuotemerkkejämme kohtaan.
Fiskars-konsernin tavoitteena on rakentaa vahvoja ja pitkäaikaisia suhteita luotettavien toimittajien kanssa, jotka toimivat Fiskarsin arvojen mukaisesti ja sitoutuvat täsmälliseen tavaroiden ja materiaalien toimitukseen. Toimittajien odotetaan seuraavan Fiskars-konsernin toimittajia koskevia toimintaohjeita ja konserni auditoi säännöllisesti valmiiden tuotteiden toimittajia. Tällä hetkellä läpinäkyvyys rajoittuu pääasiassa Fiskars-konsernin suoriin tavarantoimittajiin ja haaste on hallita riskejä kauempana toimitusketjussa.
Tietojärjestelmät ja kyberturvallisuus
Fiskars-konserni on yhä riippuvaisempi keskitetyistä tietojärjestelmistä, jotka sisältävät liiketoiminnan kannalta kriittistä informaatiota. Tietoturvahyökkäykset ja -rikkomukset, toimintahäiriöt ja petosyritykset voivat merkittävästi heikentää liikevaihtoa ja tulosta, ja vaikuttaa haitallisesti Fiskars-konsernin maineeseen. Ne voivat aikaansaada paikallisia tai maailmanlaajuisia toimintakatkoksia.
Fiskars-konserni hallitsee näitä riskejä käyttämällä korkealuokkaisia IT-ratkaisuja, ja ylläpitämällä, kehittämällä ja testaamalla toimintoaan ja sen loukkaamattomuutta johtavien palvelun- ja teknologiatoimittajien tuella. IT-ratkaisujen toimivuuden ja turvallisuuden ylläpitämisen kannalta tärkeimmistä osaamisista järjestetään koulutusta. Muutokset uusiin ja vanhoihin IT-järjestelmiin tehdään vakioprosesseja ja -menettelyjä noudattaen.
Makrotaloudelliset ja poliittiset riskit
Pitkäaikainen talouden laskusuhdanne ja heikko kulutuskysyntä, sekä epävarma poliittinen tilanne mukaan lukien kauppaklistat ja geopoliittiset jännitteet saattavat heikentää konsernin liikevaihtoa ja tulosta olennaisesti. Näitä riskejä hallitaan monipuolistamalla kaupallista jalansijaa sekä maantieteellisesti että tuotevalikoiman suhteen. Fiskars-konserni on keskittynyt vahvoihin brändeihin ja tuotekategorioihin, jotka ovat verrattain vastustuskykyisiä maltillisille laskulle kuluttajien luottamuksessa. Pitkäaikainen globaali pandemia hidastaa maailmantalouden kehitystä, ja voi vaikuttaa suoraan Fiskars-konsernin toimintaan, liikevaihtoon ja tulokseen. Tällaisessa tilanteessa konsernin tärkeänä tehtävänä on varmistaa työntekijöidensä hyvinvointi.
Verotus
Kansainväliseen veroympäristöön ja verovelvollisuuteen liittyy useita epävarmuustekijöitä. Lisääntyneet verotustoimet voivat johtaa kaksinkertaiseen verotukseen ja lisäkustannuksiin kuten sakkoihin ja korkoihin. Veroasioiden väitetyt laiminlyönnit voivat vahingoittaa Fiskars-konsernin mainetta.
Verotuksen tai tuontitullien muutokset maissa, joissa Fiskars-konsernilla on toimintaa, voivat vaikuttaa yhtiön tulokseen. Tullimaksujen epävarmuudella voi olla negatiivinen vaikutus Fiskars-konsernin liiketoimintaan erityisesti Yhdysvalloissa, jossa osa tuotevalikoimasta on maahantuotua.
Fiskars-konserni seuraa tarkasti muutoksia verosäännöksissä ja kansainvälisissä sopimuksissa hallitakseen veroihin ja tulleihin liittyviä riskejä. Prosesseja ja kontrollimekanismeja kehitetään aktiivisesti ja ylläpidetään paikallisten ja kansainvälisten vaatimusten täyttämiseksi. Fiskars-konserni edistää vuoropuhelua veroviranomaisten kanssa, ja voi tarvittaessa hakea ennakkopäätöksiä verokäsittelyn varmistamiseksi.
Lakien ja säädösten noudattaminen
Muutokset juridisessa ja sääntely-ympäristössä altistavat Fiskars-konsernin riskeille ja oikeudenkäynnille, jotka liittyvät esimerkiksi kilpailuoikeutta, lahjontaa ja ihmisoikeuksia koskevien säädösten noudattamiseen. Ilmastonmuutokseen, ympäristöön ja terveyteen sekä turvallisuuteen liittyvän lainsäädännön ja säädösten ennakoidaan kiristyvän, ja voivan vaikuttaa esimerkiksi tuotteissa käytettävien materiaalien
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
24
valintaan ja tuotantotekniikkaan. Tietoturvaa koskeva lisääntyvä sääntely, kiihtyvä tekninen muutostahti ja lisääntyvät kuluttajien ja julkiset odotukset voivat johtaa riittämättömään resursointiin, tietopankkeihin, henkilötietojen käsittelyyn ja kolmansien osapuolien tekemiin auditointeihin. Lisääntyvä sääntely ja raportointivaatimukset saattavat kasvattaa liiketoiminnan kustannuksia ja altistaa konsernin rikosoikeudellisille seuraamuksille sekä siviilioikeudellisille korvausvaateille. Vaatimusten ja lakien vastaisella toiminnalla saattaa olla huomattava negatiivinen vaikutus konsernin tulokseen.
Edistääkseen lain- ja säädöstenmukaisuutta konserni on ottanut käyttöön useita säädöstenmukaisuushjelmia, politiikkoja ja prosesseja. Esimerkiksi toimintatapakoulutus on pakollinen kaikille työntekijöille. Kaikkien valmiiden tuotteiden toimittajien on noudatettava toimittajia koskevia vaatimuksiamme.
Yrityskaupat
Yrityskaupat ovat osa Fiskars-konsernin kasvustrategiaa. Kaikkiin yrityskauppoihin ja hankittujen yritysten integrointeihin liittyy riskejä huolellisesta valmisteluprosessista huolimatta. Hankittu liiketoiminta ei välttämättä suoriudu odotetulla tavalla, keskeisissä tehtävissä työskentelevät ihmiset saattavat jättää yhtiön, integrointikustannukset voivat kasvaa ennakoitua suuremmiksi ja synergiaedut voivat jäädä odotettua pienemmiksi.
Tuotevastuu
Fiskars-konserni sitoutuu tuotteissaan erinomaiseen laatuun, toiminnallisuuteen ja turvallisuuteen. Tuotteiden
on oltava tarkoitukseensa sopivia sekä täytettävä kaikki materiaali- ja laatuvaatimukset. Tuotteiden turvallisuuteen, laatuun ja lainsäädäntöön liittyvien vaatimusten laiminlyönti voi johtaa toimitusten katkaisemiseen tai aiheuttaa tuotteiden takaisinvedon, maineen menetyksen ja vahingonkorvausvaatimuksia. Nämä korvaukset voivat olla suuruudeltaan merkittäviä ja joillakin hallintoalueilla rangaistusluonteisia.
Tuotteen takaisinvedosta voi seurata merkittäviä kustannuksia. Fiskars-konsernin kattava vakuutus- ja takaisinvetopolitiikka pienentävät takaisinvedosta aiheutuvia kustannuksia ja nopeuttavat mahdollisesti haitallisen tuotteen poistamista markkinoilta. Fiskars-konsernin tuotekehitysprosessit perustuvat jatkuvaan testaukseen ja oppimiseen. Konserni on investoinut tuotekehitys- ja laadunvarmistusresursseihin vähentääkseen takaisinvetoriskiä jo tuotekehityksen varhaisessa vaiheessa.
Ihmiset ja prosessit
Strategisten tavoitteiden saavuttaminen riippuu siitä, kuinka hyvin yhtiö onnistuu lahjakkaiden ja sitoutuneiden ammattilaisten palkkaamisessa ja palveluksessa pitämisessä. Epäonnistuminen innostavan ja motivoivan yrityskulttuurin luomisessa saattaa johtaa keskeisten osaamisten ja strategisten avainhenkilöiden menetyksiin.
Fiskars-konserni on asettanut tavoitteekseen nolla poissaoloon johtavaa tapaturmaa. Terveyteen ja turvallisuuteen liittyvät riskit voivat aiheuttaa vakavaa haittaa työntekijöille ja vaarantaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Eri sidosryhmät edellyttävät konsernilta
vastuullisuutta, eettisiä toimintatapoja, ihmisoikeuksien kunnioittamista ja korruption ja lahjonnan vastaista työtä. Työntekijöiden sitoutuneisuus, Fiskars-konsernin maine ja taloudellinen tulos voivat kärsiä, mikäli näitä odotuksia ja tavoitteita ei saavuteta.
Fiskars-konserni ylläpitää politiikkoja ja vaalii vahvaa yrityskulttuuria hallitakseen yllä mainittuja aihealueita. Henkilöstölle järjestetään koulutuksia strategisten tavoitteiden saavuttamista tukevien toimintatapojen juurruttamiseksi. Hyväksytyistä toimintatavoista poikkeava käytös on mahdollista raportoida, ja konserni on sitoutunut tekemään tarvittavia korjaavia toimenpiteitä. Henkilöstön sitoutumista edistetään pitämällä kiinni asetetuista tavoitteista ja panostamalla lahjakkuuksien kehittämiseen tarjoamalla johtamiskoulutusta ja työkiertoa.
Inhimilliset virheet ovat mahdollisia kaikessa liiketoiminnassa. Niiden riskiä vähennetään suunnittelemalla ja käyttämällä tarkoituksenmukaisia prosesseja kaikissa liiketoiminnan keskeisissä toiminnoissa. Riittämättömät tai puuttuvat prosessikuvaukset, tai niiden puutteellinen toimeenpano voi aiheuttaa tehottomuutta ja poikkeamia voimassa olevista säännöistä, tai johtaa muuten tahattomiin tulemiin.
Sää ja kausiluonteisuus
Säällä on suuri vaikutus joidenkin Fiskars-konsernin tuotteiden kysyntään, erityisesti puutarha- ja kastelutuotteiden keväällä, ja lumityökalujen talvella. Epäedulliset sääolot, kuten kylmä ja sateinen kevät ja kesä, tai lumeton talvi, voivat vaikuttaa negatiivisesti näiden tuotteiden myyntiin. Toisaalta suotuisat sääolot
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
25
saattavat nostaa näiden myyntiä. Äärimmäisten sääolojen ja pidentyvien kylmien ja kuivien jaksojen odotetaan lisääntyvän tulevaisuudessa ilmastonmuutoksen seurauksena.
Koulujen alku ja lomasesonki ovat myynnin näkökulmasta tärkeitä ajankohtia toisella vuosipuoliskolla. Asumisen tuotteiden myynti painottuu vuoden viimeiselle neljännekselle.
Tuotteiden saatavuuden tai kysynnän ongelmat kullekin liiketoiminnalle keskeisenä ajankohtana voivat merkittävästi vaikuttaa koko vuoden liikevaihtoon ja tulokseen kyseisen liiketoiminnan osalta. Fiskars-konsernin strategiana on tasapainottaa kausiluonteisuutta ja riippuvuutta muuttuvista sääoloista kehittämällä ja monipuolistamalla tuotevalikoimaa.
Immateriaalioikeudet
Fiskars-konsernin tunnetut ja vahvat brändit ovat alttiina immateriaalioikeuksien loukkauksille. Väärennetyt tuotteet voivat aiheuttaa laatu- ja turvallisuusriskejä kuluttajille, ja vahingoittaa kuluttajien luottamusta Fiskarsin tuotteisiin. Fiskars-konserni saattaa myös tahattomasti rikkoa muiden toimijoiden immateriaalioikeuksia. Immateriaalioikeuksien rikkomukset saattavat vaikuttaa negatiivisesti Fiskars-konsernin liikevaihtoon ja tulokseen.
Mahdollisia rikkomuksia seurataan liiketoimintojen rajat ylittävillä prosesseilla ja verkkovalvontaa ja -järjestelmiä apuna käyttäen. Fiskars-konsernilla on toimintasuunnitelma, joka määrittää toimenpiteet erilaisten immateriaalioikeuksien yksinoikeuden suojelemiseksi.
Fiskars-konserni tuntee hyvin kilpailuympäristönsä ja tarjoaa työntekijöilleen immateriaalioikeuksia koskevaa koulutusta.
Ympäristö ja ilmastonmuutos
Ilmastonmuutos on yksi aikamme kokonaisvaltaisimmista ja uhkaavimmista kehityskuluista ja se saattaa vaikuttaa Fiskars-konsernin suorituskykyyn. Ilmastonmuutoksen vaikutukset hyvin toimivaan ekosysteemiin, maapallon keskilämpötilaan ja merenpinnan tasoon voivat tuoda ennalta-arvaamattomia haasteita konsernille.
Uusiutuvaa energiaa, energiatehokkuutta ja päästöjä koskeva sääntely ja mahdolliset uudet verot voivat nostaa energian hintaa. Säädösten tiukentuessa ja yleisen tietoisuuden ja odotusten kasvaessa aikaisemmat toimet ympäristövaikutusten vähentämiseksi saattavat osoittautua riittämättömiksi. Yhä toistuvammat luonnononnettomuudet, kuten tulvat ja taifuunit, voivat aiheuttaa keskeytyksiä ja vaikuttaa Fiskars-konsernin liiketoimintaan haitallisesti.
Fiskars-konserni panostaa toimintansa kestävään kehitykseen ja hallinnoi ympäristöön liittyviä riskejä systemaattisella riskienhallinnalla. Fiskars-konserni on sitoutunut edistämään kiertotaloutta läpi arvoketjun. Ilmastonmuutosta pyritään vastustamaan toimenpiteillä, jotka alentavat päästöjä ja energiankäyttöä sekä edistävät uusiutuvien energialähteiden käyttöä. Fiskars-konsernilla on vahinko- ja keskeytysvakuutus luonnononnettomuuksien varalle.
Valuuttakurssit
Merkittävä osa Fiskars-konsernin toiminnasta sijoittuu euroalueen ulkopuolelle. Valuuttakurssimuutoksilla voi olla negatiivinen vaikutus konsernin raportoituun liikevaihtoon, liiketulokseen, taseeseen ja kassavirtaan. Valuuttakurssimuutokset voivat vaikuttaa kielteisesti Fiskars-konsernin paikalliseen kilpailukykyyn. Alle 20 % kaupallisista kassavirroista on alttiina valuuttakurssien muutoksille. Merkittävimpiä transaktioriskejä ovat Indonesian rupian, Thaimaan bahtin ja Yhdysvaltain dollarin vahvistuminen sekä Australian dollarin, Japanin jenin ja Ruotsin kruunun heikentyminen. Merkittävin muuntoriski liittyy Yhdysvaltain dollarin heikentymiseen.
Yhtiö pyrkii hallinnoimaan kaupallisiin kassavirtoihin liittyviä valuuttariskejä ensisijaisesti liiketoiminnallisin keinoin hankkimalla tuotannontekijät ja myymällä tuotteet pääasiassa konserniyhtiöiden paikallisvaluutassa. Jäljellejäävä netto-osuus valuuttamääräisestä viennistä tai tuonnista suojataan enintään 15 kuukautta etukäteen valuuttatermiineillä ja valuutanvaihtosopimuksilla.
Raaka-aineet ja komponentit
Äkilliset muutokset merkittävimpien raaka-aineiden, komponenttien ja energian hinnoissa tai saatavuudessa saattavat vaikuttaa negatiivisesti Fiskars-konsernin kannattavuuteen. Esimerkkejä tällaisista tuotannontekijöistä ovat teräs, vesi, hiekka, puu, tietyt kemikaalit ja uusiutuvat raaka-aineet.
Vesivarojen ja fossiilisten polttoaineiden varantojen väheneminen ovat kasvavia maailmanlaajuisia haasteita pitkällä aikavälillä, aiheuttaen raaka-ainekustannusten nousua ja mahdollisesti keskeytyksiä tuotannossa. Tällä hetkellä vaihtoehtoisesti tuotettujen raaka-aineiden, kuten sertifioidun puuaineksen, uusiutuvista materiaaleista
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
26
valmistettavien muovien ja kierrätettyjen raaka-aineiden, ongelmaksi muodostuvat rajallinen saatavuus ja korkeammat hinnat.
Raaka-ainekustannukset ovat suhteellisen pieni osa Fiskars-konsernin kustannuksista. Pitkään jatkuvilla saatavuusongelmilla ja sääntelymuutoksilla saattaa kuitenkin olla kielteinen vaikutus yhtiön toimintaan. Fiskars-konserni pyrkii turvaamaan tärkeimpien materiaalien saatavuuden käyttämällä useita toimituslähteitä ja tutkimalla vaihtoehtoisia vastuullisia raaka-aineita.
Sijoitukset
Fiskars-konsernin sijoitukset koostuvat pääosin sijoituksista noteeraamattomiin pääomasijoitusrahastoihin. Sijoitusten arvo on alttiina rahoitusmarkkinoiden liikkeille, kuten korkojen, valuuttakurssien ja luottokelpoisuuksien muutoksille. Sijoitukset kirjataan käypään arvoon tuloslaskemassa.
FISKARS GROUP
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
27
FISKARS
GROUP
Making the everyday extraordinary
Fiskars Groupin visiona on vaikuttaa positiivisella ja kestävällä tavalla ihmisten elämään.
Brändimme Fiskars, Gerber, littala, Royal Copenhagen, Waterford ja Wedgwood ovat mukana ihmisten elämässä – niin kotona, puutarhassa kuin ulkona luonnossa.
Pyrimme tekemään arjesta ainutkertaista tänään ja tulevaisuudessa.
Toimimme 30 maassa, ja tuotteitamme on saatavilla yli 100 maassa. Fiskarsin osake on listattu Nasdaq Helsingissä (FSKRS). Lisätietoja löydät osoitteesta www.fiskarsgroup.com.
Voit seurata meitä Twitterissä @fiskarsgroup.