FIS — Governance Information 2022

Jun 28, 2022

華經資訊企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

86 年 4 月 25 日訂定 88 年 5 月 6 日第一次修訂 89 年 6 月 16 日第二次修訂 92 年 5 月 15 日第三次修訂 94 年 6 月 14 日第四次修訂 95 年 6 月 15 日第五次修訂 96 年 6 月 13 日第六次修訂 101 年 6 月 18 日第七次修訂 103 年 6 月 17 日第八次修訂 106 年 6 月 16 日第九次修訂 108 年 6 月 21 日第十次修訂 111 年 6 月 24 日第十一次修訂

• 第一條： 為取得或處分本公司(含本公司及子公司)資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定。

第二條： 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第三條： 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第三項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

• 八、 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 九、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所， 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 十、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第四條： 投資非供營業用不動產或其使用權資產與有價證券額度

• 一、 本公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • (一) 非供營業使用之不動產或其使用權資產投資以本公司實收資本額之百分之百 為限。

  • (二) 投資有價證券之總額以本公司實收資本額之百分之百為限，投資於個別有價證 券屬流動性者，總額以本公司實收資本額之百分之十為限。

• 二、各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • (一)非供營業使用之不動產或其使用權資產投資以各子公司實收資本額之百分之 百為限。

  • (二)投資有價證券之總額以本公司實收資本額之百分之十為限，投資於個別有價證 券屬流動性者，總額以各子公司淨值之百分之五十為限。

• 第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦 理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合 理及遵循相關法令等事項。

• 第六條： 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。

• 第七條： 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經審計委員會同意後，提請董事會通 過，如有董事表示異議，應於董事會議事錄載明需做成紀錄。

• 第八條： 取得或處分有價證券之處理程序：

• 一、 評估程序

  • (一) 取得或處分有價證券，承辦單位應將擬取得之目的、標的物、交易相對人、移 轉價格、付款條件、參考依據(每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及市場利 率等)及未來效益等並衡量對本公司之發展、業務上需要及財務調度之影響， 評估其是否符合公司利益。

  • (二) 價格決定方式及參考依據

    1. 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股 價或債券價格決定之。

    2. 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應將交易價

    - `格之參考依據或計算基礎及交易條件，呈報董事長核准。`
    

• 二、 作業程序：

  • (一) 授權層級

    1. 取得或處分有價證券，須於評估程序完成呈報董事長簽核完畢提報董事會 後始得執行之；但交易金額在新台幣壹仟萬元以下(含)，得經董事長核准 後執行之。

    2. 若因日常之財務調度而取得或處分有價證券之性質屬流動性，且其交易期 限在一個月內、交易金額在新台幣壹仟萬元以下者，授權財務主管執行； 上述條件以外者，得經董事長核准後執行之。

    3. 取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或 報告股東會者，並應遵照辦理之。

  • (二) 執行單位：

    • 有關有價證券投資之執行單位為財務部。

  • (三) 資產中之有價證券投資，均依現行會計原則予以合理評價，各種有價證券憑證 均應由財務部列冊登記後送交集中保管或存放保險箱。

• 三、 取得會計師意見

  • 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或有下列規定情事者，不在此限： (一) 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表 彰之權利與出資比例相當。

  • (二) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

  • (三) 參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行之有價證券，或百分 之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

  • (四) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  • (五) 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

  • (六) 公募基金。

  • (七) 依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上 市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

  • (八) 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取 得之有價證券非屬私募有價證券。

• (九) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基 金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用 交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• 第九條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估程序、價格決定方式及參考依據

  • (一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應由總務單位參考公告現值、鄰近不動產 或其使用權資產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後決議交易條件及交 易價格，做成分析報告提報董事長。

  • (二) 取得或處分設備或其使用權資產，應由需求單位依本公司內部控制制度不動 產、廠房及設備循環之規定辦理，並依本公司核准權限規定核准後，送交權責 單位依採購管理辦法執行。

二、作業程序：

• (一) 授權層級

1. 取得或處分資產若符合本程序規定應公告申報，須另聘專業鑑價機構鑑價 之，並須於簽核完畢提報董事會後始行辦理。

2. 取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或

報告股東會者，並應遵照辦理之。

• (二) 執行單位：

• 不動產、設備或其使用權資產之執行單位為使用部門、財務部及相關權責單位。

• (三) 鑑價或分析報告之取得

• 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記 載事項依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定之公告格式辦理）， 並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  - `(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。`

  - `(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。`

4. 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (四) 總務單位應定期針對取得各項不動產及設備，檢視固定資產帳面價值，是否於 保險額度之內，並適時調整保險額度。

• (五) 資產取得後，應依本公司「不動產、廠房及設備暨投資性不動產管理辦法」登 記、管理及使用。

第十條： 關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八、九條規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員 會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款至（四）款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本條交易金額之計算，應依第十五條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本規定提交審計委員會同意
及董事會、股東會通過部分免再計入。
本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司

彼此間從事下列交易，授權董事長在新台幣壹仟萬元額度內決行，事後再提報最近
期之董事會追認：

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

另外若本公司已設置獨立董事者，依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於
董事會議事錄載明。

依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準
用第七條規定。

本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第二項交易，交易金額達本公司總資產
百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交
易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

三、 交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。`

  - `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。`

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）至（四） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

   `1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。`
  
   `2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。`
  
   `3. 應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或處分或終止契約或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。`
  

  • (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

    • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

    • 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

    • 3.與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

    • 4.本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

  • (七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、 評估程序、價格決定方式及參考依據

由需求單位提報簽呈說明原因並進行可行性評估報告，依本公司核准權限規定核
准後，方得為之；若符合本程序規定應公告申報者，應另取得專家評估意見報告。
二、作業程序

  - `(一)授權層級`

     `1. 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證若符合本程序規定應公告 申報者，須於簽核完畢提報董事會後始行辦理之。`

     `2. 取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認 或報告股東會者，並應遵照辦理之。`

  - `(二) 執行單位：`

     - `有關無形資產或其使用權資產或會員證之執行單位為使用部門、財務部及 相關權責單位。`

• 三、 無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一：前四條交易金額之計算，應依第十五條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已

  • 依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條： 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金
融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條： 取得或處分衍生性商品之處理程序

取得或處分衍生性商品時，應依本公司「從事衍生性商品交易之處理程序」辦理。
第十四條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、 評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併 ， 得免取得前開專家出具之合理性意見 。

• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二、 其他應行注意事項

• (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

   `1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。`
  
      - `(2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。`
  
      - `(3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。`
  
   `2. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前述(1)及(2)資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。`
  
   `3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依本條第二項第(一)款1.及2.規定辦理。`
  

• (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。換股 比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並

已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

• (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第（二）款事 前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動 之規定辦理。

第十五條： 資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

  • 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

  • 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• (八)前述第七款交易金額之計算方式如下：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 本款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。

• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• (四)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變。

第十六條：對子公司辦理取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司應於每月六日(不含)以前編製上月份取得或處分資產明細表，並呈送本公司。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」第三十一條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事 宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。

• 五、子公司內部稽核人員應稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交各審計委員會成員。

• 六、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分資產作業程序

執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
第十七條： 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規章提
報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條： 實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
依第一項規定將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。