FirstFarms — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 29, 2019

FirstFarms

Selskabsmeddelelse nr. 3/2019

1. marts 2019

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S

Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S, CVR 28 31 25 04.

Generalforsamlingen afholdes onsdag den 24. april 2019 kl. 14.00 på:

SAGRO, Majsmarken 1, DK-7190 Billund

Dagsorden:

1. Beretning om selskabets virksomhed
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelsen
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Godkendelse af bestyrelseshonorar
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Forslag fra bestyrelsen

a) Forslag til vedtægtsændringer
1) Bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital
2) Bemyndigelse til at udstede konvertible gældsbreve samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse

b) Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen i FirstFarms A/S
c) Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
d) Bemyndigelse til dirigenten

1. Eventuelt

Ad 3 Bestyrelsen foreslår, at der af det regnskabsmæssige overskud efter skat på tkr. 8.131 udloddes tkr. 3.264 (0,53 kr. pr. aktie) i udbytte, svarende til 40 % af årets resultat, og at det resterende overskud overføres til næste år.

Ad 4 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonoraret for 2019 er uændret, i forhold til 2018, således at formanden for bestyrelsen årligt modtager 120.000 kr. og øvrige medlemmer af bestyrelsen årligt modtager 80.000 kr.

Ad 5 Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår, at Henrik Hougaard, Jens Bolding Jensen, Bent Juul Jensen og Asbjørn Børsting genvælges. Ledelseshverv fremgår af årsrapporten for 2018.

Ad 6 Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers som selskabets revisor.

Ad 7.a.1 Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabet aktiekapital

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabet aktiekapital på nedenstående vilkår, der indsættes som hhv. et nyt punkt 5.3.4, 5.3.5 samt 5.3.6 i vedtægterne.

Forslaget er begrundet i et ønske om at øge selskabets fleksibilitet til at styrke sit kapitalgrundlag.

Selskabsmeddelelse nr. 3/2019 for FirstFarms A/S

Side 1 af 4

FirstFarms A/S

Majsmarken 1 – 7190 Billund – Danmark – Tel.: +45 7586 8787

www.firstfarms.dk – www.firstfarms.com – info@firstfarms.com

CVR nr.: 28312504 – Hjemsted: Billund

---

FirstFarms

Forslag til nyt punkt 5.3.4 i vedtægterne:

"Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 24. april 2024 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til kr. 10.000.000,00, jf. selskabslovens § 155, ved kontant indbetaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved konvertering af gæld, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser skal ske til markedskurs og skal være uden fortegningsret for selskabets aktionærer."

Forslag til nyt punkt 5.3.5 i vedtægterne:

"Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 24. april 2024 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til kr. 10.000.000,00, jf. selskabslovens § 155, ved kontant indbetaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved konvertering af gæld, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser kan ske til en kurs under markedskurs og skal være med fortegningsret for selskabets aktionærer."

Forslag til nyt punkt 5.3.6 i vedtægterne:

"Den samlede forhøjelse af selskabets aktiekapital i medfør af bemyndigelserne i 5.3.4 og 5.3.5 kan ikke overstige kr. 10.000.000."

Ad 7.a.2 Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til at udstede konvertible gældsbreve samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes punkt 5.7 ændres, så (i) bemyndigelsen gælder frem til den 24. april 2024, (ii) så der kan udstedes konvertible gældsbreve ikke kun mod kontant betaling, men også mod betaling i andre værdier end kontanter.

Forslaget er begrundet i et ønske om at øge selskabets fleksibilitet til at styrke sit kapitalberedskab.

Forslag til revideret punkt 5.7 i vedtægterne:

"Bestyrelsen er i henhold til selskabslovens § 155, stk. 2, bemyndiget til ad én eller flere gange i perioden indtil den 24. april 2024 at udstede konvertible gældsbreve mod kontant betaling eller betaling i andre værdier end kontanter, ligesom bestyrelsen er bemyndiget til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse. Det højeste beløb, hvormed kapitalen skal kunne forhøjes på baggrund af de konvertible gældsbreve skal være nominelt 30.000.000 kr. Konverteringskursen skal svare til markedskursen på selskabets aktier som fastsat af bestyrelsen på tidspunktet for udstedelsen af de konvertible gældsbreve. Bestyrelsen kan ved fastsættelsen af markedskursen vælge at tage hensyn til aktiens likviditet og kursudvikling over en periode, som bestyrelsen vurderer relevant, ligesom bestyrelsen kan inddrage andre hensyn. Udstedelsen af de konvertible gældsbreve kan ske til kvalificerede investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Udstedelsen af de konvertible gældsbreve sker således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Der gælder en mindstetegning på 750.000 kr. pr. investor. For den kapitalforhøjelse, der gennemføres ved en eventuel konvertering af de konvertible gældsbreve, skal gælde, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. De nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for udstedelsen af de konvertible gældsbreve og for den kapitalforhøjelse, der gennemføres ved en eventuel konvertering af de konvertible gældsbreve."

Ad 7.b Overordnede retningslinjer for incitamentsaf lønning af ledelsen i FirstFarms A/S

Bestyrelsen har i henhold til selskabslovens § 139 fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaf lønning af ledelsen i selskabet. Retningslinjerne er uændrede i forhold til de på generalforsamlingen den 21. april 2015 godkendte retningslinjer.

Ad 7.c Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til, i perioden frem til næste ordinære generalforsamling, at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke må afvige mere end 10 % af den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

Selskabsmeddelelse nr. 3/2019 for FirstFarms A/S
Side 2 af 4

FirstFarms A/S
Majsmarken 1 – 7190 Billund – Danmark – Tel.: +45 7586 8787
www.firstfarms.dk – www.firstfarms.com – info@firstfarms.com
CVR nr.: 28312504 – Hjemsted: Billund

---

FirstFarms

Ad 7.d Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne samt at foretage de ændringer i det vedtagne, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1 – 6 samt 7.b., 7.c. og 7.d. kræver simpelt stemmeflertal. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 7.a. kræver, at de tiltrædes med mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.

Adgang, fuldmagt og brevstemmer

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Registreringsdatoen er onsdag den 17. april 2019.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen. For aktionærer, der ikke er noteret på navn i ejerbogen, kræves for udstedelse af adgangskort en depotudskrift fra VP Securities A/S eller det kontoførende institut, som dokumenterer aktionærens aktiebesiddelse pr. registreringsdatoen.

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt i overensstemmelse med lovgivningens krav herom.

En aktionær eller fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver, når det i forvejen anmeldes som ovenfor nævnt.

Tilmeldinger og rekvirering af adgangskort til generalforsamlingen skal ske senest onsdag den 17. april 2019 kl. 23:59:

• via aktionærportalen på www.firstfarms.dk
• ved at returnere tilmeldingsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, DK-2800 Kgs. Lyngby, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: gf@computershare.dk, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen
• på telefonnummer +45 45 46 09 99

Bemærk venligst, at bestilte adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med brevpost.

Adgangskort, som er bestilt via blanket, kan afhentes ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.

Adgangskort, som er bestilt via aktionærportalen, vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller i printet version.

Såfremt aktionæren vælger at møde ved fuldmægtig, skal fuldmagt afgives senest onsdag den 17. april 2019 kl. 23:59 via aktionærportalen på www.firstfarms.dk eller ved at returnere fuldmagtsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, DK-2800 Kgs. Lyngby, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: gf@computershare.dk, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.

Stemmeretten kan tillige udøves ved afgivelse af skriftlig brevstemme til bestyrelsen forud for generalforsamlingen. Er en stemme modtaget af bestyrelsen, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være afgivet senest onsdag den 17. april 2019 kl. 23:59 via aktionærportalen på www.firstfarms.dk eller ved at returnere brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, DK-2800 Kgs. Lyngby, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: gf@computershare.dk, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.

Selskabsmeddelelse nr. 3/2019 for FirstFarms A/S
Side 3 af 4

FirstFarms A/S
Majsmarken 1 – 7190 Billund – Danmark – Tel.: +45 7586 8787
www.firstfarms.dk – www.firstfarms.com – info@firstfarms.com
CVR nr.: 28312504 – Hjemsted: Billund

---

FirstFarms

Dokumenter

Indkaldelsen med dagsordenen og det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag, blanket til bestilling af adgangskort, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt årsrapport med revisorpåtegning er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.firstfarms.dk. Dokumenterne udsendes tillige elektronisk til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets nominelle aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 61.594.040 fordelt på 6.159.404 aktier á kr. 10. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver 1 stemme.

Efter generalforsamlingen serveres en sandwich.

Marts 2019

Bestyrelsen

Selskabsmeddelelse nr. 3/2019 for FirstFarms A/S

Side 4 af 4

FirstFarms A/S

Majsmarken 1 – 7190 Billund – Danmark – Tel.: +45 7586 8787

www.firstfarms.dk – www.firstfarms.com – info@firstfarms.com

CVR nr.: 28312504 – Hjemsted: Billund