FirstFarms — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 4, 2016

FirstFarms

Selskabsmeddelelse nr. 2/2016

1. april 2016

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S

Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S, CVR 28 31 25 04.

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 26. april 2016 kl. 15.00 på:

Jysk Landbrugsrådgivning, Majsmarken 1, DK-7190 Billund

Dagsorden:

1. Beretning om selskabets virksomhed
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelsen
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
5. Valg af revisor
6. Forslag fra bestyrelsen
   a) Ændring af Selskabets vedtægter – forlængelse af bemyndigelser
   b) Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
   c) Bemyndigelse til dirigenten

7. Eventuelt

Ad 3 Bestyrelsen foreslår, at det regnskabsmæssige underskud i koncernen på tkr. 21.977 samt det regnskabsmæssige underskud i moderselskabet på tkr. 3.959 overføres til næste år. Der foreslås ikke udbetalt udbytte.

Ad 4 Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår, at Henrik Hougaard, Jens Bolding Jensen, Bent Juul Jensen, John Christian Aasted og Asbjørn Børsting genvælges. Ledelseshverv fremgår af årsrapporten for 2015.

Ad 5 Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S som selskabets revisor.

Ad 6.a Bestyrelsen foreslår at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes hhv. pkt. 5.3.1 og 5.3.2 forlænges med 5 år.

I vedtægternes pkt. 5.3.1 ændres den nuværende ordlyd derfor til:

"Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 26. april 2021 ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med op til kr. 15.000.000, jf. selskabslovens § 155, ved kontant indbetaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved konvertering af gæld, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser skal ske til markedskurs og skal være uden fortegningsret for selskabets aktionærer."

Selskabsmeddelelse nr. 2/2016 for FirstFarms A/S

Side 1 af 3

FirstFarms A/S

Majsmarken 1 – 7190 Billund – Danmark – Tel.: +45 7586 8787

www.firstfarms.dk – www.firstfarms.com – info@firstfarms.com

CVR nr.: 28312504 – Hjemsted: Billund

---

FirstFarms

I vedtægternes pkt. 5.3.2 ændres den nuværende ordlyd derfor til:

"Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 26. april 2021 ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med op til kr. 15.000.000, jf. selskabslovens § 155, ved kontant indbetaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved konvertering af gæld, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser kan ske til en kurs under markedskursen og skal være med fortegningsret for selskabets aktionærer."

Vedtægternes ordlyd i pkt. 5.3.3 "Den samlede forhøjelse af selskabets aktiekapital i medfør af bemyndigelserne i 5.3.1 og 5.3.2 kan ikke overstige kr. 15.000.000." forbliver uændret.

Ad 6.b Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til, i perioden frem til næste ordinære generalforsamling, at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke må afvige mere end 10 % af den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Ad 6.c Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne samt at foretage de ændringer i det vedtagne, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1 – 5 samt 6.b og 6.c kræver simpelt stemmeflertal. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 6.a kræver, at de tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.

Adgang, fuldmagt og brevstemmer

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæreren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Registreringsdatoen er tirsdag den 19. april 2016.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæreren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen. For aktionærer, der ikke er noteret på navn i ejerbogen, kræves for udstedelse af adgangskort en depotudskrift fra VP Securities A/S eller det kontoførende institut, som dokumenterer aktionærrens aktiebesiddelse pr. registreringsdatoen.

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt i overensstemmelse med lovgivningens krav herom.

En aktionær eller fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver, når det i forvejen anmeldes som ovenfor nævnt.

Tilmeldinger og rekvirering af adgangskort til generalforsamlingen skal ske senest torsdag den 21. april 2016 kl. 23:59:

• via aktionærportalen på www.firstfarms.dk
• ved at returnere tilmeldingsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: gf@computershare.dk, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen
• på telefonnummer +45 45 46 09 99

Såfremt aktionærren vælger at møde ved fuldmægtig, bedes fuldmagt afgivet senest torsdag den 21. april 2016 kl. 23:59 via aktionærportalen på www.firstfarms.dk eller ved at returnere fuldmagtsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: gf@computershare.dk, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.

Selskabsmeddelelse nr. 2/2016 for FirstFarms A/S

Side 2 af 3

FirstFarms A/S

Majsmarken 1 – 7190 Billund – Danmark – Tel.: +45 7586 8787

www.firstfarms.dk – www.firstfarms.com – info@firstfarms.com

CVR nr.: 28312504 – Hjemsted: Billund

---

FirstFarms

Stemmeretten kan tillige udøves ved afgivelse af skriftlig brevstemme til bestyrelsen forud for generalforsamlingen. Er en stemme modtaget af bestyrelsen, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal ligeledes være afgivet senest torsdag den 21. april 2016 kl. 23:59 via aktionærportalen på www.firstfarms.dk eller ved at returnere brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: gf@computershare.dk, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.

Dokumenter

Indkaldelsen med dagsordenen og det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag, overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen i FirstFarms A/S, blanket til bestilling af adgangskort, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt årsrapport med revisorpåtegning er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.firstfarms.dk. Dokumenterne udsendes tillige elektronisk til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets nominelle aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 47.122.410 fordelt på 4.712.241 aktier á kr. 10. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver 1 stemme.

Efter generalforsamlingen serveres en sandwich.

April 2016
Bestyrelsen

Selskabsmeddelelse nr. 2/2016 for FirstFarms A/S
Side 3 af 3
FirstFarms A/S
Majsmarken 1 – 7190 Billund – Danmark – Tel.: +45 7586 8787
www.firstfarms.dk – www.firstfarms.com – info@firstfarms.com
CVR nr.: 28312504 – Hjemsted: Billund