First Sensor AG

Governance Information • Mar 15, 2018

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Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der First Sensor AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 16. März 2017 den Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017) entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird, mit den folgenden Abweichungen:

Nach Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex soll in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist kein Selbstbehalt vorgesehen, da nach Ansicht der Gesellschaft qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat leichter gewonnen werden können, wenn kein Selbstbehalt vereinbart wird.

Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodex sollen die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen; eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.

Eine Komponente der variablen Vorstandsvergütung ist die Gewährung von Aktienoptionen. Die entsprechenden Aktienoptionspläne, welche die Hauptversammlungen 2016 und 2017 beschlossen haben, sind in erster Linie auf die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Aktienkurses ausgerichtet und erfordern zusätzlich ein substantielles eigenes Investment der Vorstände. Eine Höchstgrenze ist in den jeweiligen Aktienoptionsprogrammen nicht vorgesehen.

Eine andere Komponente der variablen Vorstandsvergütung bei der Gesellschaft ist in Form eines Bonus enthalten. Dieser Bonus ist vom Erreichen von Zielen, welche der Aufsichtsrat jeweils festlegt, abhängig. Eine konkrete Zahl als betragsmäßige Höchstgrenze für diese variable Vorstandsvergütung gibt es zwar nicht, jedoch ist die Bonushöhe auf 200 Prozent des festgelegten Zielbetrags der variablen Vorstandsvergütung beschränkt. Der darin liegende Anreiz, Ziele im Interesse der Gesellschaft nicht nur zu erreichen, sondern zu übertreffen, liegt im Interesse aller Stakeholder, insbesondere der Aktionäre. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bei einer Zielerreichung, die in Sonderfällen unabhängig von den Leistungen des Vorstands erfolgt, eine Begrenzung auf 125% festlegen.

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Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap).

Da die Mitglieder des Vorstands im Falle der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit nicht den bereits erworbenen Anspruch auf ihren variablen Vergütungsanteil aus den Aktienoptionsprogrammen verlieren, der auch nach ihrem Ausscheiden noch steigen kann, ist der Abfindungs-Cap wertmäßig nicht auf zwei Jahresvergütungen festgelegt. Wenn das Vorstandsmitglied anstelle einer Fortführung des Aktienoptionsprogramms die Zahlung einer Abfindung bevorzugt, kann darüber der Aufsichtsrat im freien Ermessen entscheiden.

Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Kodex sollen Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

Die aktuellen Anstellungsverträge der Vorstände sehen zwar eine Höchstgrenze für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels vor, jedoch nicht für die Abgeltung der ihnen zugeteilten Aktienoptionen. Andernfalls würden die Werte aus den gewährten Aktienoptionen, in denen sich auch die bereits erzielten Erfolge widerspiegeln, nicht bzw. nicht in voller Höhe vergütet werden.

Nach Ziffer 5.1.2 Abs. 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.

Eine langfristige Nachfolgeplanung liegt derzeit nicht vor. Angesichts der Altersstruktur der Mitglieder des Vorstands wurde hierfür kein Bedarf gesehen.

Nach Ziffer 5.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat verschiedene Ausschüsse bilden. $\overline{\phantom{a}}$

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet, da dies bei einem aus vier Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nicht sinnvoll und zweckmäßig ist. Eine effiziente und effektive Aufgabenerfüllung ist in diesem Fall auch ohne die Bildung von Ausschüssen sichergestellt.

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Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für seine Mitglieder und $\overline{a}$ eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen.

Der Aufsichtsrat hat diese Grenzen bisher nicht festgelegt, da aufgrund der Altersstruktur der Mitglieder und der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Beschränkung nicht im Interesse der Gesellschaft schien.

Berlin, den 15. März 2018

First Sensor AG

Dr. Dirk Rothweiler Vorstandsvorsitzender

Dr. Mathias Gollwitzer Finanzvorstand

Prof. Dr. Alfred Gossner Vorsitzender des Aufsichtsrats