First Hydrogen Corp. — Share Issue/Capital Change 2026

Jan 10, 2026

Le présent document d'offre (le « document d'offre ») constitue une offre de ces titres uniquement dans les juridictions où ils peuvent être légalement proposés à la vente et uniquement par des personnes autorisées à vendre ces titres et aux personnes auxquelles ils peuvent être légalement proposés à la vente. Le présent document d'offre ne constitue en aucun cas un prospectus, une publicité ou une offre publique de ces titres et ne doit en aucun cas être interprété comme tel.

Ces titres n'ont pas été enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « loi américaine sur les valeurs mobilières »), ni en vertu d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et ne peuvent être proposés ou vendus aux États-Unis ou pour le compte ou au profit de personnes américaines ou de personnes se trouvant aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption des obligations d'enregistrement prévues par la loi américaine sur les valeurs mobilières et les lois applicables des États américains sur les valeurs mobilières. Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains. Le présent document d'offre ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de ces titres aux États-Unis ou à des personnes américaines ou se trouvant aux États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit. Les termes « États-Unis » et « personne américaine » ont le sens qui leur est attribué dans le règlement S du Securities Act américain.

DOCUMENT D'OFFRE EN VERTU DE L'EXEMPTION DE FINANCEMENT DES ÉMETTEURS COTÉS

8 janvier 2026

FIRST HYDROGEN CORP.

(l'« émetteur », la « société » ou « nous »)

PRIX DE SOUSCRIPTION : 0,30 $ PAR UNITÉ

Que proposons-nous ?

Offre :	Des unités (« unités ») de l'émetteur, chaque unité étant composée d'une action ordinaire de l'émetteur (une « action ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action supplémentaire (chacune étant une « action visée par un bon de souscription » et, avec les unités, les actions et les bons de souscription, les « titres ») à un prix d'exercice de 0,45 $ par bon de souscription pendant une période de deux ans à compter de la date de clôture.¹
Prix d'offre :	0,30 $ par unité.
Utilisation du produit :	L'émetteur a l'intention d'utiliser le produit de cette offre pour développer des petits réacteurs modulaires (« SMR ») destinés à la production d'hydrogène propre et pour évaluer des sites potentiels au Canada et en Europe afin de répondre à la demande mondiale croissante en énergie propre.
Montant de l'offre :	Un minimum de 4 000 000 d'unités pour un produit brut de 1 200 000 $ (le « montant minimum de l'offre ») et un maximum de 10 000 000 d'unités pour un produit brut de 3 000 000 $. Si le montant minimum de l'offre n'est pas atteint, l'offre prévue dans le présent document d'offre pourrait ne pas avoir lieu.
Date de clôture :	En une ou plusieurs clôtures, la clôture est prévue vers le 14 février 2026 ou à toute autre date déterminée par l'émetteur.
Bourse :	Les actions de l'émetteur sont cotées à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») sous le symbole « FHYD ». Les bons de souscription ne sont cotés à aucune bourse.
Les actions sont également cotées sur le marché OTC sous le symbole « FHYDF » et à la Bourse de Francfort sous le symbole « FIT ». L'émetteur est un émetteur assujetti dans les provinces de la Colombie-Britannique et de l'Alberta.

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Dernier cours de clôture :	Le cours de clôture des actions à la TSX-V le 7 janvier 2026 était de 0,40 $.
Restrictions de revente :	Les actions et les actions visées par les bons de souscription (lors de l'exercice des bons de souscription) acquises en vertu de l'exemption LIFE par des investisseurs résidant au Canada ne seront pas soumises à une période de détention conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Description des actions

Les détenteurs d'actions ont le droit : (i) de recevoir des dividendes tels que déclarés par le conseil d'administration de l'émetteur, à partir des fonds dûment affectés au paiement des dividendes, selon le montant et sous la forme que le conseil d'administration peut déterminer de temps à autre ; (ii) en cas de dissolution, de liquidation ou de cessation des activités de l'émetteur, volontaire ou involontaire, ou de toute autre distribution des actifs de l'émetteur entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, de recevoir les biens et actifs restants de l'émetteur ; et (iii) recevoir la convocation à toutes les assemblées des actionnaires de l'émetteur, y assister et disposer d'une voix pour chaque action détenue à toutes les assemblées des actionnaires de l'émetteur, à l'exception des assemblées auxquelles seuls les détenteurs d'une autre catégorie ou série d'actions spécifiée de l'émetteur ont le droit de voter séparément en tant que catégorie ou série.

Description des bons de souscription

Chaque bon de souscription donnera à son détenteur le droit d'acquérir, sous réserve d'ajustements dans certaines circonstances, une action de bon de souscription à un prix d'exercice de 0,45 $ jusqu'à 16 h (heure du Pacifique) le jour suivant le deuxième anniversaire de la date de clôture, après quoi les bons de souscription seront nuls et sans valeur. Les bons de souscription seront régis par les conditions générales énoncées dans le certificat représentant les bons de souscription (les « certificats de bons de souscription ») remis au détenteur des bons de souscription à la clôture du placement. Les certificats de bons de souscription prévoiront un ajustement du nombre d'actions de bons de souscription pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription et/ou du prix d'exercice par action de bon de souscription en cas de survenance de certains événements habituels.

Aucune fraction d'action visée par un bon de souscription ne sera émise à un porteur de bons de souscription lors de l'exercice de ceux-ci, et aucune somme en espèces ni autre contrepartie ne sera versée en remplacement des fractions d'actions. La détention de bons de souscription ne fera pas du détenteur de ceux-ci un actionnaire de l'émetteur et ne lui conférera aucun droit ou intérêt à l'égard des bons de souscription, sauf dans les cas expressément prévus dans le certificat de bon de souscription. Les détenteurs de bons de souscription n'auront aucun droit de vote, droit de préemption ou autre droit dont jouissent les détenteurs d'actions.

Aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières ni aucun organisme de réglementation n'a évalué le bien-fondé de ces titres ni examiné le présent document. Toute déclaration contraire constitue une infraction. Cette offre peut ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes prêt à risquer la perte de la totalité de votre investissement. Avant de prendre cette décision d'investissement, vous devriez demander conseil à un courtier agréé.

Les unités, les actions et les bons de souscription composant les unités, ainsi que les actions pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription, n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États américains, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de, toute personne américaine ou toute personne aux États-Unis, sauf en cas d'exemption des obligations d'enregistrement prévues par la loi américaine sur les valeurs mobilières et toute loi applicable d'un État américain sur les valeurs mobilières. Les bons de souscription ne pourront être exercés par ou pour le compte d'une personne aux États-Unis ou d'une personne américaine, sauf si des exemptions des obligations d'enregistrement prévues par la loi américaine sur les valeurs mobilières et toute loi applicable d'un État américain sur les valeurs mobilières sont disponibles au moment de l'exercice. Les titres émis à une personne américaine ou à une personne se trouvant aux États-Unis, ou pour le compte ou au profit de celles-ci, en vertu

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d'une exemption des obligations d'enregistrement prévues par la loi américaine intitulée Securities Act et toute loi étatique applicable en matière de valeurs mobilières, seront des « titres restreints » au sens de la règle 144 de la loi américaine intitulée Securities Act, assujettis à certaines restrictions de transfert qui y sont énoncées, et pourront être représentés par des certificats définitifs ou d'autres instruments portant une mention relative à ces restrictions.

Sauf indication contraire, toutes les références au « dollar » ou au « $ » dans le présent document d'offre renvoient au dollar canadien.

First Hydrogen Corp. procède à un financement d'émetteur coté en vertu de l'article 5A.2 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Dans le cadre de cette offre, l'émetteur déclare que les informations suivantes sont exactes :

• L'émetteur exerce des activités et son principal actif n'est pas constitué d'espèces, d'équivalents d'espèces ou de sa cotation en bourse.
• L'émetteur a déposé tous les documents d'information périodiques et opportuns qu'il est tenu de déposer.
• Le montant total en dollars de cette offre, combiné au montant en dollars de toutes les autres offres réalisées en vertu de l'exemption de financement des émetteurs inscrits au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du présent document d'offre, ne dépassera pas 50 000 000 $.
• L'émetteur ne clôturera pas le présent placement à moins qu'il ne soit raisonnablement convaincu d'avoir réuni des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et satisfaire à ses besoins de liquidités pendant une période de 12 mois suivant le placement.
• L'émetteur n'affectera pas les fonds disponibles provenant du présent placement à une acquisition qui constitue une acquisition importante ou une opération de restructuration au sens de la législation sur les valeurs mobilières, ni à toute autre opération pour laquelle l'émetteur sollicite l'approbation des détenteurs de titres.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document d'offre d' s contient des énoncés prospectifs au sens de la législation applicable en matière de valeurs mobilières. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de mots tels que « prévoit », « sera », « propose », « s'attend à », « estime », « a l'intention de », « anticipe » ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou qui indiquent que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient susceptibles » ou « seront » pris, se produiront ou seront atteints. Toutes les déclarations, autres que celles concernant des faits historiques, qui traitent d'activités, d'événements ou de développements que l'émetteur croit, s'attend ou anticipe qui se produiront ou pourraient se produire à l'avenir (y compris, sans s'y limiter, les déclarations concernant les objectifs et les stratégies de l'émetteur) sont des déclarations prospectives. Parmi les exemples de telles déclarations prospectives dans le présent document d'offre, on peut citer les objectifs commerciaux de l'émetteur, les événements et coûts importants qui y sont liés, ainsi que l'utilisation des fonds disponibles. Ces déclarations prospectives reflètent les attentes, hypothèses ou convictions actuelles de l'émetteur sur la base des informations dont il dispose actuellement. Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les développements réels de l'émetteur diffèrent sensiblement des résultats, performances ou développements futurs exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, et même si ces résultats réels se réalisent ou se réalisent en grande partie, rien ne garantit qu'ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur l'émetteur. En formulant les déclarations prospectives incluses dans le présent document d'offre, l'émetteur a posé diverses hypothèses importantes, notamment, mais sans s'y limiter, les suivantes :²

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• celles relatives aux activités et à l'exploitation de l'émetteur ;
• celles relatives à la levée de fonds et à la croissance des activités de l'émetteur ;
• celles relatives à la conjoncture économique générale ;
• celles liées au marché sur lequel l'émetteur opère ; et
• celles relatives à l'impact de la concurrence croissante.

Les informations prospectives sont fondées sur des hypothèses, des estimations, des analyses et des opinions raisonnables formulées par la direction à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances, des conditions actuelles et des développements prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction estime pertinents et raisonnables dans les circonstances à la date à laquelle ces déclarations sont faites, mais qui peuvent s'avérer incorrectes. Les facteurs et hypothèses importants utilisés pour élaborer les déclarations prospectives contenues dans le présent document d'offre comprennent, sans s'y limiter :

• les attentes de l'émetteur concernant ses revenus, ses dépenses et ses activités ;
• les besoins de trésorerie prévus de l'émetteur et son besoin de financement supplémentaire ;
• les plans et le calendrier de l'émetteur en matière d'expansion de ses services ;
• la position concurrentielle de l'émetteur et ses attentes en matière de concurrence ;
• la capacité de l'émetteur à atteindre les étapes de développement actuelles et d'autres objectifs, y compris la demande du marché pour les véhicules légers à pile à combustible à hydrogène et d'autres produits ;
• la capacité de l'émetteur à obtenir et à conserver les licences, permis et autorisations gouvernementales requis ;
• la capacité de l'émetteur à acquérir des capitaux pour financer les flux de trésorerie d'exploitation négatifs et les étapes importantes du programme ;
• la capacité de l'émetteur à attirer, retenir et déployer efficacement le personnel clé ; et
• les tendances et les défis anticipés par l'émetteur dans ses activités et sur les marchés où il opère.

Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats, les performances ou les développements réels pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Bien que l'émetteur estime que les hypothèses inhérentes aux énoncés prospectifs sont raisonnables, ceux-ci ne constituent pas des garanties de performances futures et, par conséquent, il ne faut pas s'y fier indûment en raison de l'incertitude qui leur est inhérente. Les facteurs identifiés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur l'émetteur.

Un investissement dans les titres de l'émetteur est spéculatif et soumis à des risques et incertitudes, et ces risques et incertitudes peuvent avoir une incidence sur les facteurs et hypothèses identifiés ci-dessus, ainsi que sur les informations prospectives contenues dans le présent document d'offre, notamment en ce qui concerne l'utilisation prévue des fonds et les objectifs commerciaux de l'émetteur. La survenance d'un ou de plusieurs de ces risques ou incertitudes pourrait avoir un effet défavorable important sur la valeur de tout investissement dans l'émetteur et sur les activités, les perspectives, la situation financière, la condition financière ou les résultats d'exploitation de l'émetteur. D'autres risques et incertitudes dont l'émetteur n'a pas connaissance à l'heure actuelle ou qu'il juge actuellement négligeables pourraient également nuire à ses activités commerciales.

Les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toutes les informations contenues dans le présent document d'offre, y compris celles figurant dans la section intitulée « Mise en garde concernant les déclarations prospectives », avant de décider d'acheter des parts. En outre, les acheteurs doivent tenir compte des facteurs de risque énoncés ci-dessous et, s'ils souhaitent obtenir des informations supplémentaires sur ces risques, l'émetteur leur recommande de consulter la section intitulée « Risques et incertitudes » dans le dernier rapport de gestion de l'émetteur, accessible sur le profil SEDAR+ de l'émetteur à l'adresse www.sedarplus.ca.

Les risques susceptibles d'avoir une incidence sur les informations prospectives contenues dans le présent document d'offre sont les suivants :

• Risques liés aux activités de l'émetteur :
• l'incapacité d'obtenir un financement supplémentaire ;
• flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation de l'émetteur ;

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• les risques économiques mondiaux ;
• les risques réglementaires, y compris les modifications apportées à la législation nationale et locale ;
• gestion de la croissance ;
• la fidélisation et le recrutement de personnel qualifié ;
• les procédures judiciaires et réglementaires ;
• la dépendance de l'émetteur à l'égard de ses partenaires de collaboration ;
• l'incapacité de la technologie de l'émetteur à être largement acceptée par le marché ;
• la compétitivité du secteur technologique ;
• les développements potentiels dans le domaine des technologies alternatives ou les améliorations apportées aux technologies des moteurs ; et

• les tendances liées à la dépendance aux combustibles fossiles.

• Risques liés aux aspects financiers et comptables :

• estimations ou jugements relatifs aux méthodes comptables critiques ;
• fluctuations des taux de change ; et

• risques fiscaux.

• Risques liés aux actions :

• marché des actions ;
• absence d'antécédents de versement de dividendes en espèces ;
• dilution des intérêts des actionnaires à la suite de l'émission de titres ; et
• questions fiscales.

Parmi les risques et incertitudes susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats réels et les déclarations prospectives figurent la génération de revenus et les besoins futurs en capitaux, la rentabilité à court ou moyen terme, les risques liés au développement des piles à combustible hydrogène, à la technologie d'électrolyse, à la production et à la distribution d'hydrogène vert, ainsi qu'aux coûts d'exploitation, les difficultés de financement et de construction de l'usine de production, l'obtention de ressources auprès des autorités gouvernementales, le respect des réglementations environnementales et de sécurité, l'accès aux équipements, la maintenance, la dépendance à l'égard du personnel clé et des relations commerciales, la stratégie de croissance, l'obtention d'une assurance, les risques liés à la santé et à la sécurité au travail, la publicité négative, les risques liés aux tiers, les perturbations des activités commerciales, la dépendance à l'égard des technologies et des systèmes d'information, les risques de litiges, les risques fiscaux, les dépenses imprévues, les crises de santé publique, le changement climatique, la conjoncture économique générale, les prix des matières premières et les risques de change, la demande de véhicules utilitaires légers, la volatilité du cours des actions, les obligations des sociétés cotées en bourse, le risque de concurrence, la politique de dividendes, les politiques et la législation, les cas de force majeure et les changements technologiques.

DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ACTIVITÉ

Quelle est notre activité ?

L'émetteur est une société basée à Vancouver, Montréal et Londres, au Royaume-Uni, qui se concentre sur les véhicules zéro émission et la production et la distribution d'hydrogène vert. L'émetteur a conçu et construit deux véhicules utilitaires légers alimentés par des piles à combustible à hydrogène qui sont homologués pour la circulation routière au Royaume-Uni (à l'exception de l'Irlande du Nord), ont parcouru 6 000 kilomètres lors d'essais et ont atteint une autonomie de plus de 630 kilomètres avec un seul plein. Les véhicules ont été testés avec succès dans des conditions réelles par des exploitants de flottes au Royaume-Uni. Dans le cadre de sa stratégie à long terme, l'émetteur poursuit ses projets de déploiement de SMR afin de fournir une énergie fiable et sans carbone pour la production d'hydrogène vert à grande échelle, soutenant ainsi la sécurité énergétique et la décarbonisation profonde des secteurs des transports et de l'industrie.

L'émetteur a été constitué en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) le 20 juin 2007 sous le nom de Fitch Street Capital Corp. Le 11 juin 2021, l'émetteur a conclu des accords définitifs avec AVL Powertrain UK Limited et Ballard Power Systems Inc. afin de contribuer à la conception et au développement d'un véhicule à pile à combustible dont l'émetteur détiendra les droits commerciaux sur la conception. Le 7 octobre 2021, l'émetteur a changé de nom pour devenir First Hydrogen Corp. Les actions ordinaires de l'émetteur se négocient sous le symbole « FHYD » à la Bourse.

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Développements récents

Le 16 décembre 2024, l'émetteur a annoncé qu'il évaluait le déploiement potentiel de SMR au Canada et dans l'Union européenne afin de soutenir la production d'hydrogène vert, dans le but d'améliorer la stabilité, l'évolutivité et la rentabilité de son approvisionnement en hydrogène vert.

Le 28 février 2025, l'émetteur a réglé 341 308,66 $ d'intérêts courus et dus en émettant 948 080 actions à un prix réputé de 0,36 $ par action. Le règlement concernait les intérêts courus sur : (i) des débentures convertibles non garanties à 9 % échéant le 22 novembre 2025, initialement émises le 22 novembre 2023 ; et (ii) des débentures convertibles non garanties à 8 % émises le 29 avril 2021, dont le solde du capital a été entièrement converti en actions le 7 février 2023 et le 9 mars 2023.

Le 10 mars 2025, l'émetteur a constitué une filiale allemande en propriété exclusive, First Hydrogen GmbH, dans le cadre de sa stratégie d'expansion sur le marché européen.

Le 18 mars 2025, l'émetteur a lancé une filiale en propriété exclusive, First Nuclear Corp., afin de faire progresser la production d'hydrogène vert à l'aide de SMR, dans le cadre de son modèle « Hydrogen-as-a-Service » (l'hydrogène en tant que service), en intégrant la production d'électricité à la production et à la distribution d'hydrogène.

Le 9 juin 2025, l'émetteur a annoncé une collaboration avec le professeur Muhammad Taha Manzoor de l'Université de l'Alberta afin de faire progresser la technologie des SMR, en mettant l'accent sur les matériaux combustibles des réacteurs et l'optimisation de la conception des réacteurs, y compris les considérations liées aux besoins en énergie des centres de données d'intelligence artificielle.

Le 21 octobre 2025, l'émetteur a réglé 62 188,50 $ d'intérêts courus et dus en émettant 129 560 actions à un prix réputé de 0,48 $ par action. Le règlement concernait : (i) des débentures convertibles non garanties à 8,0 % échéant le 9 juillet 2026, initialement émises le 9 juillet 2024 ; et (ii) des débentures convertibles non garanties à 9,0 % initialement émises le 22 novembre 2023, dont le solde du capital a été entièrement converti en actions les 9 juin 2025, 11 juin 2025 et 13 août 2025.

Le 21 novembre 2025, l'émetteur a prolongé la date d'échéance des débentures convertibles précédemment émises et modifiées d'un montant total en capital de 2 204 425 $, du 22 novembre 2025 au 22 novembre 2028. Les débentures continueront de porter intérêt au taux annuel de 9 % et resteront convertibles au prix de 0,54 $ par action.

Le 5 décembre 2025, l'émetteur a réglé 206 930,25 $ d'intérêts courus et dus en émettant 470 296 actions à un prix réputé de 0,44 $ par action. Le règlement concernait des débentures convertibles non garanties à 9,0 % initialement émises le 22 novembre 2023, dont le solde du capital a été entièrement converti en actions le 24 septembre 2025 et le 14 octobre 2025.

des faits importants

Il n'existe aucun fait important concernant l'émetteur et les titres distribués dans le cadre des présentes qui n'ait été divulgué dans le présent document d'offre ou dans un autre document déposé par l'émetteur au cours des 12 mois précédant la date du présent document d'offre sur le profil de l'émetteur à l'adresse www.sedarplus.ca. Vous devez lire ces documents avant d'investir.

Quels sont les objectifs commerciaux que nous espérons atteindre grâce aux fonds disponibles ?

L'émetteur a l'intention d'utiliser le produit de l'offre pour 1) identifier et recommander des mélanges de combustibles salins fondus « de substitution » non radioactifs qui imitent les propriétés des sels combustibles uranifères réels, dans le cadre d'un projet de recherche technique à l'Université de l'Alberta. Et examiner les sites potentiels au Canada et en Europe pour le déploiement de SMR ; 2) trouver des clients pour la flotte de véhicules utilitaires légers à pile à combustible à hydrogène (FCEV) de l'émetteur dans l'Union européenne ; et 3) faire progresser et perfectionner l'offre « Hydrogen-As-A-Service » (l'hydrogène en tant que service) de l'émetteur.

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Le tableau suivant présente : (i) les objectifs commerciaux que l'émetteur prévoit d'atteindre en utilisant les fonds disponibles à la suite des offres ; (ii) les événements importants qui doivent se produire pour que chaque objectif commercial soit atteint ; et (iii) le délai prévu pour la réalisation et le coût estimé de chacun de ces événements.

Objectifs commerciaux	Événement(s) significatif(s) antérieur(s) (chacun étant un « Événement »)	Période pendant laquelle l'événement devrait se produire	Coût lié à l'événement
			Minimum Offre	Offre maximale
Phase initiale du développement des SMR.	Projet de recherche technique sur les mélanges de combustibles à base de sels fondus avec l'Université de l'Alberta, visant à faire progresser les opérations des SMR au Canada et dans l'UE.	Décembre 2026	125 000 $^{(1)}	230 000 $^{(2)}
Développement d'une clientèle de flotte	Développer des clients potentiels pour la flotte dans l'Union européenne pour le FCEV.	Septembre 2026	$-	180 000
Avancement et perfectionnement de l'hydrogène en tant que service	Développement de véhicules à pile à combustible (modularité des réservoirs, optimisation du système de pile à combustible, petite batterie haute puissance, logiciel prédictif et étude de l'utilisation de la robotique pour le ravitaillement et la fabrication).	Décembre 2026	$-	300 000
		Total	710 000	710 000

(1) Fonds destinés au projet de recherche technique sur les mélanges combustibles à base de sels fondus à l'Université de l'Alberta.
(2) Comprend les fonds destinés à l'évaluation des sites SMR au Canada et dans l'Union européenne.

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UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES

Quels seront nos fonds disponibles à la clôture du placement ?

		Hypothèse d'offre minimale	Hypothèse d'un placement LIFE à 100
A	Montants à lever par l'offre	1 200 000	3 000 000
B	Commissions et frais de vente	96 000	240 000
C	Coûts estimés de l'offre (p. ex. frais juridiques, comptables, d'audit)	15 000	15 000
D	Produit net de l'offre : D = A – (B + C)	1 089 000	2 745 000
E	Fonds de roulement à la fin du dernier mois (déficit)¹	(260 000)	(260 000)
F	Sources de financement supplémentaires²	420 000	420 000
G	Total des fonds disponibles : G = D+E+F	1 249 000	2 905 000

Remarques :

(1) Représente les fonds disponibles provenant de l'exercice d'options d'achat d'actions incitatives.
(2) Reflète la prolongation de la date d'échéance des débentures convertibles du 22 novembre 2025 au 22 novembre 2028, l'émission d'actions pour régler les intérêts à payer (communiqué de presse daté du 5 décembre 2025) et le report de certaines dettes et prêts.

Comment utiliserons-nous les fonds disponibles ?

L'émetteur a l'intention d'utiliser les fonds disponibles comme suit :

Description de l'utilisation prévue des fonds disponibles, classés par ordre de priorité	Hypothèse d'offre minimale	En supposant une offre maximale de LIFE
Développement SMR(3)	125 000	230 000
Développement de la clientèle de flottes(4)	$ -	180 000
Promotion de l'hydrogène en tant que service(5)	$ -	300 000
Frais généraux et administratifs et fonds de roulement(6)	1 124 000	2 195 000
Total : égal à G dans le tableau « Utilisation des fonds disponibles »	1 249 000	2 905 000

Remarques

(3) Comprend les coûts liés à la recherche et au développement visant à identifier un mélange combustible à base de sels fondus.
(4) Comprend les coûts liés à la prise de contact et à l'établissement de relations avec des flottes de clients potentiels dans l'Union européenne.
(5) Comprend les coûts liés à l'équipe de recherche et développement chargée de faire progresser et d'améliorer nos véhicules électriques à pile à combustible (FCEV).
(6) Ce montant représente les frais généraux et administratifs prévus de l'émetteur, le paiement des dettes et des dettes à court terme actuelles et prévues pour les 12 prochains mois, ainsi que l'excédent de fonds de roulement qui restera à la disposition de l'émetteur pour une utilisation future.

La société a alloué plus de 10 % de ses fonds disponibles à la recherche et au développement de ses produits et services, y compris, mais sans s'y limiter, le développement, l'amélioration et le perfectionnement de ses véhicules à pile à combustible, le développement de clients potentiels pour sa flotte en Europe et le lancement de la phase initiale de développement des SMR (identification d'un mélange combustible à base de sel fondu). Ces services sont en phase de développement pour 2026.

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L'identification d'un mélange combustible à base de sels fondus est cruciale pour les premières expérimentations à l'échelle du laboratoire et le développement de prototypes, car elle permet de mener des recherches et de réduire les risques sans les contraintes réglementaires et les complexités associées aux matières radioactives. Les résultats de ces recherches guideront les prochaines activités de R&D de l'émetteur, notamment la mise en place du laboratoire, la planification des expériences et la collaboration avec les fournisseurs de matériaux. La vision à long terme de l'émetteur est d'associer l'énergie stable et propre des SMR à l'électrolyse pour produire de l'énergie verte, notamment de l'hydrogène vert, qui alimenterait les centres de données, les infrastructures d'IA et ses véhicules à pile à combustible fonctionnant à l'hydrogène. Le professeur Muhammad Taha Manzoor de l'université d'Alberta dirigera la recherche.

L'émetteur a conçu et construit deux véhicules utilitaires légers alimentés par des piles à combustible à hydrogène qui ont été testés avec succès par des exploitants de flottes et de grandes multinationales au Royaume-Uni. L'émetteur va poursuivre la constitution d'un réseau de clients en Europe.

L'émetteur a l'intention de perfectionner et d'améliorer ses véhicules utilitaires légers à pile à combustible à hydrogène. Ces perfectionnements et améliorations comprennent, sans s'y limiter, la modularité des réservoirs, l'optimisation du système de pile à combustible, l'analyse de la puissance requise des batteries dans différentes conditions, l'utilisation d'un logiciel de gestion prédictive de l'énergie et l'étude de l'utilisation de la robotique pour le ravitaillement et la fabrication.

La répartition du capital et le calendrier prévisionnel mentionnés ci-dessus représentent les intentions actuelles de l'émetteur sur la base de ses plans et de sa situation commerciale actuels, qui pourraient changer à l'avenir à mesure que ses plans et sa situation commerciale évoluent. Bien que l'émetteur ait l'intention d'utiliser le produit des offres comme indiqué ci-dessus, il peut y avoir des circonstances où, pour des raisons commerciales valables, une réaffectation des fonds peut être jugée prudente ou nécessaire et peut différer sensiblement de ce qui est indiqué ci-dessus, car les montants effectivement alloués et dépensés dépendront d'un certain nombre de facteurs, notamment la capacité de l'émetteur à exécuter son plan d'affaires. L'émetteur a généré des flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation pour l'exercice clos le 31 mars 2025 et prévoit que ses flux de trésorerie d'exploitation resteront négatifs au-delà des 12 mois suivant la date de clôture. Par conséquent, une partie du produit net des offres pourrait être utilisée pour financer ces flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation au cours des périodes futures. Voir la section « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » ci-dessus.

Les derniers états financiers intermédiaires non audités de l'émetteur pour le semestre clos le 30 septembre 2025 et les états financiers audités de l'émetteur pour l'exercice clos le 31 mars 2025 comprenaient une note sur la continuité d'exploitation. L'émetteur doit générer des flux de trésorerie d'exploitation suffisants pour financer ses besoins opérationnels et en capital ou obtenir de nouveaux financements. Rien ne garantit que ces initiatives seront couronnées de succès. L'émetteur n'a pas encore atteint la rentabilité et présente un déficit de fonds de roulement, ce qui peut jeter le doute sur sa capacité à poursuivre ses activités. Les offres ont pour but de permettre à l'émetteur de continuer à développer ses activités commerciales et ne devraient pas avoir d'incidence sur la décision d'inclure une note sur la continuité d'exploitation dans les prochains états financiers annuels de l'émetteur.

Comment avons-nous utilisé les autres fonds que nous avons levés au cours des 12 derniers mois ?

Aucun financement n'a été réalisé au cours des 12 derniers mois.

FRAIS ET COMMISSIONS

Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre de cette offre, le cas échéant, et quels sont leurs honoraires ?

L'émetteur a l'intention de verser une commission d'intermédiaire en espèces pouvant atteindre 8 % du produit brut tiré par l'émetteur de la vente de parts aux souscripteurs qui lui ont été directement présentés par des intermédiaires admissibles. En outre, l'émetteur a l'intention d'émettre à ces intermédiaires admissibles des bons de souscription non transférables représentant jusqu'à 8 % du nombre de parts vendues à ces souscripteurs. Ces bons de souscription donneront à leur détenteur le droit d'acquérir une action au prix de 0,45 $ par action pendant une période de deux ans

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à compter de la date d'émission. À l'heure actuelle, les noms de ces intermédiaires et le montant de la rémunération à verser ne sont pas connus.

Y a-t-il un conflit d'intérêts chez certains courtiers ou intermédiaires ?

À la connaissance de l'émetteur, aucun courtier ni aucun intermédiaire engagé dans le cadre du placement n'est un « émetteur lié » ou un « émetteur connecté » au sens du Règlement 33-105 sur les conflits de souscription.

RESTRICTIONS RELATIVES AU PLACEMENT AUX ÉTATS-UNIS

Les parts, les actions, les bons de souscription et les actions visées par les bons de souscription n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act) ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis et, sous réserve de certaines exemptions d'enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines ou à des personnes se trouvant aux États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit.

Le présent document d'offre ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de parts, d'actions, de bons de souscription ou d'actions-bon de souscription aux États-Unis à des personnes américaines ou à des personnes se trouvant aux États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit. En outre, jusqu'à 40 jours après le début de l'offre, toute offre ou vente de parts, d'Actions ou Bons de souscription aux États-Unis ou à des personnes américaines ou à des personnes se trouvant aux États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit, par un courtier (qu'il participe ou non à l'Offre) peut enfreindre les dispositions d'enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act), sauf si elle est effectuée conformément à une exemption des exigences d'enregistrement prévues par la loi américaine sur les valeurs mobilières et à des exemptions similaires prévues par les lois étatiques applicables en matière de valeurs mobilières.

Les bons de souscription ne pourront être exercés par ou pour le compte d'une personne aux États-Unis ou d'une personne américaine, et les certificats ou autres instruments représentant les actions pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription ne pourront être enregistrés ou livrés à une adresse aux États-Unis, sauf s'ils bénéficient d'une exemption des exigences d'enregistrement prévues par la loi américaine sur les valeurs mobilières et de toute loi étatique applicable sur les valeurs mobilières, et à condition que, sous réserve de certaines exceptions, l'émetteur ait reçu un avis d'un avocat de renom à cet effet, dont la forme et le fond satisfont l'émetteur.

DES DROITS DE L'ACHETEUR

Droits d'action en cas de fausse déclaration

En cas de fausse déclaration dans le présent document d'offre, vous avez le droit

a) de résilier votre achat de ces titres auprès de l'émetteur, ou
b) de réclamer des dommages-intérêts à l'émetteur et, dans certaines juridictions, vous pouvez avoir un droit légal à des dommages-intérêts de la part d'autres personnes.

Ces droits vous sont accordés, que vous vous soyez ou non fondé sur la fausse déclaration. Toutefois, divers facteurs peuvent limiter vos droits. En particulier, vos droits pourraient être limités si vous aviez connaissance de la fausse déclaration au moment où vous avez acheté les titres.

Si vous avez l'intention de vous prévaloir des droits décrits aux paragraphes (a) ou (b) ci-dessus, vous devez le faire dans des délais stricts.

Vous devez vous reporter aux dispositions applicables de la législation sur les valeurs mobilières de votre province ou territoire pour connaître les détails de ces droits ou consulter un conseiller juridique.

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INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Où trouver plus d'informations à notre sujet ?

Vous pouvez accéder à l'information continue de l'émetteur sous son profil à l'adresse http://www.sedarplus.ca/ et à l'adresse www.firsthydrogen.com.

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DATE ET CERTIFICAT

Date : 8 janvier 2026

Le présent document d'offre, ainsi que tout document déposé en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières à compter du 8 janvier 2025, contient la divulgation de tous les faits importants concernant les titres distribués et ne contient aucune fausse déclaration.

« Balraj Mann »
Balraj Mann
Président-directeur général

« Edward Low »
Edward Low
Directeur financier

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