First Capital Securities Co., Ltd. — Governance Information 2021

Dec 3, 2021

第一创业证券股份有限公司

独立董事工作制度

（尚需提交股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为进一步完善第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，切实保护投资者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8 号——独立董事备案》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）及 《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公 司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和准则以及《公司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一 名会计专业人士。会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一的人士：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其成员二分之 一以上应当为独立董事并由独立董事任主任委员。审计委员会中至少有一名独立 董事从事会计工作五年以上。

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第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数或《公司章程》要求的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织 的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律法规和准则有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有本制度第八条所要求的独立性；

• （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和准则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经

验；

• （五）具备法律法规和准则及《公司章程》要求的其他条件。

• 第八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或控 制公司百分之五以上股权的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务联系或 利益关系的机构；

• （三）持有或控制公司百分之一以上股权的自然人，公司前十名股东中的自

• 然人股东，或者控制公司百分之五以上股权的自然人，及其上述人员的直系亲属；

• （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属；

• （五）最近十二个月内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

• （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

• （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的不得担任公司独立董事的其他人

员。

第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

• （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

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（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事 职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，且最多在两家证券 公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性审慎核实并就核实结果发表意见。

被提名人应当就其是否符合相关法律法规和准则有关独立董事任职资格及 独立性的要求作出声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容。 第十三条 独立董事的提名人还应当重点关注独立董事候选人是否存在下 列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十 二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

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• （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

• 见经证实明显与事实不符的；

• （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

• （四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

• （五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

• （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名 该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独 立董事提名人声明》《独立董事履历表》和独立董事资格证书）报送至深圳证券 交易所备案，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议 的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。

第十五条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会 通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全 部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站公示，公示期为三个交易日。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进 行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

第十六条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将 其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被 提名为公司独立董事候选人。

第十八条 除出现以下情形之一，独立董事在任期届满前不得无故被免职： （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）连续三次未亲自出席董事会会议；

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（三）法律法规和准则规定的其他情形。

独立董事提前被免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

独立董事辞职或被免职后,公司应按前述规定及时补选，补选产生的后任独 立董事，其任期为本届董事会的余期。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定 的最低人数要求的，或导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规和准则及《公司章程》的规定履 行独立董事职务。

独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

第四章 独立董事的职权和责任

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 及其他相关法律法规和准则以及《公司章程》赋予董事的职权外，还应当充分行 使下列特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易事项应由独立董事认可后，提交董

• 事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

• （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

• 有偿方式进行征集。

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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二十一条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 股票及衍生品投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十）有关法律法规和准则及《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应 当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当包括重大事项的基 本情况、发表意见的依据、重大事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险、公司采取的措施是否有效，以及结论性的意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当 明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时披露。

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第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调 查：

• （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和股东大会会议。确实因 故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公 司的其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进 行全权委托。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书 中进行专门授权。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议 签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名独立董事的委托。

第二十六条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代 为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程 序的合法性有疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的， 有权立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中国证监会 派出机构或深圳证券交易所。

第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，了 解公司的生产经营和运作情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的 建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形 的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报 告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

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的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分时，二名及以上独立董事书面 要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职 报告应当包括全年出席董事会方式、次数、投票情况；出席股东大会次数、发表 独立意见的情况；现场检查情况；提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事 务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，董事会秘书应当按照《董事会议事规则》规定的时间通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券 交易所办理公告事宜。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由 公司承担。

第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

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第三十六条 独立董事任职期间，应当按规定参加深圳证券交易所认可的 独立董事后续培训。

第五章 年报相关的工作职责

第三十七条 独立董事应在公司年报编制和信息披露过程中切实履行独立 董事的职责和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

第三十八条 独立董事可以通过听取公司经营管理层汇报、实地考察重大 项目、与年审会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事在公司年报编制和 披露过程中的工作职责。

第三十九条 独立董事应及时听取公司经营管理层关于公司本年度生产经 营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并 尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董事应当关注公司经 营管理层汇报的内容是否包括但不限于以下内容：

(一) 本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化； (二) 公司财务状况；

• (三) 募集资金的使用；

• (四) 重大投资情况；

• (五) 融资情况；

• (六) 关联交易情况；

• (七) 对外担保情况；

• (八) 其他有关规范运作的情况。

第四十条 独立董事应当检查公司拟聘用的年审会计师事务所是否为符合 《证券法》规定的会计师事务所，以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业 资格。

第四十一条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同公司审计 委员会参加与年审会计师的沟通会，和会计师就年审会计师事务所和相关审计人 员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测 试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更

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正情况（如有）。独立董事应关注公司是否及时安排前述会议并提供相关支持。 第四十二条 独立董事应在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报 告的董事会会议召开前，再次参加与年审会计师沟通会，与年审会计师沟通初审 意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述会议并提供相关支持。

第四十三条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会 召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料 的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的 情形，应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审 议相关事项，董事会应予以采纳；如延期召开或延期审议可能导致年报不能如期 披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。

第四十四条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经二分之一以上 独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计 和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第四十五条 独立董事应对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容 的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见， 并予以披露。

第四十六条 与上述年报工作相关的汇报、沟通、意见及要求均应形成书 面记录并由当事人签字认可，公司存档保管。

第四十七条 独立董事应当高度关注公司在年度审计期间发生解聘会计师 事务所的情形，一旦发生解聘情形，独立董事应当发表意见。 第四十八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金 往来及关联交易等重大事项出具专项说明和独立意见。

第四十九条 公司董事会秘书负责独立董事与公司经营管理层的沟通，积 极为独立董事在年报工作中履行职责提供必要的条件；为了保证独立董事有效行 使职权，公司有关人员应当积极配合独立董事履行职责，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预独立董事独立行使职权。

第五十条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务。独立董事应 密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等

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违法违规行为发生。

第五十一条 独立董事及其配偶在年报披露前30 日内（因特殊原因推迟年 报公告日的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前一日）、年度业绩预告或 业绩快报披露前10 日内，以及自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内，不得买卖公司 股票。

第六章 附则

第五十二条 本制度所称直系亲属，是指配偶、父母、子女；本制度所称 主要社会关系，是指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟 姐妹。

第五十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则及《公司章程》 相冲突的，按有关法律法规和准则及《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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