First Capital Securities Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 28, 2021

第一创业证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）信息披 露工作，保障公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）， 以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结 合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律 法规和准则，及时在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 法律法规和准则要求披露的信息，以及公司自愿披露的与投资者作出价值判断和 投资决策有关的信息。

第三条 本制度适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室员工； （三）公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下统称“各单位”）的

负责人；

（四）公司实际控制人、持股5%以上的股东；

（五）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位 及其相关人员，破产管理人及其成员；

（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 本制度适用于公司及各控股子公司。 控股子公司发生本制度第三章第二节所述重大事件，可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

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参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的， 公司应当履行信息披露义务。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，并应 当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分 证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第七条 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公 开承诺的，应当披露。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应 当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已经发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。

第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露， 不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。

公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公 开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据相关规定履行信息披露 义务。

第九条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和备查文件报送深圳证 券交易所，经登记后在符合中国证监会规定条件的媒体上发布。在其他媒体发布 重大信息的时间不得先于规定媒体，在规定媒体上公告之前不得以新闻发布或者 答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开的重大信息。

第十条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准， 或者本制度没有规定，但公司董事会或者深圳证券交易所认为该事件可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当参照本制度及时披露。

第十一条 公司已披露的信息出现任何错误、遗漏或者误导，应及时向深圳 证券交易所作出说明并公告。

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第三章 信息披露的内容和标准

第一节 定期报告

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资 者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司年度报告中的 财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报

告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

（六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事项及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）证券监管部门规定的其他事项。

第十五条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情

况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

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（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事项及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

• （七）证券监管部门规定的其他事项。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，监事会应当审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见，说明董事会的 编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十七条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权 票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则。

第十八条 在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司 证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期内相关财务数据。

第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。重大事件包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

• （二）公司发生大额赔偿责任；

• （三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

• （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

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提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大 影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂 牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出 现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 权机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚， 或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）法律法规和准则、证券监管部门和深圳证券交易所规定的其他事项。 第二十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元；

（六）有关法律法规和准则以及《公司章程》规定的其他交易事项。

第二十二条 本制度第二十一条所称“交易”是指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的交易或深圳证券交易 所认定的其他交易。

本条第一款第（一）项所述“购买或者出售资产”不包括购买、出售与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；第（二） 项所述“对外投资”不包括日常经营活动相关的投资；第（六）项所述“签订管 理方面的合同”包括委托经营、受托经营等。

第二十三条 关联交易的信息披露应遵守《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和准则，以及《第一创业证券股份 有限公司关联交易管理办法》的相关规定。

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第二十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的，应当及时披露。公司发 生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12 个月累计计算的原则，经累计计算达到 上述标准的，适用上述规定。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲 裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会 决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执 行情况等。

第二十五条 发生以下情形时，公司应当进行信息披露：

（一）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地 址和联系电话变更时，公司应当立即披露；

（二）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常 交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并 及时披露；

（三）公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响到其经营行为从而 可能对公司证券及其衍生品种交易市场价格产生较大影响的，应当确认发生重大 事件，及时披露临时公告，并在中期报告、年度报告中披露；

（四）风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定标准时， 或者风险控制指标出现特定变化等情况时，公司应当及时披露；

（五）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总裁，公司应当及时披 露；

（六）证券监管部门、深圳证券交易所规定的应当进行信息披露的其他情形。 第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点及时履行重大事件的信息 披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

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在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披 露时间。

第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真 实情况，必要时应当以书面方式问询。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司 做好信息披露工作。

第三节 其他信息披露文件

第三十二条 公司公开发行证券，应当按照证券监管部门规定的程序、内容 和格式，编制和披露招股说明书、募集说明书等信息披露文件。公司董事、监事、 高级管理人员应按有关规定签署书面确认意见，保证所披露信息的真实性、准确 性、完整性。

第三十三条 公司申请证券上市，应当按照深圳证券交易所相关规则编制和 披露上市公告书和股份变动报告书（如需）等信息披露文件。

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第四章 信息披露事务的管理

第一节 信息披露事务的职责

第三十四条 公司董事长为公司信息披露第一责任人。董事会秘书负责组织 和协调公司信息披露事务，并办理公司信息对外公布等相关事宜。证券事务代表 协助董事会秘书办理信息披露事务。董事会办公室是公司信息披露事务管理部门， 具体负责公司信息披露事务。

第三十五条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，定期监 督制度的实施情况，发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促董事会改正。独立 董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露其对公司信 息披露工作的书面意见。

第三十六条 各单位负责人是其所在单位的信息披露第一责任人，对所提供 的信息、资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责；各单位应当指定专人作 为信息披露联络人，负责按照《第一创业证券股份有限公司重大信息内部报告制 度》等公司制度规定向董事会办公室及时报告相关信息。

第三十七条 公司应当依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会 计基础工作规范》《企业内部控制基本规范》等法律法规建立科学、完整的会计 核算、财务管理和会计监督体系，确保公司财务信息真实、准确、完整。

第三十八条 公司应当对会计核算和财务管理的内部控制的建立和执行情况 进行检查监督，具体程序及流程按相关法律法规和准则、公司制度的规定执行。

第二节 信息披露的流程

第三十九条 定期报告的编制、审议、披露流程：

（一）会计年度、中期报告期结束后，董事会秘书可以召集公司相关部门召 开专项会议，部署定期报告的编制工作，确定时间进度，明确各部门的具体职责 和有关要求；

（二）董事会办公室在规定时间内汇总整理各单位按照编制要求完成的本单

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位负责的部分，形成定期报告初稿，提交公司董事长、总裁、财务总监、董事会 秘书和有关部门进行审核、修订；

（三）公司召开董事会会议审议定期报告；

（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，并提出书面审核意见；

（五）董事会秘书组织董事会办公室根据与深圳证券交易所预约的披露时间 进行定期报告的披露工作。

第四十条 临时报告的编制、审议、披露流程：

（一）信息披露义务人应在知悉本制度第二十条至第二十五条所述事项发生 后立即告知董事会办公室或董事会秘书，提供相关信息和资料；

（二）董事会秘书组织董事会办公室就本条第（一）款所述的拟披露事项， 协调相关各方准备需提交董事会或股东大会审议拟披露事项的议案，或协调各方 按规定编制临时报告；

（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，安排提交深圳证券交易所， 经深圳证券交易所批准后及时对外发布。

第三节 对外发布其他信息行为规范

第四十一条 董事会秘书为公司指定的新闻发言人。公司董事、监事、高级 管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公司董事会秘书能够第一时间及时、 顺畅地知悉应披露的信息，并配合董事会秘书信息披露的相关工作。

第四十二条 除董事会秘书外，公司董事、监事、高级管理人员和其他人员， 非经适当授权并按照深圳证券交易所有关规定，不得对外发布任何公司未披露信 息。

第四十三条 公司及控股子公司的研究人员在就经济、行业、公司等专业性 问题接受采访、发表看法时，应遵守以下规定：

（一）公司研究人员不得对公司业务或公司情况、股价发表任何言论；

（二）公司控股子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告,如发 表此类研究报告,应在显著位置标明如下内容：

1、控股子公司与公司的关系；及

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2、所有观点均以公司公开披露的信息为依据。

第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人沟通时，不得提 供、泄露内幕信息或未公开信息。

第四节 信息披露相关文件的档案管理

第四十五条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理工 作，并应当指定专人负责档案管理事务。

第四十六条 董事会办公室负责管理的档案包括但不限于以下文件、资料： （一）定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息 披露文件；

（二）股东大会文件、董事会及其专门委员会文件、监事会文件；

（三）公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录；

（四）信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件；

（五）按照证券监管部门、深圳证券交易所及公司制度应当存档保管的其他 文件、资料。

第四十七条 本制度第四十六条所述文件、资料应当分类专卷存档保管，保 管期限不少于十年。

第四十八条 与公司信息披露文件、资料查阅有关的申请应向董事会办公室 提出，经董事会办公室审核并报董事会秘书同意后，董事会办公室办理公司信息 披露相关文件、资料的查阅手续。

第五章 保密责任及追究

第四十九条 在公司应披露信息正式披露之前，相关信息披露义务人及其他 内幕信息和未公开信息知情人均负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个 人泄露尚未公开披露的信息。

第五十条 信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知

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情人控制在最小范围内，不得泄露公司尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易 或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。

第五十一条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或者监管部门认可 的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密规定或损害 公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第五十二条 公司员工在信息披露相关工作中，发生违反法律法规和准则、 公司制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，对公司造成 经济损失或对公司声誉造成负面影响的，公司按照相关制度给予警告、通报批评、 记过、调离工作岗位、降级、降职、撤职、解除劳动合同等处分，可以并处减发 浮动工资、减发奖励或奖金、责令赔偿经济损失等经济处分。

其他信息披露义务人发生违反法律法规和准则、本制度，或者行业公认并普 遍遵守的职业道德和行为准则的行为，对公司造成经济损失或对公司声誉造成负 面影响的，公司应当追究其责任。

信息披露义务人涉嫌违反法律法规或准则的，公司同时报告相关监管部门或 执法部门。

第六章 附则

第五十三条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。 本制度所称“及时”，指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第五十四条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则、《公司章程》相 冲突的,按有关法律法规和准则、《公司章程》的规定执行。

第五十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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