First Capital Securities Co., Ltd. — Governance Information 2019

Mar 29, 2019

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2019-022

第一创业证券股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 29 日召开 的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<第一创业证券股份有限公司 章程>的议案》。根据《公司法》关于股份回购条款的修订、《法人金融机构洗钱 和恐怖融资风险管理指引（试行）》和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从 业规定》的要求，以及《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《中小 板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟对《第一创业证券股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的相应条款做出修订，并提请股东大会授权公司 经营管理层具体办理《公司章程》变更的相关手续，授权公司经营管理层按照监 管部门对《公司章程》变更内容的反馈意见进行适当调整。本次《公司章程》修 订具体情况，详见《公司章程》修订对照表。

《公司章程》修订对照表

	《公司章程》修订对照表
原条款序号、内容	拟修订条款序号、内容	变更理由
第二十八条 公司在下列情 况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其 他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职 工； (四)股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得	第二十八条 公司不得收购 本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）在法律允许情况下， 将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市	根据《公司法》第一百四十二 条的规定，公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公

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进行买卖本公司股份的活动。	公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）为维护公司价值及股 东权益所必需。	司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）上市公司为维护公司价 值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议； 公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照公 司章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注 销。 上市公司收购本公司股份的， 应当依照《中华人民共和国证 券法》的规定履行信息披露义 务。上市公司因本条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 公司不得接受本公司的股票 作为质押权的标的。
第二十九条 公司收购公司 股份，可以选择下列方式之一 进 行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和国家 证券监督管理部门认可的其 他方式。	第二十九条 公司收购公司 股份，可以选择下列方式之一 进 行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和国家 证券监督管理部门认可的其 他方式。 公司因本章程第二十八条第 （三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第 二十八条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照 第二十八条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个月内转 让或者注销。 公司依照第二十八条第(三) 项规定收购的本公司股份，不 得超过公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。	第三十条 公司因本章程第 二十八条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议； 因第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十八条收购本 公司股份后，属于第二十八 条第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或 者注销。

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第五十八条 公司召开股东 大会的地点为：公司住所地或 会议召集人确定的其他地点。 公司股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将 根据相关规定或视具体情况 提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司股东大会同时采用网络 投票方式的，股权登记日登记 在册的股东通过网络系统认 证身份并参与投票表决。	第五十八条 公司召开股东 大会的地点为：公司住所地或 会议召集人确定的其他地点。 公司股东大会将设置会场，以 现场会议与网络投票相结合 的方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参 会。公司应当保证股东大会 合法、有效，为股东参加会 议提供便利。股东大会应当 给予每个提案合理的讨论时 间。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采用网络 投票方式的，股权登记日登记 在册的股东通过网络系统认 证身份并参与投票表决。	根据《上市公司治理准则》第 十五条的规定：股东大会会议 应当设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。上市公司应 当保证股东大会会议合法、有 效，为股东参加会议提供便 利。 股东大会应当给予每个提案 合理的讨论时间。
第六十三条 监事会或股东 决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，并向公司住 所地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集 股东持股比例不得低于百分 之十。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时， 向公司住所地中国 证监会派 出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第六十三条 监事会或股东 决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，并向公司住 所地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集 股东持股比例不得低于百分 之十。 监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司住所地中国 证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。	根据《上市公司股东大会规 则》第十条的规定：监事会或 股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，并向 公司住所地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集 普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）持股比例不得低 于10%。 监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司住所地中国 证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。
第一百三十九条 董事会行 使下列职权: … （二十二）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	第一百三十九条 董事会行 使下列职权: … （二十二）对公司洗钱风险 管理工作承担最终责任。 （二十三）审议批准公司廉 洁从业管理目标，对廉洁从 业管理的有效性承担责任； （二十四）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事	第（二十二）点，根据《法人 金融机构洗钱和恐怖融资风 险管理指引（试行）》第十条 的规定，法人金融机构董事会 承担洗钱风险管理的最终责 任。 第（二十三）点，根据《证券 期货经营机构及其工作人员 廉洁从业规定》第四条的规 定，董事会决定廉洁从业管理 目标，对廉洁从业管理的有效

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	项，应当提交股东大会审议。	性承担责任。
第一百八十一条 在持有公 司百分之五以上股份的股东 及其实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的总裁及其他高 级管理人员。 公司高级管理人员及公司分 支机构负责人不得在其他营 利性机构兼职或者 从事其他 经营性活动，但法律、行政法 规或者中国证监会另有规定 的除外。	第一百八十一条 在持有公 司百分之五以上股份的股东 及其实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的总裁及 其他高级管理人员。 公司高级管理人员及公司分 支机构负责人不得在其他营 利性机构兼职或者 从事其他 经营性活动，但法律、行政法 规或者中国证监会另有规定 的除外。	根据《上市公司治理准则》第 六十九条的规定：上市公司人 员应当独立于控股股东。上市 公司的高级管理人员在控股 股东不得担任除董事、监事以 外的其他行政职务。控股股东 高级管理人员兼任上市公司 董事、监事的，应当保证有足 够的时间和精力承担上市公 司的工作。
第二百一十二条 监事会行 使下列职权: … （四）承担全面风险管理的监 督职责，对董事会和经理层在 全面风险管理方面的履职尽 责情况进行监督检查，并督促 整改； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； …	第二百一十二条 监事会行 使下列职权: … （四）承担全面风险管理的监 督职责，对董事会和经理层在 全面风险管理方面的履职尽 责情况进行监督检查，并督促 整改； （五）承担洗钱风险管理的 监督责任，对董事会和经理 层在洗钱风险管理方面的履 职尽责情况进行监督检查并 督促整改，对公司的洗钱风 险管理提出建议和意见。 （六）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； …	根据《法人金融机构洗钱和恐 怖融资风险管理指引（试行）》 第十一条的规定，法人金融机 构监事会承担洗钱风险管理 的监督责任，负责监督董事会 和高级管理层在洗钱风险管 理方面的履职尽责情况并督 促整改，对法人金融机构的洗 钱风险管理提出建议和意见。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准，且经监管机构批准后 生效。

特此公告。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

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