First Capital Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 20, 2020

北京市通商律师事务所

关于第一创业证券股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二〇年七月

==> picture [212 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [195 x 31] intentionally omitted <==

中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022 6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China 电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

关于第一创业证券股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：第一创业证券股份有限公司

根据第一创业证券股份有限公司(以下简称“第一创业”、“发行人”或 “公司”)对北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)的委托，本所作为第一 创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”或“本次非 公开发行”)的特聘专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性 出具本法律意见书。

现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公 开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)和《律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制订的其他有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2019 年 11 月出具了《北京市通商律师事务所关于第一创业证券股份有限公司非公开 发行 A 股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市通商 律师事务所关于第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报 告》(以下简称“《律师工作报告》”)，并根据公司于 2020 年 1 月 6 日收到中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》(192919 号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求 出具《关于第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书》； 根据公司编制的《第一创业证券股份有限公司 2019 年年度报告》及公司聘请的 审计机构出具的 2019 年度《审计报告》出具《关于第一创业证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票之补充法律意见书(二)》；根据公司于 2020 年 3 月 25 日收

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

到中国证券监督管理委员会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的 函》的要求出具《关于第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充 法律意见书(三)》。

本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具 《关于第一创业证券股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

除特别说明外，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见 的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，发行人提供给本所的文件和材料 是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和 相符。

2. 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见 书出具日，未发生任何变更。

3. 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效 的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均 具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有 效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

4. 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为

通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一 起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

一、 本次发行的批准和授权

一 ( ) 发行人内部决策

1. 发行人于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大 会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等 与本次发行有关的议案，并同意将尚需股东大会审议的事项提交相关股东大会审 议。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。

2. 发行人于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权 董事会及经营管理层办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本次 发行有关的议案。 3. 发行人于 2020 年 3 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关 于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董 事会及经营管理层办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等议案，对 本次非公开发行方案的发行价格、限售期安排、发行对象予以调整，并同意将尚 需股东大会审议的事项提交相关股东大会审议。发行人的独立董事对本次发行方 案调整的相关事项发表了独立意见。

3. 发行人于 2020 年 4 月 22 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票 方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于延长公 司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及经 营管理层办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本次发行方案调 整有关的议案。

( 二 ) 中国证监会的核准

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

2019 年 10 月 23 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于第一创业 证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》(机构部函[2019]2494 号)， 中国证监会证券基金机构监管部对发行人本次申请非公开发行股票事项无异议。

2020 年 4 月 16 日，中国证监会出具《关于核准第一创业证券股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]724 号)，核准发行人非公开发行不超过 700,000,000 股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国 证监会核准，具备实施发行的条件。

二、 本次发行过程的合规性

经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和 验资过程如下：

一 ( ) 本次发行的询价对象与询价过程

华创证券有限责任公司和第一创业证券承销保荐有限责任公司为本次发行 ” 的联席保荐机构(主承销商)(以下合称“联席保荐机构(主承销商) )。

根据第一创业证券承销保荐有限责任公司的电子邮件发送记录等文件，公司 与本次发行的联席保荐机构(主承销商)于 2020 年 6 月 24 日共计向 144 家机构及 个人投资者发送了《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请 书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《第一创业证券股份有限公司非公 开发行 A 股股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等文件，其中包括 截至 2020 年 6 月 19 日收盘后登记在册的发行人前二十大股东(不含关联方、重 复项及无法确认送达的)、23 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保 险机构投资者和 86 家表达认购意向的其他特定投资者。

上述《认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安排、发 行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》包 含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购数 量和时间缴纳认购款、认购对象承诺等内容。

本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询 价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》 及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

( 二 ) 本次认购对象的申购报价情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020 年 7 月 1 日上午 9:00-12:00，发行人和联席保荐机构(主承销商)收到共计 20 家投 资者以现场递交或传真方式提交的《申购报价单》，并据此簿记建档，具体情况 如下表：

序号	申购对象名称	产品认购信息	申购 价格 (元/ 股)	申购资金 总额(万 元)
1	湾区产融投资(广州) 有限公司	/	5.57	18,000
2	广州科技金融创新 投资控股有限公司	/	5.57	9,800
3	杨长胜	/	5.69	11,500
4	嘉实基金管理有限 公司	中国工商银行-嘉实稳固收益债券型 证券投资基金	5.57	1,000
		中国工商银行-嘉实策略增长混合型 证券投资基金	5.57	800
		中国邮政储蓄银行股份有限公司-嘉 实新添荣定期开放灵活配置混合型 证券投资基金	5.57	8,000
5	唐天树	/	6.00	23,600
6	陈细	/	5.72	10,000
7	严琳	/	5.71	9,800
8	南方基金管理股份 有限公司	中国银行股份有限公司-南方中证全 指证券公司交易型开放式指数证券 投资基金	5.57	2,500
		中国农业银行股份有限公司-中证 500交易型开放式指数证券投资基 金	5.57	7,300
9	佛山市顺德金纺集 团有限公司	/	5.95	17,900
10	北京首农食品集团 有限公司	/	6.10	128,100
11	国泰君安证券股份 有限公司	/	6.05	20,000
12	中信建投证券股份 有限公司	/	6.05	20,000
13	中信证券股份有限 公司	/	6.05	27,000
			5.79	43,600

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

序号	申购对象名称	产品认购信息	申购 价格 (元/ 股)	申购资金 总额(万 元)
			5.68	53,400
14	财通基金管理有限 公司	财通基金玉泉弘龙1号单一资产管 理计划	5.66	499
			5.57	499
		财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管 理计划	5.66	100
			5.57	100
		财通基金玉泉1056号单一资产管理 计划	5.66	1,192
			5.57	1,192
		财通基金安吉89号单一资产管理计 划	5.66	1,994
			5.57	1,996
		财通基金安吉87号单一资产管理计 划	5.66	2,992
			5.57	2,992
		财通基金安吉112号单一资产管理 计划	5.66	359
			5.57	359
		财通基金天禧定增9号单一资产管 理计划	5.66	499
			5.57	499
		财通基金玉泉988号单一资产管理 计划	5.66	100
			5.57	100
		财通基金汇盈多策略分级5号集合 资产管理计划	5.66	997
			5.57	997
		财通基金玉泉979号单一资产管理 计划	5.66	2,971
			5.57	2,973
		财通基金玉泉975号单一资产管理 计划	5.66	399
			5.57	399
		财通基金银创增润1号单一资产管 理计划	5.66	199
			5.57	199
		财通基金安吉92号单一资产管理计 划	5.66	299
			5.57	299
		财通基金博永宏域二号单一资产管 理计划	5.66	0
			5.57	199
		财通基金玉泉963号单一资产管理 计划	5.66	0
			5.57	100
		财通基金玉泉895号单一资产管理 计划	5.66	0
			5.57	997
15	山东铁路发展基金 有限公司	/	5.93	11,100
16	上海驰泰资产管理 有限公司	驰泰汇金一号私募证券投资基金	5.64	9,800
17	中国国际金融股份 有限公司	/	6.05	20,000
			5.92	29,800

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

序号	申购对象名称	产品认购信息	申购 价格 (元/ 股)	申购资金 总额(万 元)
			5.65	52,000
18	浙商证券股份有限 公司	/	6.23	18,000
19	何慧清	/	5.77	9,800
20	北京京国瑞国企改 革发展基金(有限合 伙)	/	6.02	126,200

经核查，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报 价单》。上述参与认购的对象中，3 家为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金， 1 名个人投资者未在规定时间内缴纳保证金，其余 16 家应缴纳保证金的投资者 均已按时足额缴纳保证金。

经核查，以上有效申购的认购对象之《申购报价单》符合《发行管理办法》 《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，合法有效。

( 三 ) 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行股数情况

根据簿记建档情况，发行人和联席保荐机构(主承销商)按照《认购邀请书》 中规定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行 价格为 6.00 元/股，发行股数为 700,000,000 股，募集资金总额为 4,200,000,000.00 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次发行对象 最终确定为 9 名。其中，北京首都创业集团有限公司不参与本次非公开发行定价 的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格(即 6.00 元/ 股)认购 70,000,000 股，认购金额为 420,000,000.00 元；其余 8 家投资者均在发行 人及联席保荐机构(主承销商)发送认购邀请书的 144 家机构及个人投资者范围内。 本次发行最终确定的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额情况如下：

序 号	获配对象名称	获配价格 (元/股)	获配股数 (股)	获配金额 (元)
1	北京首都创业集团有限公司	6,00	70,000,000	420,000,000
2	北京首农食品集团有限公司	6.00	210,119,900	1,260,719,400
3	北京京国瑞国企改革发展基 金(有限合伙)	6.00	210,119,900	1,260,719,400
4	中信证券股份有限公司	6.00	45,000,000	270,000,000
5	唐天树	6.00	34,760,201	208,561,206
6	国泰君安证券股份有限公司	6.00	33,333,333	199,999,998

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

序 号	获配对象名称	获配价格 (元/股)	获配股数 (股)	获配金额 (元)
7	中信建投证券股份有限公司	6.00	33,333,333	199,999,998
8	中国国际金融股份有限公司	6.00	33,333,333	199,999,998
9	浙商证券股份有限公司	6.00	30,000,000	180,000,000
合计			700,000,000	4,200,000,000

本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量的确定符合《实 施细则》及《认购邀请书》等相关规定。

( 四 ) 缴款及验资

发行人与联席保荐机构(主承销商)向本次发行获得配售的 9 家认购对象发出 《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》(以下简称“《缴 款通知书》”)，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需 支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次非公开发行的 9 家发行 对象分别签订《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票认购协议》。

2020 年 7 月 7 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《第一创业证券股 份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2020]第 ZA15137 号)，经审验：截至 2020 年 7 月 6 日，第一创业证券承销保荐有限责任 公司收到第一创业非公开发行股票认购资金总额人民币 4,200,000,000.00 元(大写： 人民币肆拾贰亿元整)。上述认购资金总额均已全部缴存在第一创业证券承销保 荐有限责任公司在招商银行北京分行金融街支行开立的账号为 110907769510802 银行账户内。

2020 年 7 月 7 日，第一创业证券承销保荐有限责任公司受发行人委托代收 募股缴款，在扣除承销保荐费(不含增值税)后向发行人划转了剩余款项。2020 年 7 月 8 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了《验资 报告》(信会师报字[2020]第 ZA15138 号)，经审验，截至 2020 年 7 月 7 日，发 行人本次非公开发行股份 700,000,000 股，股票面值为人民币 1 元，溢价发行， 发行价为每股 6.00 元，共计募集资金人民币 4,200,000,000.00 元，扣除为本次发 行所支付的承销保荐费、中介费、印花税等发行费用 (不含增值税)人民币 62,700,206.13 元，实际筹集资金为人民币 4,137,299,793.87 元，新增注册资本(股 本)人民币 700,000,000.00 元，溢价部分人民币 3,437,299,793.87 元计入资本公积。 截至 2020 年 7 月 7 日止，发行人变更后的累计注册资本人民币 4,202,400,000.00 元，实收资本人民币 4,202,400,000.00 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及 《实施细则》等相关法律法规的规定。

本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，以及公 司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

三、 本次认购对象的合规性

一 ( ) 发行对象的主体资格

根据发行结果，本次发行最终配售对象为北京首都创业集团有限公司、北京 首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)、中信证券股 份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公司，共计 9 家投资者。根据发 行人及联席保荐机构(主承销商)的确认并经本所律师核查，本次发行的发行对象 具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。

( 二 ) 发行对象的登记备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规范性文件 的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：

1. 北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)为私募投资基金，已通过中国 证券投资基金业协会备案，其管理人北京京国瑞股权投资基金管理有限公司，已 完成私募投资基金管理人登记；

2. 北京首都创业集团有限公司、北京首农食品集团有限公司、中信证券股 份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公司均以其自有资金参与认购， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行私募投资基金备案程序。

( 三 ) 发行对象资金来源

根据本次发行的发行对象出具的承诺，本次发行对象北京首都创业集团有限 公司、北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)、 中信证券股份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股 份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公司的认购资金来 源均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

( 四 ) 发行对象的关联关系核查

根据发行对象承诺并经联席保荐机构(主承销商)的审核及本所律师核查，除 北京首都创业集团有限公司外，本次认购对象中不包括发行人的持股 5%以上的 股东或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席保荐机构(主承销商) 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间 接参与本次发行认购的情形。

综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细 则》《证券公司股权管理规定》等相关法律法规的规定，具备本次非公开发行对 象的主体资格。

四、 结论意见

综上所述，本所认为：

1. 发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。

2. 公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》《实施细则》

等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

1. 本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，

以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

1. 本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》《证券公司

股权管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过 的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

(以下无正文)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于第一创业证券股份有限公司非公 开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页)

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市通商律师事务所
----- End of picture text -----

经办律师：______ 张小满

==> picture [172 x 28] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师：______
张瑞新
----- End of picture text -----

==> picture [172 x 27] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负责人：________
吴 刚
----- End of picture text -----

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==