First Capital Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 20, 2020

第一创业证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书

联席保荐机构（主承销商）

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联席保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年七月

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1

全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书的内容不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

刘学民 王 芳 张 兴 张轶伟 杨维彬 林 伟 高天相 蔡启孝 刘 斌 龙翼飞 彭沛然 罗 飞

梁 琪

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第一创业证券股份有限公司
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年 月 日

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2

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3

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4

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5

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6

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7

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8

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：700,000,000 股

• 2、发行后总股本：4,202,400,000.00 元

• 3、发行价格：6.00 元/股

• 4、募集资金总额：4,200,000,000.00 元

• 5、募集资金净额：4,137,299,793.87 元

二、各发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象名称	获配股数（股）	锁定期（月）
1	北京首都创业集团有限公司	70,000,000	48
2	北京首农食品集团有限公司	210,119,900	6
3	北京京国瑞国企改革发展基金（有限 合伙）	210,119,900	6
4	中信证券股份有限公司	45,000,000	6
5	唐天树	34,760,201	6
6	国泰君安证券股份有限公司	33,333,333	6
7	中信建投证券股份有限公司	33,333,333	6
8	中国国际金融股份有限公司	33,333,333	6
9	浙商证券股份有限公司	30,000,000	6
合计		700,000,000	-

三、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份 700,000,000 股预计于 2020 年 7 月 22 日在深圳证 券交易所上市。本次发行对象共有 9 名，均以现金参与认购。首创集团认购的股 票自本次新增股份上市之日起 48 个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自 本次新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，

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9

股票上市首日设涨跌幅限制。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

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10

目录

全体董事声明 ............................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 9 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 9 二、各发行对象认购的数量和限售期................................................................ 9 三、新增股票上市安排........................................................................................ 9 四、股权结构情况.............................................................................................. 10 目录 ............................................................................................................................. 11 释义 ............................................................................................................................. 12 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 13 一、公司基本情况.............................................................................................. 13 二、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 13 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 16 四、发行对象的基本情况.................................................................................. 19 五、本次发行新增股份数量及上市时间.......................................................... 25 六、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 26 第二节 本次发行前后相关情况 ............................................................................. 28 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 28 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 29 三、主要财务指标及管理层讨论与分析.......................................................... 31 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 38 一、保荐机构的合规性结论意见...................................................................... 38 二、发行人律师的合规性结论意见.................................................................. 38 第四节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 40 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 41 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 47 一、备查文件...................................................................................................... 47 二、查阅地点及时间.......................................................................................... 47

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11

释义

在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如 下含义：

本发行情况报告书暨上 市公告书/本报告书	指	第一创业证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书暨上市公告书
第一创业/公司/上市公司/ 发行人	指	第一创业证券股份有限公司
联席保荐机构（主承销 商）/联席保荐机构/联席 主承销商/华创证券	指	华创证券有限责任公司
联席保荐机构（主承销 商）/联席保荐机构/联席 主承销商/一创投行	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司
本次非公开发行/本次发 行	指	公司本次非公开发行A股股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《第一创业证券股份有限公司章程》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《发行与承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
首创集团	指	北京首都创业集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本发行情况报告书暨上市公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总 和不符，均为四舍五入所致。

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12

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

一、公司基本情况
中文名称	第一创业证券股份有限公司
英文名称	First Capital Securities Co.,Ltd
统一社会信用代码	91440300707743879G
注册资本（本次发行前）	350,240.00万元
法定代表人	刘学民
注册地址	深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
成立日期	1998年1月12日
上市日期	2016年5月11日
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	第一创业
股票代码	002797
邮政编码	518048
董事会秘书	马东军
电话	0755-23838868
传真	0755-23838877
电子邮箱	IR@fcsc.com
公司网站	www.firstcapital.com.cn
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公 司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产 品。
所属行业及主营业务	发行人所在行业为金融业，公司及下属子公司主要从事向机 构、个人提供金融产品和服务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公

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司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》 等与本次发行有关的议案。

2、2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司符合 非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会及经营管理层办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本 次发行有关的议案。

3、2020 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

4、2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司符合 非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等调整本 次非公开发行股票方案的相关议案，并通过了《关于延长股东大会授权董事会及 经营管理层办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2019 年 10 月 23 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于第一创 业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2019]2494 号），对公司本次申请非公开发行 A 股股票无异议。

2、2020 年 4 月 3 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会 发行审核委员会审核通过。

3、2020 年 4 月 16 日，中国证监会出具《关于核准第一创业证券股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]724 号），核准公司非公开发行

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不超过 700,000,000 股新股。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

2020 年 7 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《第一创业证 券股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2020] 第 ZA15137 号），审验确认截至 2020 年 7 月 6 日，联席主承销商本次发行专用 收款账户收到第一创业非公开发行股票认购资金总额人民币 4,200,000,000.00 元。

2020 年 7 月 7 日，联席主承销商向发行人指定的本次募集资金专用账户划 转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2020 年 7 月 8 日，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具《第一创业证券股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2020]第 ZA15138 号），截至 2020 年 7 月 7 日止，公司本次非公开发行股份 700,000,000 股，股票面值为人民币 1 元，溢价发行，发行价为每股 6.00 元，募 集资金人民币 4,200,000,000.00 元，扣除为发行 A 股所支付的承销保荐费、中介 费、印花税等发行费用（不含增值税）人民币 62,700,206.13 元，实际筹集资金 为人民币 4,137,299,793.87 元，计入股本人民币 700,000,000.00 元，计入资本公 - 积 股本溢价人民币 3,437,299,793.87 元。经本次发行后，公司变更后的累计实收 资本为人民币 4,202,400,000.00 元，占变更后注册资本的 100%。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、联席保荐机构、存放募集资金的商业 银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（五）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2020 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。

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三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为 700,000,000 股。

（三）发行价格

本次非公开发行价格为 6.00 元/股。

本次发行定价基准日为发行期首日（2020 年 6 月 29 日），本次发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.57 元/股。

（四）申购报价及获配情况

1 、认购邀请书发送情况

2020 年 6 月 24 日，发行人及联席主承销商向符合条件的 144 家机构及个人 投资者送达了《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）。发送对象包括：截至 2020 年 6 月 19 日收盘后登记在 册的发行人前 20 名股东（不含发行人持股 5%以上主要股东及其控制的关联方、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及重复项和无法确认送达的）； 董事会决议公告后、发行启动开始前（截至 2020 年 6 月 24 日）提交认购意向函 的 86 名投资者；证券投资基金管理公司 23 家；证券公司 10 家；保险公司 5 家。

其中，自本次发行方案报会后（2020 年 6 月 15 日）至发行启动开始前（2020 年 6 月 24 日），共有 11 名机构和个人投资者提交认购意向函。

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经联席主承销商和本次发行见证律师北京市通商律师事务所核查，认为上述 投资者符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销管理办法》等相关 法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。

经核查，联席保荐机构（主承销商）认为，本次发行《认购邀请书》的内容 及发送对象范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承 销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，符合发行人董事会、股东大 会关于本次发行相关决议的要求。

2 、申购报价情况

2020 年 7 月 1 日上午 9:00-12:00，在北京市通商律师事务所的见证下，发 行人及联席主承销商共收到 20 名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投 资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。除 3 家证券投资基 金管理公司无需缴纳申购保证金以外，1 名个人投资者未在规定时间内缴纳申购 保证金，其余 16 名应缴纳保证金的投资者均于 2020 年 7 月 1 日中午 12:00 前向 联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

3 、发行对象及最终获配情况

本次非公开发行发行人及联席主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程 序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价 格优先、认购时间优先、认购金额优先的原则，确定本次发行价格为 6.00 元/股， 发行股数为 700,000,000 股，募集资金总额为 4,200,000,000.00 元，未超过发行人 股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次发行对象最终确定为 9 名。 其中，首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结 果并与其他发行对象以相同价格（即 6.00 元/股）认购 70,000,000 股，认购金额 为 420,000,000.00 元；其余 8 名发行对象均在发行人及联席主承销商发送认购邀 请书的 144 名询价对象名单内。

本次发行配售的具体情况如下：

	序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）

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1	北京首都创业集团有限公司	70,000,000	420,000,000	48
2	北京首农食品集团有限公司	210,119,900	1,260,719,400	6
3	北京京国瑞国企改革发展基 金（有限合伙）	210,119,900	1,260,719,400	6
4	中信证券股份有限公司	45,000,000	270,000,000	6
5	唐天树	34,760,201	208,561,206	6
6	国泰君安证券股份有限公司	33,333,333	199,999,998	6
7	中信建投证券股份有限公司	33,333,333	199,999,998	6
8	中国国际金融股份有限公司	33,333,333	199,999,998	6
9	浙商证券股份有限公司	30,000,000	180,000,000	6
合计		700,000,000	4,200,000,000	-

北京首农食品集团有限公司的有效申购金额为 1,281,000,000.00 元，北京京 国瑞国企改革发展基金（有限合伙）的有效申购金额为 1,262,000,000.00 元。根 据《认购邀请书》重要提示第 8 条的规定：“根据《证券公司股权管理规定》、 《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》的相 关规定，经发行人与联席主承销商协商，单一投资者（含其关联方或者一致行动 人）认购本次非公开发行的股份数量及原持有公司股份数量之和不超过本次发行 后公司总股本的 5%（不含 5%），否则，发行人和联席主承销商有权调整投资 者获配数量，使其满足上述条件。北京首都创业集团有限公司的认购不受上述条 件限制。”，发行人与联席主承销商将北京首农食品集团有限公司获配金额调整 为 1,260,719,400.00 元，获配股数占发行后公司总股本的 4.99%；将北京京国瑞 国企改革发展基金（有限合伙）获配金额调整为 1,260,719,400.00 元，获配股数 占发行后公司总股本的 4.99%。

国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股 份有限公司的有效申购金额分别为 200,000,000.00 元。根据《认购邀请书》“确 定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与联席主承销商在拟 申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后 形成最终配售结果，国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司实际获配金额分别为 199,999,998.00 元。

唐天树的有效申购金额为 236,000,000.00 元，受本次发行规模限制，并按照

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《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人 与联席主承销商根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购价格相同则按认 购时间优先、认购价格和认购时间均相同则按照认购金额优先的原则确定发行对 象、发行价格、发行数量、获配金额及获配数量，唐天树实际获配金额为 208,561,206.00 元。

经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大 会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施 细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 4,200,000,000.00 元，扣除为本次发行所支付的承 销保荐费、中介费、印花税等发行费用（不含增值税）62,700,206.13 元，实际筹 集资金为 4,137,299,793.87 元。

四、发行对象的基本情况

（一）本次发行对象及限售期

本次非公开发行对象为包括首创集团在内的不超过 35 名特定对象，最终获 配对象总计 9 名，具体为：首创集团、北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞 国企改革发展基金（有限合伙）、中信证券股份有限公司、唐天树、国泰君安证 券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙 商证券股份有限公司。

根据《发行管理办法》、《实施细则》、《证券公司股权管理规定》、《证 券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相 关规定，本次发行结束后首创集团本次认购的股份自发行结束新增股份上市之日 起 48 个月内不得转让，其他 8 名持有公司股份比例 5%以下的发行对象，本次认 购的股份自发行结束新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。

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本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）发行对象基本情况

1 、首创集团

1、首创集团
名称	北京首都创业集团有限公司
统一社会信用代码	91110000101138949N
注册资本	330,000万元人民币
注册地址	北京市西城区车公庄大街21号2号楼一层
法定代表人	贺江川
成立日期	1994年10月26日
类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销 金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材 料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含 无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油； 销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房 销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营 和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经 营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工 和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、北京首农食品集团有限公司

2、北京首农食	品集团有限公司
名称	北京首农食品集团有限公司
统一社会信用代码	91110000101115923W
注册资本	602,053.528319万元
注册地址	北京市西城区裕民中路4号
法定代表人	王国丰
成立日期	1992年10月1日
类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售； 粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、

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专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五 金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销 售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅 游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨 询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不 含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营 进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维 修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

3 、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）

3、北京京国瑞	国企改革发展基金（有限合伙）
名称	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91110000MA0028CJ1L
注册地址	北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号
执行事务合伙人	北京京国瑞投资管理有限公司（委派王京为代表）
成立日期	2015年7月7日
类型	有限合伙企业
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4 、中信证券股份有限公司

4、中信证券股	份有限公司
名称	中信证券股份有限公司
统一社会信用代码	914403001017814402
注册资本	12,926,776,029元
注册地址	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人	张佑君
成立日期	1995年10月25日
类型	上市股份有限公司
经营范围	证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区 域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

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证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做 市。

5 、唐天树

5、唐天树
名称	唐天树
身份证号码	210381**0716
住所	北京市海淀区

6 、国泰君安证券股份有限公司

6、国泰君安证	券股份有限公司
名称	国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码	9131000063159284XQ
注册资本	890,794.7954万元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人	贺青
成立日期	1999年8月18日
类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销； 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业 务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

7 、中信建投证券股份有限公司

7、中信建投证	券股份有限公司
名称	中信建投证券股份有限公司
统一社会信用代码	91110000781703453H
注册资本	764,638.5238万元
注册地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人	王常青
成立日期	2005年11月2日
类型	股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务； 股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

禁止和限制类项目的经营活动。）

8 、中国国际金融股份有限公司

8、中国国际金	融股份有限公司
名称	中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码	91110000625909986U
注册资本	436,866.7868万元
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人	沈如军
成立日期	1995年7月31日
类型	股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围	一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府 债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民 币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券 的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票， 境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起 和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、 投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商 投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十 二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品； 十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十 七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

9 、浙商证券股份有限公司

9、浙商证券股	份有限公司
名称	浙商证券股份有限公司
统一社会信用代码	91330000738442972K
注册资本	333,333.34万元人民币
注册地址	浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人	吴承根
成立日期	2002年5月9日
类型	股份有限公司（上市）
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代 销金融产品。

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23

（三）发行对象与发行人的关联关系

经核查，本次非公开发行对象中，首创集团于本次发行前后均为公司持股 5%以上的股东，为公司关联方；其余通过询价方式确定的 8 名发行对象与发行 人不存在关联关系。除首创集团外，发行人持股 5%以上主要股东及其控制的关 联方、发行人董事、监事、高级管理人员、联席保荐机构（主承销商）及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。

（四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

首创集团及其关联方与公司之间最近一年的重大关联交易情况均已按照有 关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露。关联交易不影响公司生产 经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营 及持续经营产生重大影响。详情请参阅公司定期报告或临时公告。

（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象的备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规 范性文件的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：

北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证 券投资基金业协会备案，其管理人北京京国瑞股权投资基金管理有限公司，已完 成私募投资基金管理人登记。

首创集团、北京首农食品集团有限公司、中信证券股份有限公司、唐天树、 国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有 限公司、浙商证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基

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24

金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围，无需履行私募投资基金备案程序。

（七）发行对象资金来源情况

本次发行对象首创集团、北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革 发展基金（有限合伙）、中信证券股份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有 限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股 份有限公司的认购资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情 形。

（八）发行对象的适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及联席保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度 要求，本次第一创业非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险 承受能力评估为 C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。

参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》 的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席保荐机构（主承销商）核查：首创 集团、北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公 司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公司属于专业投资者；唐天 树属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为 C5（激进型）。本次非公开发 行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配。

本次发行最终获配的上述 9 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理 办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席保荐机构 （主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

经深交所同意，本次非公开发行新增股份 700,000,000 股预计将于 2020 年 7

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25

月 22 日（上市首日）在深交所上市。

首创集团认购的股票自本次新增股份上市之日起 48 个月内不得转让，其余 发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，限售期从新 增股份上市首日算起。

根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市 首日设涨跌幅限制。

六、本次发行的相关机构情况

（一）联席保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

保荐代表人：姚政、高瑾妮

协办人：王珏晓

项目组成员：卢长城、王子杰、郭袁杰、吴则锴 办公地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号 联系电话：0755-88309300 传真：0755-21516715

（二）联席保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任

公司

法定代表人：王芳 保荐代表人：尹航、王勇 协办人：苏杰 项目组成员：姚亚良、华予诗、卢珂、杨玺

办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

联系电话：010-63212001

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26

传真：010-66030102

（三）律师事务所：北京市通商律师事务所

名称：北京市通商律师事务所

负责人：吴刚

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 经办律师：张小满、张瑞新

电话：010-65693399 传真：010-65693838

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

注册会计师：倪一琳、唐成 电话：021-63391166 传真：021-63392558

（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 注册会计师：倪一琳、唐成 电话：021-63391166 传真：021-63392558

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27

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记前，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京首都创业集团有限公司	464,686,400	13.27
2	华熙昕宇投资有限公司	325,170,966	9.28
3	浙江航民实业集团有限公司	209,147,866	5.97
4	能兴控股集团有限公司	148,688,659	4.25
5	香港中央结算有限公司	70,307,842	2.01
6	西藏乾宁创业投资有限公司	58,337,938	1.67
7	中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证 券公司交易型开放式指数证券投资基金	37,476,204	1.07
8	全国社保基金四一二组合	21,177,800	0.60
9	中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证 券公司交易型开放式指数证券投资基金	19,239,263	0.55
10	孙惠刚	17,138,000	0.49

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京首都创业集团有限公司	534,686,400	12.72
2	华熙昕宇投资有限公司	325,170,966	7.74
3	北京首农食品集团有限公司	210,119,900	4.99
4	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	210,119,900	4.99
5	浙江航民实业集团有限公司	209,147,866	4.98
6	能兴控股集团有限公司	148,688,659	3.54
7	香港中央结算有限公司	70,307,842	1.67

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28

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
8	西藏乾宁创业投资有限公司	58,337,938	1.39
9	中信证券股份有限公司	49,634,022	1.18
10	中信建投证券股份有限公司	37,746,879	0.90

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前 后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后将增加 700,000,000 股有限售条件股份，具体股份变动情况 如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	-	-	700,000,000	700,000,000	16.66
无限售条件股份	3,502,400,000	100.00	-	3,502,400,000	83.34
股份总数	3,502,400,000	100.00	700,000,000	4,202,400,000	100.00

公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相 应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳 健。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金总额扣除发行费用后将全部用于增加公司资本

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29

金，补充营运资金及偿还债务。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变 化。

（四）本次发行对公司治理的影响

公司股权结构较为分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。公 司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的 日常经营管理均保持独立。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管 理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

公司股权结构较为分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。因 此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。

本次发行前后，首创集团均系公司持股 5%以上的股东，为公司关联方，因 此本次发行构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会对公司的关联交易产 生重大影响。

本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规 定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

项目	2020 年1-3 月/2020 年3 月末	2020 年1-3 月/2020 年3 月末	2019 年度/2019 年末	2019 年度/2019 年末
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产（元）	2.65	3.19	2.58	3.14
基本每股收益（元）	0.07	0.06	0.15	0.12

注：

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30

（1）2020 年 3 月末发行前每股净资产=2020 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益/发行前股 本总额

（2）2020 年 3 月末发行后每股净资产=（2020 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益+本次募 集资金净额）/发行后股本总额

（3）2019 年末发行前每股净资产=2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益/发行前股本总 额

（4）2019 年末发行后每股净资产=（2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+本次募集 资金净额）/发行后股本总额

• （5）发行前基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行前股本总额

• （6）发行后基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行后股本总额

三、主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）财务报告及相关财务资料

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总计	3,787,109.77	3,557,402.75	3,356,425.01	3,311,973.45
负债合计	2,813,702.80	2,605,979.61	2,440,022.58	2,392,983.02
股东权益	973,406.98	951,423.14	916,402.43	918,990.44
归属母公司股东 的权益	927,815.93	904,351.22	880,233.36	885,728.12

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1 季度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	71,692.64	258,327.15	176,990.19	195,359.02
利润总额	29,945.11	69,259.63	10,399.57	53,319.58
净利润	24,261.34	58,312.35	13,161.36	43,151.51
归属母公司股东 的净利润	23,463.42	51,305.81	12,435.48	42,285.11

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1 季度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现	154,042.73	230,980.40	-83,272.35	45,816.95

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31

金流量净额
投资活动产生的现 金流量净额	-275.70	7,748.43	-54,644.35	-27,549.00
筹资活动产生的现 金流量净额	21,398.38	-45,786.79	-1,949.62	-81,124.83
现金及现金等价物 净增加额	175,165.70	192,988.86	-139,760.56	-63,012.95

4 、主要财务指标

项 目	2020 年1 季 度/末	2019 年度/ 末	2018 年度/ 末	2017 年度/ 末
资产负债率	67.68%	66.72%	68.17%	66.41%
净资产负债率	209.41%	200.48%	214.18%	197.67%
自营证券比率	3.93%	5.95%	4.44%	3.84%
长期投资比率	14.23%	15.09%	15.73%	12.46%
固定资本比率	1.58%	1.66%	1.61%	1.90%
总资产收益率	0.80%	1.79%	0.44%	1.60%
营业费用率	51.90%	60.02%	82.21%	70.28%
每股经营活动产生的现金流量 （元）	0.44	0.66	-0.24	0.13
每股净现金流量（元）	0.50	0.55	-0.40	-0.18
无形资产占净资产比例	0.90%	0.98%	0.99%	0.65%

注：

• （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证 -

• 券款 代理承销证券款）

• （2）净资产负债率=（负债总额－代理买卖证券款-代理承销证券款）/期末净资产

• （3）自营证券比率=期末自营权益类证券及证券衍生品投资规模/期末净资产

• （4）长期投资比率=期末长期投资/期末净资产

• （5）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产

• （6）总资产收益率=归属于母公司股东的净利润/年初和年末资产（总资产-代理买卖证券款

• 代理承销证券款）的平均余额

• （7）营业费用率=业务及管理费/营业收入

• （8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/发行在外的普通股加权平均 数

• （9）每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

• （10）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产

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32

（二）管理层讨论与分析

1 、资产状况分析

截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司资产结构情 况如下表所示：

	况如下表所示：	况如下表所示：
							单位：万元
项目	2020 年3 月31 日		2019 年12	月31 日	2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	839,388.13	22.16%	733,936.23	20.63%	521,102.31	15.53%	625,827.30	18.90%
其中：客 户资金存 款	635,503.74	16.78%	574,382.78	16.15%	338,870.40	10.10%	393,885.89	11.89%
结算备付 金	228,363.26	6.03%	158,710.66	4.46%	173,955.81	5.18%	212,049.53	6.40%
其中：客 户备付金	172,249.40	4.55%	140,442.62	3.95%	149,353.60	4.45%	199,586.43	6.03%
融出资金	398,887.46	10.53%	392,515.53	11.03%	236,878.62	7.06%	367,508.84	11.10%
存出保证 金	14,794.86	0.39%	14,207.28	0.40%	8,892.70	0.26%	14,321.22	0.43%
应收款项	25,318.88	0.67%	32,988.43	0.93%	28,885.12	0.86%	47,776.68	1.44%
应收利息	-	-	-	-	40,325.49	1.20%	37,829.08	1.14%
买入返售 金融资产	255,879.52	6.76%	249,751.37	7.02%	474,003.20	14.12%	455,981.18	13.77%
交易性金 融资产	1,622,295.44	42.84%	1,584,083.14	44.53%	-	-	-	-
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产	-	-	-	-	1,217,128.79	36.26%	849,719.67	25.66%
可供出售 金融资产	-	-	-	-	299,419.55	8.92%	407,949.65	12.32%
其他权益 工具投资	8,581.60	0.23%	8,581.60	0.24%	-	-	-	-
长期股权 投资	138,512.88	3.66%	143,613.57	4.04%	144,117.31	4.29%	114,515.15	3.46%

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33

项目	2020 年3 月31 日	2020 年3 月31 日	2019 年12	月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
投资性房 地产	32,817.31	0.87%	33,079.23	0.93%	34,126.88	1.02%	35,174.54	1.06%
固定资产	13,940.66	0.37%	14,432.76	0.41%	13,765.21	0.41%	14,660.12	0.44%
在建工程	1,448.16	0.04%	1,387.09	0.04%	971.85	0.03%	2,789.03	0.08%
无形资产	27,523.35	0.73%	28,225.09	0.79%	28,517.07	0.85%	25,873.20	0.78%
商誉	1,453.01	0.04%	1,453.01	0.04%	1,453.01	0.04%	1,453.01	0.04%
递延所得 税资产	39,254.79	1.04%	38,008.13	1.07%	30,056.42	0.90%	16,332.90	0.49%
其他资产	138,650.47	3.66%	122,429.63	3.44%	102,825.64	3.06%	82,212.34	2.48%
资产合计	3,787,109.77	100.00%	3,557,402.75	100.00%	3,356,425.01	100.00%	3,311,973.45	100.00%

报告期各期末，公司总资产分别为 3,311,973.45 万元、3,356,425.01 万元、 3,557,402.75 万元和 3,787,109.77 万元。公司资产主要包括货币资金、结算备付 金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资，合计占报告期各 期末的总资产的比例分别为 91.61%、91.36%、91.71%和 91.98%，整体资产安全 性高，流动性强，符合行业经营特点。

2 、负债状况分析

截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司负债结构情 况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2020 年3 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	20,160.00	0.72%	20,237.50	0.78%	24,300.00	1.00%	7,390.00	0.31%
应付短期融 资款	10,069.47	0.36%	5,528.49	0.21%	-	-	-	-
拆入资金	70,013.25	2.49%	50,046.82	1.92%	200,000.00	8.20%	320,000.00	13.37%
交易性金融 负债	136,200.06	4.84%	90,439.90	3.47%	-	-	-	-
以公允价值 计量且其变 动计入当期	-	-	-	-	101,887.33	4.18%	109,644.05	4.58%

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34

项目	2020 年3 月31 日	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
损益的金融 负债
衍生金融负 债	-	-	-	-	304.03	0.01%	509.38	0.02%
卖出回购金 融资产款	961,005.07	34.15%	945,930.20	36.30%	837,006.24	34.30%	570,355.41	23.83%
代理买卖证 券款	775,293.39	27.55%	698,612.71	26.81%	477,266.30	19.56%	538,246.23	22.49%
代理承销证 券款	-	-	-	-	-	-	38,155.58	1.59%
应付职工薪 酬	73,258.33	2.60%	63,771.18	2.45%	47,812.53	1.96%	47,768.83	2.00%
应交税费	9,786.29	0.35%	4,654.66	0.18%	4,281.10	0.18%	4,012.97	0.17%
应付款项	5,832.51	0.21%	3,882.82	0.15%	813.27	0.03%	11,039.75	0.46%
应付利息	-	-	-	-	16,605.18	0.68%	17,368.82	0.73%
预计负债	-	-	-	-	-	-	28.90	0.00%
合同负债	1,119.92	0.04%	-	-	-	-	-	-
长期借款	48,100.26	1.71%	40,974.24	1.57%	31,544.32	1.29%	23,080.00	0.96%
应付债券	663,008.77	23.56%	641,095.27	24.60%	659,899.00	27.04%	651,577.64	27.23%
递延收益	6,051.44	0.22%	6,102.87	0.23%	6,308.59	0.26%	6,514.32	0.27%
递延所得税 负债	2,082.00	0.07%	2,131.37	0.08%	1,454.48	0.06%	626.6	0.03%
其他负债	31,722.03	1.13%	32,571.58	1.25%	30,540.22	1.25%	46,664.56	1.95%
负债合计	2,813,702.80	100.00%	2,605,979.61	100.00%	2,440,022.58	100.00%	2,392,983.02	100.00%

报告期各期末，公司负债分别为 2,392,983.02 万元、2,440,022.58 万元、 2,605,979.61 万元和 2,813,702.80 万元。公司负债主要包括拆入资金、以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债、交易性金融负债、卖出回购金融资产 款、代理买卖证券款以及应付债券，报告期各期末，公司上述负债占总负债的比 例分别为 91.50%、93.28%、93.10%和 92.60%。

3 、盈利能力分析

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1 季度，公司盈利能力情况如

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35

下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1 季度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	71,692.64	258,327.15	176,990.19	195,359.02
利润总额	29,945.11	69,259.63	10,399.57	53,319.58
净利润	24,261.34	58,312.35	13,161.36	43,151.51
归属母公司股东的净利润	23,463.42	51,305.81	12,435.48	42,285.11

受证券市场波动等多种因素影响，公司 2018 年自营投资及交易业务收入、 投资银行业务收入较上一年度有所下滑，金融资产计提减值准备增加。2018 年 度，公司实现营业总收入 176,990.19 万元，同比下滑 9.40%，利润总额、净利润、 归母净利润分别同比下滑 80.50%、69.50%、70.59%。

受益于一级市场股权融资规模增长与二级市场成交量扩大等市场因素，公司 2019 年投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营投资及交易业务收入较上 一年度有较大幅度增长。2019 年度，公司实现营业总收入 258,327.15 万元，同 比增长 45.96%，利润总额、净利润、归母净利润分别同比增长 565.99%、343.06%、 312.58%。

2020 年一季度，公司实现营业总收入 71,692.64 万元，较上一年同期下滑 11.51%，利润总额、净利润、归母净利润分别同比下滑 25.07%、24.04%、17.84%， 公司营业收入及归母净利润的变动幅度在上市券商中处于中等水平。2020 年一 季度，公司营业收入同比减少 9,321.46 万元，同比下滑 11.51%，主要受公司利 息净收入、投资收益及公允价值变动损益的综合影响：（1）利息净收入同比增 加 3,475.19 万元：主要系公司融资融券业务规模同比上升引起融资类业务利息收 入增加，以及客户资金存款利息收入增加的影响；（2）受证券市场波动的影响， 交易性金融资产的收益同比下降，投资收益和公允价值变动损益同比共减少 13,546.94 万元。

4 、现金流量分析

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1 季度，公司现金流量情况如 下表所示：

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36

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1 季度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动现金流入小计	195,911.81	533,079.60	275,536.22	459,666.32
经营活动现金流出小计	41,869.08	302,099.19	358,808.56	413,849.37
经营活动产生的现金流 量净额	154,042.73	230,980.40	-83,272.35	45,816.95
投资活动现金流入小计	301.31	21,463.11	5,985.88	15,108.75
投资活动现金流出小计	577.01	13,714.68	60,630.23	42,657.74
投资活动产生的现金流 量净额	-275.70	7,748.43	-54,644.35	-27,549.00
筹资活动现金流入小计	106,524.00	158,778.00	201,410.00	100,770.58
筹资活动现金流出小计	85,125.62	204,564.79	203,359.62	181,895.41
筹资活动产生的现金流 量净额	21,398.38	-45,786.79	-1,949.62	-81,124.83
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	0.29	46.81	105.75	-156.08
现金及现金等价物净增 加额	175,165.70	192,988.86	-139,760.56	-63,012.95
期末现金及现金等价物 余额	1,041,956.35	866,790.65	673,801.79	813,562.35

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 45,816.95 万元、-83,272.35 万元、230,980.40 万元和 154,042.73 万元，报告期内公司经营活动净现金流量的 变动主要原因为公司代理买卖证券业务规模、交易性金融资产的投资规模、融资 融券的业务规模以及回购业务规模等的变动。

2018 年度，公司经营活动现金流量净流出 83,272.35 万元，较 2017 年度减 少 129,089.30 万元，主要系拆入资金及以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产变动的综合影响所致；2019 年度，公司经营活动现金流量净流入 230,980.40 万元，较 2018 年度增加 314,252.75 万元，主要系公司 2019 年度交易 性金融资产、融出资金、代理买卖证券、代理承销证券、拆入资金及回购业务收 到的现金等变动的综合影响所致；2020 年 1 季度，公司经营活动现金流量净流 入 154,042.73 万元，较上一年同期减少 230,865.42 万元，主要系公司交易性金融 资产、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响所致。

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37

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

一、保荐机构的合规性结论意见

华创证券和一创投行作为本次非公开发行股票的联席保荐机构（主承销商） 参与了本次发行工作，认为：

• 1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循

• 了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决 议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件，以及本次发行方案的相关规定；

3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其 全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细 则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、 有效。

二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师北京市通商律师事务所认为：

• 1、发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。

2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细 则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

• 3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》，

• 以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

• 4、本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证

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38

券公司股权管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审 议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

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39

第四节 保荐机构的上市推荐意见

联席保荐机构（主承销商）华创证券和一创投行经过全面的尽职调查和审慎 的核查，出具保荐意见如下：

第一创业符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券及一创投行愿意保荐第一创业本次 非公开发行股票并上市，并承担相关保荐责任。

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40

第五节 中介机构声明

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41

联席保荐机构（主承销商）声明

本联席保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核 查，本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

姚 政 高瑾妮

法定代表人：

陶永泽

华创证券有限责任公司

年 月 日

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42

联席保荐机构（主承销商）声明

本联席保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核 查，确认本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

尹 航 王 勇

法定代表人：

王 芳

第一创业证券承销保荐有限任公司

年 月 日

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43

律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报 告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对本发 行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况 报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张小满 张瑞新

事务所负责人：

吴 刚

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----- Start of picture text -----

北京市通商律师事务所
----- End of picture text -----

年 月 日

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44

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本发行情况报告书暨上市公告 书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告 书暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

倪一琳 唐 成

会计师事务所负责人： 杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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45

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本发行情况报告书暨上市公告 书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本报告书中引用 的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 倪一琳 唐 成 会计师事务所负责人： 杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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46

第六节 备查文件

一、备查文件

• （一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；

• （三）保荐代表人声明与承诺；

• （四）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

• （五）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• （六）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• （七）会计师事务所出具的验资报告；

• （八）深交所要求的其他文件；

• （九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：第一创业证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 9 楼

电 话：0755-23838868

传 真：0755-23838877

（二）联席保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

办公地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19 层

电 话：0755-88309300

传 真：0755-21516715

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47

（三）联席保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任

公司

办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

电 话：010-63212001

传 真：010-66030102

（四）查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

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48

（本页无正文，为《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况 报告书暨上市公告书》之盖章页）

发行人：第一创业证券股份有限公司

年 月 日

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