First Capital Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 20, 2020

华创证券有限责任公司及

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于

第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之 上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会证监许可[2020] 724 号文核准，第一创业证券股份有限公司（以 下简称“第一创业”、“公司”或“发行人”）向不超过三十五名（含三十五名） 特定对象非公开发行不超过 700,000,000 股 A 股股票（以下简称“本次非公开发 行”或“本次发行”）。本次发行已于 2020 年 7 月完成，实际发行 700,000,000 股新股。第一创业已办理完验资手续，并承诺将尽快办理工商登记变更手续。作 为第一创业本次非公开发行股票并上市的联席保荐机构（主承销商），华创证券 有限责任公司（以下简称“联席保荐机构（主承销商）”、“联席保荐机构”或“华 创证券”）、第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“联席保荐机构（主 承销商）”、“联席保荐机构”或“一创投行”）认为第一创业本次非公开发行股票 的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股 票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称	第一创业证券股份有限公司
英文名称	First Capital Securities Co.,Ltd
统一社会信用代码	91440300707743879G
注册资本（本次发行前）	350,240.00万元
法定代表人	刘学民
注册地址	深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
成立日期	1998年1月12日

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1

上市日期	2016年5月11日
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	第一创业
股票代码	002797
邮政编码	518048
董事会秘书	马东军
电话	0755-23838868
传真	0755-23838877
电子邮箱	IR@fcsc.com
公司网站	www.firstcapital.com.cn
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公 司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产 品。
所属行业及主营业务	发行人所在行业为金融业，公司及下属子公司主要从事向机 构、个人提供金融产品和服务。

（二）发行人主要财务数据和指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总计	3,787,109.77	3,557,402.75	3,356,425.01	3,311,973.45
负债合计	2,813,702.80	2,605,979.61	2,440,022.58	2,392,983.02
股东权益	973,406.98	951,423.14	916,402.43	918,990.44
归属母公司股东 的权益	927,815.93	904,351.22	880,233.36	885,728.12

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1 季度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	71,692.64	258,327.15	176,990.19	195,359.02
利润总额	29,945.11	69,259.63	10,399.57	53,319.58
净利润	24,261.34	58,312.35	13,161.36	43,151.51
归属母公司股东	23,463.42	51,305.81	12,435.48	42,285.11

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2

的净利润

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1 季度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现 金流量净额	154,042.73	230,980.40	-83,272.35	45,816.95
投资活动产生的现 金流量净额	-275.70	7,748.43	-54,644.35	-27,549.00
筹资活动产生的现 金流量净额	21,398.38	-45,786.79	-1,949.62	-81,124.83
现金及现金等价物 净增加额	175,165.70	192,988.86	-139,760.56	-63,012.95

4 、主要财务指标

项 目	2020 年1 季 度/末	2019 年度/ 末	2018 年度/ 末	2017 年度/ 末
资产负债率	67.68%	66.72%	68.17%	66.41%
净资产负债率	209.41%	200.48%	214.18%	197.67%
自营证券比率	3.93%	5.95%	4.44%	3.84%
长期投资比率	14.23%	15.09%	15.73%	12.46%
固定资本比率	1.58%	1.66%	1.61%	1.90%
总资产收益率	0.80%	1.79%	0.44%	1.60%
营业费用率	51.90%	60.02%	82.21%	70.28%
每股经营活动产生的现金流量 （元）	0.44	0.66	-0.24	0.13
每股净现金流量（元）	0.50	0.55	-0.40	-0.18
无形资产占净资产比例	0.90%	0.98%	0.99%	0.65%

注：

• （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证 -

• 券款 代理承销证券款）

• （2）净资产负债率=（负债总额－代理买卖证券款-代理承销证券款）/期末净资产

• （3）自营证券比率=期末自营权益类证券及证券衍生品投资规模/期末净资产

• （4）长期投资比率=期末长期投资/期末净资产

• （5）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产

• （6）总资产收益率=归属于母公司股东的净利润/年初和年末资产（总资产-代理买卖证券款

• 代理承销证券款）的平均余额

• （7）营业费用率=业务及管理费/营业收入

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3

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/发行在外的普通股加权平均 数

（9）每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

• （10）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产

二、申请上市的股票发行情况

（一）发行概况

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为 700,000,000 股。

3 、发行价格

本次非公开发行价格为 6.00 元/股。

本次发行定价基准日为发行期首日（2020 年 6 月 29 日），本次发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.57 元/股。

4 、发行对象

本次发行对象最终确定为 9 名。其中，北京首都创业集团有限公司不参与本 次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相 同价格（即 6.00 元/股）认购 70,000,000 股，认购金额为 420,000,000.00 元；其 余 8 名发行对象均在发行人及联席保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的询价 对象名单内，具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	北京首都创业集团有限公司	70,000,000	420,000,000	48
2	北京首农食品集团有限公司	210,119,900	1,260,719,400	6
3	北京京国瑞国企改革发展基 金（有限合伙）	210,119,900	1,260,719,400	6

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4

4	中信证券股份有限公司	45,000,000	270,000,000	6
5	唐天树	34,760,201	208,561,206	6
6	国泰君安证券股份有限公司	33,333,333	199,999,998	6
7	中信建投证券股份有限公司	33,333,333	199,999,998	6
8	中国国际金融股份有限公司	33,333,333	199,999,998	6
9	浙商证券股份有限公司	30,000,000	180,000,000	6
合计		700,000,000	4,200,000,000	-

经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大 会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法 律、法规、规范性文件的有关规定。

5 、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 4,200,000,000.00 元，扣除为发行 A 股所支付的承 销保荐费、中介费、印花税等发行费用（不含增值税）62,700,206.13 元，实际筹 集资金为 4,137,299,793.87 元。

（二）本次发行对公司的影响

1 、本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后将增加 700,000,000 股有限售条件股份，具体股份变动情况 如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	-	-	700,000,000	700,000,000	16.66
无限售条件股份	3,502,400,000	100.00	-	3,502,400,000	83.34
股份总数	3,502,400,000	100.00	700,000,000	4,202,400,000	100.00

公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符 合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

2 、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

2、本次发行对最	近一年及一期每股收益和每股	近一年及一期每股收益和每股	净资产的影响	净资产的影响
项目	2020 年1-3 月/2020 年3 月末		2019 年度/2019 年末
	发行前	发行后	发行前	发行后

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5

项目	2020 年1-3 月/2020 年3 月末	2020 年1-3 月/2020 年3 月末	2019 年度/2019 年末	2019 年度/2019 年末
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产（元）	2.65	3.19	2.58	3.14
基本每股收益（元）	0.07	0.06	0.15	0.12

注：

• （1）2020 年 3 月末发行前每股净资产=2020 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益/发行前股 本总额

• （2）2020 年 3 月末发行后每股净资产=（2020 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益+本次募 集资金净额）/发行后股本总额

（3）2019 年末发行前每股净资产=2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益/发行前股本总 额

（4）2019 年末发行后每股净资产=（2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+本次募集 资金净额）/发行后股本总额

（5）发行前基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行前股本总额

• （6）发行后基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行后股本总额

三、联席保荐机构（主承销商）是否存在可能影响公正履行保荐职责 情形的说明

• （一）华创证券经自查后确认，发行人与华创证券之间不存在下列可能影响公

• 正履行保荐职责的情形：

• 1 、华创证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华创证券或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3 、华创证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况；

• 4 、华创证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5 、华创证券与发行人之间的其他关联关系。

• （二）一创投行经自查后确认：

• 1 、一创投行及其控股股东、实际控制人、重要关联方直接或间接持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

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6

一创投行为发行人的全资子公司。截至本上市保荐书出具日，一创投行不存 在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2 、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方直接或间接持有一创投 行或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具日，发行人持有一创投行 100% 股份，为一创投行母 公司。发行人无控股股东、实际控制人，发行人的重要关联方不存在持有一创投 行股份的情况。

• 3 、一创投行的保荐代表人及其配偶和近亲属，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至本上市保荐书出具日，一创投行的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员未拥有发行人的权益；一创投行的执行董事王芳在发行人任职董事、 总裁，一创投行的监事汪洋在发行人担任计划财务部部门负责人，一创投行的首 席信息官何江在发行人担任首席信息官，一创投行的其他董事、监事、高级管理 人员未在发行人任职，保荐代表人及其配偶未在发行人任职。

• 4 、一创投行的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5 、一创投行与发行人之间不存在其他关联关系。

四、联席保荐机构（主承销商）按照有关规定应当承诺的事项

（一）联席保荐机构（主承销商）已在发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

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7

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）联席保荐机构（主承销商）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务。

• （三）联席保荐机构（主承销商）遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐

• 证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整会 计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的内控制度，持续关注发行人上述 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性 沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行

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8

	信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人及时向联席保荐机构通报将进行的重大关 联交易情况，联席保荐机构将对重大的关联交易的公允 性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交 易的信息披露制度
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	督导发行人严格执行有关法律、法规及规范性文件的要 求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息 披露的事件后，立即书面通知联席保荐机构，并将相关 资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件 送联席保荐机构查阅
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	联席保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的 相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外 担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知 联席保荐机构，由联席保荐机构根据情况发表书面意见
（二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；持续关注 发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影 响股价变动的重要情况；关注发行人人事变动、机构变 动等内部管理的重大事项；提醒并督导发行人根据约定 及时通报有关信息
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障联席保荐机构享有履 行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中 介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任
（四）其他安排	无

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六、联席保荐机构（主承销商）和相关保荐代表人的联系地址、电话

和其他通讯方式

（一）名称：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号

联系地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19 层

保荐代表人：姚政、高瑾妮

项目协办人：王珏晓

联系电话：0755-88309300

联系传真：0755-21516715

（二）名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王芳

注册地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心

联系地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心

保荐代表人：尹航、王勇

项目协办人：苏杰

联系电话：010-63212001

联系传真：010-66030102

七、联席保荐机构（主承销商）认为应当说明的其他事项

无。

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八、联席保荐机构（主承销商）对本次股票上市的推荐结论

联席保荐机构（主承销商）华创证券和一创投行经过全面的尽职调查和审慎 的核查，出具保荐意见如下：第一创业符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发 行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券及一创投行愿意保荐第一 创业本次非公开发行股票并上市，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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11

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公 司关于第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章 页）

保荐代表人： __ __ 姚 政 高瑾妮 法定代表人： ___ 陶永泽

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华创证券有限责任公司
年 月 日
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12

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公 司关于第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章 页）

保荐代表人： __ __ 尹 航 王 勇 法定代表人： ___ 王 芳 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

13

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