First Capital Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

证券简称：第一创业 证券代码：002797

第一创业证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）

二〇二〇年三月

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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1

非公开发行A 股股票预案(修订稿)

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特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、2018 年 度股东大会审议通过，证监会证券基金机构监管部对公司申请非公开发行股票无 异议。

根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管 理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》相 关立法说明，在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用 修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事 项后继续推进。因此公司就本次非公开发行 A 股股票预案进行修订，并重新履行 相应的决策程序。

本次发行方案的修订已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获 得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括首创集团在内的不超过三十五名（含三 十五名）的特定对象。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人 或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对 象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现 金方式认购本次非公开发行的股票。

除首创集团，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核 准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股 东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。按照《发 行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低

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2

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%（即“本次发行的发行 底价”）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则 对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批 文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据 发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果 并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发 行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 70,000 万股（含 70,000 万股）。其 中，首创集团拟以现金认购不超过 7,000 万股（含 7,000 万股）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本、配股等除权事项，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相 应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与保荐机构 （主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

5、本次非公开发行募集资金不超过人民币 60.00 亿元（含人民币 60.00 亿 元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务， 以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

序号	募集资金投资项目	各项目拟投入金额
1	扩大投资与交易业务规模	不超过25亿元
2	扩大信用业务规模	不超过20亿元
3	偿还债务	不超过10亿元
4	增加对子公司的投入	不超过4亿元
5	其他运营资金安排	不超过1亿元
	合计	不超过60 亿元

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进 行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣 除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募 集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等 使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股 东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安 排等进行相应调整。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于经董 事会批准设立的专项账户。

6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指 引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创 集团及其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股 份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行 对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期 另有规定的，从其规定。

7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。

8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新 老股东共同享有。

9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本 “ ” 预案 第六节 公司利润分配政策和执行情况 。

10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风 险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发 行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制 定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。提请广大投资者注意。

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

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目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 8 一、公司基本情况 ................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 9 四、发行方案概况 ................................................................................................... 9 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 13 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................. 13 第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股票认购协议 ............................... 15 一、首创集团的基本情况 ..................................................................................... 15 二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ......................................................... 18 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22 一、本次非公开发行募集资金运用计划 ............................................................. 22 二、本次募集资金的必要性分析 ......................................................................... 24 三、本次募集资金的可行性分析 ......................................................................... 26 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的 变动情况 ................................................................................................................. 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争情况 ................................................................................................................. 29

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5

非公开发行A 股股票预案(修订稿) 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 29 五、公司负债结构是否合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................... 29 第五节 本次非公开发行股票的相关风险 ............................................................... 30 一、行业与市场风险 ............................................................................................. 30 二、经营与业务风险 ............................................................................................. 31 三、与公司管理相关的风险 ................................................................................. 35 四、本次非公开发行股票的审批风险 ................................................................. 37 五、即期回报摊薄风险 ......................................................................................... 37 第六节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................... 39 一、现行利润分配政策 ......................................................................................... 39 二、未来三年股东回报规划 ................................................................................. 41 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................... 44 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................................................................................................................................. 46 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ......................................... 46

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释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/第一创业/ 公司	指	第一创业证券股份有限公司
本次非公开发行/本 次发行	指	公司本次非公开发行A股股票的行为
本预案	指	《第一创业证券股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订 稿）》
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
首创集团/认购方	指	北京首都创业集团有限公司
认购协议/协议	指	《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
补充协议	指	《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》
华熙昕宇	指	华熙昕宇投资有限公司
航民集团	指	浙江航民实业集团有限公司
一创投资	指	第一创业投资管理有限公司
创新资本	指	深圳第一创业创新资本管理有限公司
一创期货	指	第一创业期货有限责任公司
一创投行	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司
创金合信	指	创金合信基金管理有限公司
首创证券	指	首创证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《第一创业证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留两位小数。若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

一、公司基本情况
中文名称	第一创业证券股份有限公司
英文名称	First Capital Securities Co., Ltd.
统一社会信用代码	91440300707743879G
注册资本	350,240.00万元人民币
法定代表人	刘学民
住所	深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
成立日期	1998年1月12日
上市日期	2016年5月11日
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	第一创业
股票代码	002797
邮政编码	518048
电话号码	0755-23838868
传真号码	0755-23838877
电子信箱	IR@fcsc.com
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

二、本次非公开发行的背景和目的

近年来我国经济由高速增长阶段进入高质量发展阶段，为证券行业的发展带 来了新的契机。随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务 实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本 市场未来的工作重点。与此同时，我国证券行业竞争逐步加剧，证券公司正通过 业务转型及创新驱动增长。

在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力是决定证券公司核心竞争力

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的关键要素，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要雄 厚的资本金支持。因此，公司亟须通过股权融资进一步提升公司资本实力，以适 配证券行业发展、应对行业竞争。公司将夯实传统优势业务基础，进一步拓展创 新业务，持续提升综合服务能力，增强盈利能力和抗风险能力，为全体股东带来 更丰厚的回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十 五名）的特定对象。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信 托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或 其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会 核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股 东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

截至本预案出具日，首创集团为公司股东，持股比例为 13.27%，除此之外， 目前公司尚未确定其它的发行对象，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

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本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十 五名）的特定对象。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信 托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或 其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方 式认购本次非公开发行的股票。

除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会 核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股 东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 70,000 万股（含 70,000 万股）。其中， 首创集团拟以现金认购不超过 7,000 万股（含 7,000 万股）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本、配股等除权事项，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相 应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与保荐机构 （主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。按照《发行

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%（即“本次发行的发行 底价”）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则 对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批 文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据 发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果 并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发 行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

（六）限售期安排

根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引 第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集 团及其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份 自发行结束之日起 48 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对 象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另 有规定的，从其规定。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金不超过人民币 60.00 亿元（含人民币 60.00 亿元）， 扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务，以提升 公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

序号	募集资金投资项目	各项目拟投入金额
1	扩大投资与交易业务规模	不超过25亿元
2	扩大信用业务规模	不超过20亿元
3	偿还债务	不超过10亿元

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

序号	募集资金投资项目	各项目拟投入金额
4	增加对子公司的投入	不超过4亿元
5	其他运营资金安排	不超过1亿元
	合计	不超过60 亿元

本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进 行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣 除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募 集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等 使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股 东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安 排等进行相应调整。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于经董 事会批准设立的专项账户。

（八）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非 公开发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

（十）决议有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

首创集团将以现金方式参与本次发行的认购，首创集团系公司持股 5%以上 的股东，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司严格按照相关法律、 法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次非公开 发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均回避表决，独立董事对本次发

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行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东 大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

截至 2020 年 3 月 26 日，持有公司 5%以上股份的股东首创集团、华熙昕宇、 航民集团持股比例分别为 13.27%、12.34%和 5.97%。因原第一大股东华熙昕宇减 持，公司原第二大股东首创集团被动成为公司第一大股东。本次发行股票数量为 不超过 70,000 万股（含 70,000 万股），假定按照本次发行上限 70,000 万股且首创 集团认购股数上限 7,000 万股测算，本次发行完成后，首创集团、华熙昕宇、航 民集团持股比例分别为 12.72%、10.28%和 4.98%，公司仍不存在控股股东和实际 控制人。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、2018 年度 股东大会审议通过，证监会证券基金机构监管部对公司申请非公开发行股票无异 议。

根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管 理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》相 关立法说明，在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用 修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事 项后继续推进。因此公司就本次非公开发行 A 股股票预案进行修订，并重新履行 相应的决策程序。

本次发行方案的修订已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获 得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部

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呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股票认购协议

本次非公开发行的发行对象为包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十 五名）的特定对象。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信 托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或 其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

一、首创集团的基本情况

（一）基本情况

名称	北京首都创业集团有限公司
住所	北京市西城区车公庄大街21号2号楼一层
注册资本	330,000万元
法定代表人	李爱庆
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1994年10月26日
统一社会信用代码	91110000101138949N
经营范围	购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销 金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材 料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含 无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油； 销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品 房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自 营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

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（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案出具日，首创集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关 系如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京首都创业集团有限公司

（三）主营业务情况

首创集团作为大型国有集团公司，已经构建环保产业、基础设施、房地产和 金融服务四大核心主业，文创产业顺利布局。

（四）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

经过多年的发展，首创集团已拥有资本运作、产业协同、创新研发、国际合 作等竞争优势，立足北京，布局全国，进军海外，拥有 4 家上市公司，享有响亮 的品牌知名度、美誉度和社会影响力，连续多年跻身全国 500 强。

（五）最近两年的简要财务会计报表

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	35,904,261	32,734,062
负债合计	26,741,269	24,661,998
所有者权益合计	9,162,992	8,072,064
归属于母公司所有者权 益合计	2,540,802	2,109,699
项目	2019 年度	2018 年度
营业总收入	4,812,713	5,002,567
营业利润	753,489	608,342
利润总额	765,286	654,841

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

		非公开发行A 股股票预案(修订稿)
净利润	513,480	449,971
归属于母公司所有者的 净利润	265,174	223,825

注：2018 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年财务数据未经 审计

（六）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况

首创集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

（七）同业竞争情况

首创集团主要从事环保、基础设施、房地产和金融服务等产业的经营，除控 股首创证券外，首创集团及其所控制的企业不从事需经中国证监会批准的、与公 司主营业务构成竞争关系的业务。

截至本预案出具日，首创集团持有首创证券 63.08%股份，为首创证券控股股 东。首创证券与公司均从事证券类业务。截至本预案出具日，首创集团持有公司 13.27%的股份，未对公司实施控制。首创集团参股发行人并控股首创证券，符合 《证券公司监督管理条例》的相关规定。同时，首创集团及其关联方与公司在资 产、人员、财务、机构、业务方面均相互独立，且相关业务的开展未损害公司及 其他股东利益。本次发行完成后，首创集团及其关联人与公司的关联关系不会发 生重大变化，亦不会新增同业竞争情形。

（八）关联交易情况

首创集团系公司持股 5%以上的股东，为公司关联方，因此本次认购构成关 联交易。本次发行完成后，首创集团与公司之间的业务关系等未发生变化，公司 若与首创集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公 司内部管理制度进行，并按照相关规定履行信息披露义务。

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

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（九）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与公司的重大交易情 况

本次发行预案披露前的 24 个月内，首创集团及其关联方与公司之间的重大关 联交易均已在公司定期报告或临时公告中披露。

二、附条件生效的股票认购协议内容摘要

公司与首创集团分别于 2019 年 4 月 24 日、2020 年 3 月 27 日签署附条件生效 的股票认购协议及其补充协议，其主要内容摘要如下：

（一）合同主体

发行方：第一创业证券股份有限公司 认购方：北京首都创业集团有限公司

（二）认购价格及定价原则

第一创业以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日第一创业 A 股 股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总 量）的发行价格向首创集团发行 A 股股票。

最终发行价格由第一创业股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相 关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。首创集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结 果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如第一创业 A 股股票在定价基 准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。若市场询价方式 无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次非公开发行的发行底价认 购第一创业本次发行的股票。

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（三）认购数量

首创集团承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万股）。在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间，如果第一创业 A 股股票 发生送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或者根 据监管政策要求需对首创集团认购数量予以调减的，则首创集团认购数量予以相 应调整。

本次非公开发行取得中国证监会核准后，第一创业应向首创集团发出明确认 购事项通知，届时首创集团在满足监管要求前提条件下，有权按规定和认购协议 约定明确参与本次认购的具体股份数额。

（四）认购方式

首创集团同意按最终确定的价格以现金方式认购第一创业向其发行的 A 股股 票。

（五）股份认购款的支付时间、支付方式

首创集团同意，在认购协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，首创集 团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款 项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（六）锁定期

首创集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行结 束之日起四十八个月内不得转让。首创集团同意按照相关法律、法规和中国证监 会、深交所的相关规定及第一创业的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出 具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。

（七）协议的生效条件和生效时间

认购协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于协议所约定的下 述先决条件全部成就之日生效：

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1、本次非公开发行有关事宜获得了第一创业董事会、股东大会的有效批准；

2、已取得中国证监会证券基金机构监管部对本次发行事项出具的监管意见 书；

3、本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，认购协议任何一方未履行或未适当履行其在认购协议项 下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违 约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反认购协议一方（以下简称“守约方”） 向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为； 如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担 违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

认购协议生效后，第一创业向首创集团发出认购事项通知的，如首创集团明 确表示放弃认购，或在第一创业发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款， 第一创业有权以书面通知方式单方面解除认购协议，并无需承担任何责任，认购 协议将于第一创业发出解除认购协议的书面通知之次日解除；并且，首创集团赔 偿第一创业因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于第 一创业为本次非公开发行支付的保荐承销费用、律师费、审计师费用等）。

若首创集团本次认购数额导致其被监管部门认定为其不符合中国证监会监管 要求，首创集团有权减少认购数额至符合监管部门认可标准，该减少认购行为不 视为首创集团构成对认购协议的违约且无需承担责任。

认购协议签署后，因认购协议约定的先决条件未成就而导致认购协议未生 效，协议双方互不追究对方责任。

如果第一创业出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致第一创 业无法继续实施而终止本次发行的情形，双方均不承担责任。

如果因资本市场变化、第一创业发展战略调整等因素影响导致第一创业不宜 继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，第一创业可以

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终止本次发行。出现前述终止本次发行情形的，第一创业应当在该等事实发生之 日起 15 个工作日内将首创集团已缴纳的认购款及其对应的银行同期活期存款利息 返还给首创集团。

本违约责任条款在认购协议解除或终止后持续有效。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金运用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 60 亿元，扣除发行费用后将全 部用于增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务，以优化公司业务结构，提升 公司的持续盈利能力和风险抵御能力。具体用途如下：

（一）扩大投资与交易业务规模

本次拟用于“扩大投资与交易业务规模”的募集资金规模为不超过 25 亿元。

公司一直以成为“中国一流的债券交易服务提供商”为发展目标，经过多年 的投入和积累，以固定收益产品为主的投资交易已发展成为公司的优势业务和特 色业务，是公司重要的收入来源和利润增长点。

目前，公司是国内银行间债券市场仅有的 5 家具有做市资格的券商之一，公 司的固定收益业务已具备行业领先的业务体系和专业能力，取得了良好的经营业 绩，并形成了较为雄厚的客户基础，积累了包括银行、基金、保险公司、投资公 司和各大企业在内的大量客户，建立了覆盖全国的客户网络，在市场上拥有较高 的知名度和信誉度，深得客户信任。为进一步巩固客户的交易习惯和认可度，扩 大公司交易做市规模，提升公司的市场影响力，公司未来在以固定收益产品为主 的投资与交易业务方面仍需投入更多资源。同时，注入资金将为公司开展“固定 收益+”经营策略打下坚实基础，实现以固定收益产品为主的投资交易业务优势向 其他业务线辐射，带动公司资产管理、投资银行、创新业务等共同快速发展，提 升公司市场竞争力。

因此，公司拟通过本次发行募集资金加大对固定收益产品为主的投资与交易 业务的投入，围绕客户和产品的广度和深度继续发展，增加投资范围、扩大投资 与交易规模、增强销售力度，以实现公司现有特色业务的持续发展，进一步提升 公司整体盈利能力和综合竞争力，保持其在市场的领先地位。

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（二）扩大信用业务规模

本次拟用于“扩大信用业务规模”的募集资金规模为不超过 20 亿元。

融资融券、股票质押等信用业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务 客户投融资需求的重要业务品种，综合价值可观，已成为证券公司服务核心客 户、增加客户粘性、提升综合化经营的有力手段。在目前行业佣金率普遍下调的 大背景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司 的盈利能力及市场竞争力。

与此同时，信用业务作为资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《证 券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公司经营融资融券业务的，应该按照 对客户融资融券业务规模的 10%计算信用风险资本准备。此外，根据《证券公司 风险控制指标管理办法》，“证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券 服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准”。公司未来信用 业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。

因此，公司拟通过本次发行募集资金增加对信用业务的投入，扩大以融资融 券业务为代表的信用业务规模，更好的满足各项风控指标要求，保障信用业务的 合理增长，有效提升公司的市场竞争力和综合金融服务能力。

（三）偿还债务

本次拟用于“偿还债务”的募集资金规模不超过 10 亿元。

近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续 处于较高水平。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 66.72%。截 至本预案出具日，公司待偿还债券本金为 65 亿元，其中 2020 年到期债券本金为 20 亿元。因此，公司拟通过本次发行募集资金偿还部分到期债务，降低公司财务 风险。此举有利于公司减轻资金压力，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵 活性，符合全体股东的利益，有利于推动公司的持续稳定经营和长远健康发展。

（四）增加对子公司的投入

本次拟用于“增加对子公司的投入”的募集资金规模不超过 4 亿元，具体为

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

加大对公司全资子公司一创投资和创新资本的投入。其中，一创投资主要通过设 立和管理私募股权投资基金开展私募基金管理业务，创新资本主要以自有资金从 事股权投资、创新金融产品投资等另类投资业务。

私募股权基金管理与另类投资业务是公司重点发展的核心业务之一。一创投 资、创新资本亟需获得进一步资金投入，在资本金的直接作用下，拓展业务规 模，抓住投资机遇，以提升市场竞争力，实现良好业绩回报；同时充分发挥证券 公司特色优势，与公司其他业务条线形成协同效应，助力公司盈利多元化增长。

（五）其他运营资金安排

本次拟用于“其他运营资金安排”的募集资金规模不超过 1 亿元。

近年来随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步优化，证券行业创新的步 伐将进一步加快，未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注监管政策和市场形 势变化，并结合公司的发展目标和实际发展情况，合理配置本次发行的募集资 金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，推进公司各项业务 未来的发展。

二、本次募集资金的必要性分析

（一）实施公司战略目标的需要

公司多年来一直坚持“追求可持续发展，努力打造具有独特经营模式、业绩 优良、富有竞争力的一流投资银行”的公司愿景，以“成为有固定收益特色的、以 资产管理业务为核心的证券公司”为战略目标。为了实现公司战略目标，公司未 来将在投资与交易业务、信用业务、资产管理业务等方面持续投入，实现固定收 益业务优势向其他业务线辐射，带动公司资产管理、投资银行、创新业务等共同 快速发展。公司将充分发挥各业务条线、各子公司之间的协同效应，利用综合经 营优势，向企业提供个性化、全方位、多功能的金融服务。本次发行将为公司未 来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略发展目标的必要措施。

（二）提高公司行业地位的需要

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随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业 盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本 中介业务为代表的资本依赖型收入模式转变，这些业务将大量占用公司资本。在 监管层目前“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投 资银行”的目标指导下，以及以净资本为核心的监管体系下，资本实力是决定证 券公司核心竞争力的关键要素。

公司经过多年深耕，目前已形成券商资管、公募基金及私募股权基金管理共 同发展的“大资管”格局，并且通过 IPO 融资，资本实力得到加强。但在传统业务 竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司整体资本实力依然不足。 截至 2019 年 12 月末，公司净资本规模为 62.06 亿元，与行业第一梯队证券公司数 百亿级净资本规模相比尚存较大差距，严重制约了公司的快速发展。一方面，以 固定收益产品为主的投资交易业务作为公司的特色业务，是公司重要的收入来源 和利润增长点，该业务属于资本密集型业务，需要占用大量公司自有资金；另一 方面，在以净资本和流动性为核心的风险管理体系下，公司受资本规模较小因素 限制，融资融券等信用业务的发展受到较大程度制约。同时，因信用业务作为资 本消耗性业务，需占用大量的流动性，业务规模的扩张需要公司持续加大资金配 置。因此，公司亟需通过股权融资进一步提升净资本实力与行业地位，提高公司 盈利能力与行业竞争力。

（三）提升风险抵御能力的需要

证券行业属于资金密集型行业，证券公司自身的资本规模直接决定其业务规 模，更与其抵御风险的能力息息相关。证券公司扩充资本规模的需求，一方面是 因为以净资本为核心的监管要求趋严，2016 年 12 月 30 日实施的修订后的《证券 公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险 控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司净资本实力提出了较高的要求；另 一方面是因为风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，将风险控制在可测、 可控及可容忍的范围内并防范风险事件，是证券公司保持盈利能力的内在要求， 更是证券公司生存与发展的基础。

目前国内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新不断

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涌现，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。公司的资本实力将决定公司能 否把握国内证券市场快速发展的机遇，抵御风险能力的高低将决定公司能否保持 核心竞争力以及更好地生存和发展。近年来，公司在业务发展过程中高度重视业 务与风险管理能力相匹配。本次募集资金将有利于公司进一步增强全面风险管理 能力和风险抵御能力，实现公司健康稳定发展。

（四）提升综合竞争力的需要

近年来，随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出 台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融资融券、股票质押式 回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投 资等业务奠定了政策基础，证券行业开始了大规模创新发展。证券公司业务模式 将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有 资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点， 资本缺口逐渐成为制约公司业务规模进一步扩大的瓶颈。这些业务对证券公司资 本实力有很高的要求，资本的短缺将限制这些业务规模的扩大，造成公司无法有 效满足客户的投融资需求，以至可能错失资本市场良好发展机遇。

在此背景下，公司必须通过再融资来筹集业务发展资金，扩充净资本，扩大 业务规模，满足各项业务的资金需求，提升综合竞争力。

三、本次募集资金的可行性分析

（一）本次募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制 体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能 力具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》等法律法规和 规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件。

（二）本次募集资金符合国家产业政策导向

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在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接融 资比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经济 “新常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融 总量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比 例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层 次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。

2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有 国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014 年 5 月，中国证监 会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、 支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的 主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营 机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险控制指 标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本 准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升 风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。

近年来，随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司 改善盈利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公 司进一步补充资本，各家证券公司纷纷在境内或境外通过 IPO、非公开发行、配 股等方式募集资金，补充资本实力，提升行业竞争能力。

因此，公司本次非公开发行股票符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋 势。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收 入结构的变动情况

公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承 销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品。

本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的影响如下：

1、公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变 化。

2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将 根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

3、本次非公开发行将可能使公司股东结构发生一定变化，部分原有股东持 股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相 应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳 健。

在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规 模密切相关，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。公司通过本次发行将 迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以 及风险抵御能力。

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本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅 度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额 也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争情况

公司股权结构较为分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。本 次发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交 易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司无控股股东和实际控制人。本次发行前，公司主要股东及其控制的关联 方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为主要股东及其关联方 进行违规担保的情形。上述情况不会因本次非公开发行而发生改变。

五、公司负债结构是否合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 66.72%。按本次非公开 发行募集资金上限 60 亿元静态测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率 预计为 55.15%。

本次非公开发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存 在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。

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第五节 本次非公开发行股票的相关风险

一、行业与市场风险

（一）宏观经济和资本市场周期性波动带来的风险

我国资本市场受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政 策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。 我国证券公司的盈利状况与资本市场行情走势相关性较强，如果资本市场行情走 弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营 难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。若我国未来宏观经济、资本市场处 于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈 利情况可能受到不利影响。

（二）行业竞争环境变化风险

我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。目前，证券公司主要业 务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等业务构成，业务同 质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方 式增强了资本实力，但总体而言，目前我国证券行业仍处于由分散经营、低水平 竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方 面仍未拉开明显差距，行业面临激烈的竞争。此外，随着我国逐步履行证券行业 对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构 境内业务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。

同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它 非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优 势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括公司在内的证券公司也形成了一定程度 的竞争压力。

（三）政策和法律法规变化风险

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证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及 国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法 律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变 化，进而对公司的各项业务产生较大影响。如果公司在开展相关业务过程中未能 及时根据法律、法规及监管政策的调整或变化采取必要措施，可能面临因业务未 及时调整而丧失业务机会、业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降以及受 到行政处罚或引发诉讼的风险。

此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变 化，可能会带来证券市场的波动和证券业发展环境的变化，进而影响公司开展相 关业务，给公司经营业绩带来一定风险。

二、经营与业务风险

公司作为证券经营机构，面临着特定的经营与业务风险，包括：固定收益、 投资银行、资产管理、证券经纪及信用、自营及交易、另类投资及私募股权基金 管理业务等证券业务经营可能存在的风险。

（一）固定收益业务风险

固定收益业务是公司的主要业务之一，主要包括债券销售（国债、央行票 据、政策性金融债、中期票据、短期融资券等固定收益产品的销售）和债券及相 关衍生品的交易。相对于权益类证券，固定收益产品的风险较小，但其市场价格 也随着市场利率变化、货币供给情况、发行者资信情况而产生波动。公司可能因 对这些变化趋势或时点判断失误而出现投资损失。同时，固定收益产品还可能面 临流动性风险，如果公司所投资的固定收益产品出现违约预期而公司不能在短期 内以合理的价格出售该产品，则可能面临较大的损失。

此外，固定收益产品销售依赖于公司长期积累的客户群，如果公司不能很好 地维护客户群，则固定收益产品销售规模和盈利会下降。同时，固定收益产品销 售也存在交易对手风险、操作风险等。

（二）投资银行业务风险

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投资银行业务为公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化融 资、相关财务顾问业务及新三板挂牌业务等。目前公司投资银行业务主要通过全 资子公司一创投行开展。一创投行的前身是第一创业摩根大通证券有限责任公司 （以下简称“一创摩根”）。一创投行成立于 2011 年，由第一创业和摩根大通共 同出资组建。2017 年 10 月，一创摩根更名为一创投行，成为第一创业的全资子公 司。投资银行业务面临的主要风险包括发行市场环境风险、保荐风险、承销风 险、挂牌业务风险等。

发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响 较大，发行监管政策、市场走势和发行节奏的变化可能对公司投资银行业务产生 重要影响。若发行市场行情景气度发生不利变化、股权或债券市场出现剧烈波 动，则公司证券保荐和承销业务的开展将受到不利影响，进而影响投行业务收入 水平。

保荐风险。公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规 模较小，经营业绩不确定性较大，经营风险高，使得公司可能面临因保荐的企业 上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，在开展投资银行业务中可能存在 因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原 因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损 失的风险。此外，公司开展保荐业务时，可能存在因尽职调查未能勤勉尽责而导 致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持 续督导期间未能勤勉尽责，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风 险以及受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。

承销风险。在承销业务方面，公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风 险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和 期限设计不符合投资者的需求，致使公司面临发行失败或承担包销责任的风险。

挂牌业务风险。公司在从事新三板挂牌业务过程中，可能存在因尽职调查不 完善、信息披露不充分等原因，导致公司受到自律监管措施或纪律处分、行政处 罚的风险。

（三）资产管理业务风险

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资产管理业务为公司的主要业务之一，该业务主要通过第一创业和控股子公 司创金合信开展，其中第一创业主要从事集合资产管理、定向资产管理和专项资 产管理等券商资产管理业务，创金合信主要从事公募基金和特定客户资产管理业 务。券商资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴，该等资产管理业务主 要面临竞争风险和产品投资风险。

竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和 基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财 或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压 力。根据《证券投资基金法》，向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累 计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理业务开展主体之间的竞 争更为直接。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生 深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不 能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影 响公司资产管理业务的进一步拓展。

产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等 因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预 期，因此可能存在公司管理规模下降、经营业绩下滑及声誉受损的风险。

（四）证券经纪及信用业务风险

证券经纪及信用业务是公司的主要业务之一。公司的证券经纪及信用业务包 括证券代理买卖、证券投资咨询、融资融券、股票质押式回购、期货 IB、PB 业 务。

证券经纪业务面临的主要风险包括市场交易量波动风险、交易佣金率变化风 险以及市场供给变化风险。交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，市场交 易量和交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处 于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度直接影响了证券交易量和交易金额， 证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。同时，随着证券公司经纪 业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化以及互联网金融的发 展，经纪业务佣金费率可能持续下滑，进而可能给公司证券经纪业务带来不利影

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响。除市场因素外，证券营业部的数量和规模也是影响公司证券经纪业务交易金 额的重要因素。截至 2019 年 12 月 31 日，公司证券营业部数量为 44 家，较行业 领先者差距较大。其中部分的新设营业部尚处于业务开拓时期。若新设营业部业 务开展不稳定，将对公司经纪业务的盈利带来不利影响。

证券信用业务面临的主要风险包括信用风险、利率风险以及流动性风险。公 司在开展证券信用业务的过程中尽管已通过客户适当性管理、征授信管理、标的 证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的 风险管控，但仍可能由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担 保物、客户不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、客户信用账户被司法 冻结、市场交易出现极端情况等原因，使得信用业务客户未能履行合同义务，导 致公司无法及时收回债权以及相关资产遭受损失的风险。同时，由于公司证券信 用业务收入主要来源于利息净收入，在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋 激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司证券信用业务可能存在利润水平下降的 风险。此外，公司证券信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能 及时筹集相应的资金，将可能存在流动性风险。

公司主要通过全资子公司一创期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货 投资咨询和期货资管等业务。一创期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场 周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管 理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的 风险以及开展新业务不获批准的风险。

（五）证券自营及交易业务风险

公司证券自营及交易业务主要包括权益类证券投资、权益类衍生品多策略投 资和新三板做市业务。证券自营及交易业务面临的主要风险包括证券市场的系统 性风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险及做市业务风险等。

证券市场的系统性风险。证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关 性。由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，同时，当前 我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性较高，对冲机制不够完善，金 融避险工具品种不够丰富。因此，公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风 34

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险。未来，若证券市场行情剧烈波动，公司证券自营业务可能存在因证券市场波 动而导致亏损的风险。

投资产品的内含风险。公司证券自营业务投资品种包括股票、基金，以及可 转债、股指期货、ETF 期权等权益类衍生品。在政策许可的情况下，未来公司的 投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风 险收益特性，公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。

投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，公司面临因对经济金 融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时 机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。

做市业务风险。由于新三板市场目前交易活跃度不足、流动性缺乏、退出机 制有待完善，可能会加大做市商的持股风险，导致公司资金长期被占用，增加资 金成本。

（六）私募股权基金管理与另类投资业务风险

公司主要通过全资子公司一创投资从事私募股权基金管理业务，通过全资子 公司创新资本从事股权投资、创新金融产品投资等另类投资业务。该等业务可能 存在因投资决策失误或者投资对象遭遇不可抗力因素而导致投资项目失败，进而 给公司带来损失的风险。同时，我国资本市场与发达资本市场相比退出方式较为 单一，并且受 IPO 发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影响，可能导 致公司退出渠道不畅，并进而形成亏损给公司带来损失的风险。

三、与公司管理相关的风险

（一）合规风险

合规经营是监管机构对证券公司监管的重要方面，也是证券公司正常经营的 重要保障。监管机构颁布了一系列法律法规对证券公司合规经营进行了规范。公 司已经按照法律法规的要求，建立了合规风险管理制度，但不能完全避免公司及 下属分支机构在经营过程中出现违反相关法律、法规行为的可能性。若公司及下

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属分支机构因违反法律、法规受到行政处罚或其他监管措施，将给公司带来财务 损失及声誉损害。

（二）风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公 司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难 以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有 风险的可能；同时任何内控管理措施都存在其固有局限，有可能因其自身的变化 或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面 或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能会给公司带来 损失及造成其他不利影响。

（三）人才流失及储备不足的风险

证券行业属于知识密集型行业，人才因素非常关键。随着我国证券行业的快 速发展，国内各证券公司也加大了优秀人才的引进，从而加剧了对人才的竞争。

在激烈的人才竞争中，公司面临着优秀人才流失的风险，而人才流失可能会 对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外，随着公司业务规模的扩张， 公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，进而可能影响公司业务的 开展。

（四）信息系统技术风险

公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证券 经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处理 大量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通信 线路中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险，同时在 信息系统的升级和更新过程中，也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风 险，这些风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而影响公司 信誉和服务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。

此外，随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投

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入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将 增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞 争力和经营业绩均可能受到不利影响。

（五）员工不当行为风险

公司无法完全杜绝员工不当的个人行为，包括：故意隐瞒风险、未经授权或 超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。此 类行为一旦发生而公司未能及时发现并予以制止，可能给公司造成声誉损失或经 济损失，甚至不排除公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的 风险。

（六）流动性风险

根据中国证监会于 2016 年修订并发布的《证券公司风险控制指标管理办法》 的规定，证券公司的流动性覆盖率（指压力情景下公司持有的优质流动性资产储 备与未来 30 日的资金净流出量之比）必须持续不得低于 100%，净稳定资金比率 （指公司可用的稳定资金与业务所需的稳定资金之比）持续不得低于 100%。公司 在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不 匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，影响公司流动性风险监管指标的合规 性，给公司带来直接损失，还可能影响公司一项或多项业务资格的存续，给公司 业务经营及声誉造成不利影响。

四、本次非公开发行股票的审批风险

公司本次非公开发行须经中国证监会核准，能否取得相关核准，以及最终取 得核准的时间存在不确定性。

五、即期回报摊薄风险

本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本 金，补充营运资金及偿还债务，以优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力

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和风险抵御能力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程 和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司原有的各项业务的盈利水平未得到 足够的提升，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，则在公司总股本和 净资产均有所增长的情况下，该年度每股收益和加权平均净资产收益率等即期回 报财务指标存在短期内被摊薄的风险。

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第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第二百四十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的 利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在 公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应 当优先采取现金方式分配股利。

公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配 具体方案发表明确意见。

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并

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经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通 过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予 以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票 系统予以支持。

第二百四十八条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配 政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。

公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回 报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司应当优先 采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第 3）项规定处理。 ‘现金分红在本次利润分配中所占比例’指现金股利除以现金股利与股票股利之 和。

公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方 式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方 式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据 公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本 约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

二、未来三年股东回报规划

为建立对投资者持续、稳定的回报机制，并综合考虑公司实际经营情况以及 未来发展需要，公司制定了《第一创业证券股份有限公司未来三年（2019-2021 年） 股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第七次会议、2018 年度股东大会 审议通过，其内容如下：

“一、本规划制定的原则

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司未来三年（2019-2021 年）将采取现金、股票以及现金与股票相结

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合的方式分配股利，且应优先采用现金分配的方式。

• （三）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 二、本规划考虑的因素

本规划的制定着眼于长远和可持续发展，并综合考虑行业发展趋势、公司未 来的发展战略规划、公司实际经营情况、社会资金成本、外部融资环境、股东要 求和意愿等因素。

三、未来三年（2019-2021 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的基本原则

• 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现利润的规定比例向股

• 东分配股利；

• 2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分

• 配利润的范围；

• 3、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

• （二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采 用现金分红的方式。

（三）现金分红的具体条件和最低比例

• 1、现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般风 险准备金和交易风险准备金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。

重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 10%。

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2、现金分红的时间及比例

在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在符合届时法律法规和监管规定的前提下以及满足现金分红条件时，未来三 年（2019-2021 年）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配 利润的 20%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划提出预案，独立董事应当发表明确意见，股东大会审批执 行。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第（3）项规定处理。 ‘现金分红在本次利润分配中所占比例’指现金股利除以现金股利与股票股利之 和。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（四）股票股利分配的条件

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公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本 约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进 行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

四、股东回报规划制定及相关决策机制

（一）公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资 金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事 会审议通过后提交公司股东大会审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟 通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东 回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决 策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度现金分红情况如下：

分红年度	每10 股派息 数（元，含税）	现金分红金额 （元，含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润（元）	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率
2019年	0.25	87,560,000.00	513,058,068.89	17.07%
2018年	0.10	35,024,000.00	124,354,814.46	28.16%
2017年	0.20	70,048,000.00	422,851,118.39	16.57%

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非公开发行A 股股票预案(修订稿) 最近三年累计现金分红金额（元） 192,632,000.00 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 353,421,333.91 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股 股东的净利润 54.50%	非公开发行A 股股票预案(修订稿) 最近三年累计现金分红金额（元） 192,632,000.00 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 353,421,333.91 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股 股东的净利润 54.50%
最近三年累计现金分红金额（元）	192,632,000.00
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润（元）	353,421,333.91
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股 股东的净利润	54.50%

（二）最近三年未分配利润使用情况

2017-2019 年，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于 公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司 就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并 结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融 资计划。若未来公司安排其他股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信 息披露义务。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、影响分析的假设条件

（1）本次非公开发行预计于 2020 年 9 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以 实际完成时间为准。

（2）假设 2020 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变 化。

（3）本次非公开发行募集资金总额为 60.00 亿元，不考虑发行费用的影响。本次发 行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终 确定。

（4）假设本次非公开发行的发行数量为 70,000 万股，最终发行数量以经中国证监

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会核准发行的股份数量为准。

（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业 收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2019 年 12 月 31 日总股本 35.024 亿股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变 化。

（7）公司 2019 年全年归属于母公司股东的净利润为 51,305.81 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为 50,661.06 万元。假设 2020 年归属于母公司股 东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年分别增长 10%、持平和下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（8）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测 算。

2、对公司每股收益指标的影响

基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：

项 目	2019年/2019 年12月31日	2020年/2020年12月31日	2020年/2020年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	350,240.00	350,240.00	420,240.00
加权平均总股本（万元）	350,240.00	350,240.00	367,740.00
情景一：2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年分别增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	51,305.81	56,436.39	56,436.39
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润（万元）	50,661.06	55,727.17	55,727.17
基本每股收益（元）	0.15	0.16	0.15
稀释每股收益（元）	0.15	0.16	0.15
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）	0.14	0.16	0.15
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）	0.14	0.16	0.15
情景二：2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

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2019 年无变化	2019 年无变化	2019 年无变化	2019 年无变化
归属于母公司所有者的净利润（万元）	51,305.81	51,305.81	51,305.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润（万元）	50,661.06	50,661.06	50,661.06
基本每股收益（元）	0.15	0.15	0.14
稀释每股收益（元）	0.15	0.15	0.14
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）	0.14	0.14	0.14
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）	0.14	0.14	0.14
情景三：2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年分别下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	51,305.81	46,175.23	46,175.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润（万元）	50,661.06	45,594.96	45,594.96
基本每股收益（元）	0.15	0.13	0.13
稀释每股收益（元）	0.15	0.13	0.13
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）	0.14	0.13	0.12
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）	0.14	0.13	0.12

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

• 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充 营运资金及偿还债务，以优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能 力。募集资金主要用于以下方面：（1）扩大投资与交易业务规模；（2）扩大信用业务 规模；（3）偿还债务；（4）增加对子公司的投入；（5）其他运营资金安排。

本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适 应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规 模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

• 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司一直以来高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，已经组建了 一支高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线，同时根据市场化原则，建立

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

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具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系。目前，公司员工队伍整体年龄结 构合理，具备丰富的工作经验和较强的风险控制能力。

技术方面，近年来，公司积极加强信息技术系统的建设，致力于构建安全科学的 信息技术运行管理体系、建立完善公司数据中心、做好互联网金融创新的配套、建立 异地灾备中心、引进和培养优秀的专业信息技术人才等。目前，公司已建立了比较完 善的信息技术治理架构，为科技金融方向的后续发展打下基础。同时，公司已经建立 了较为完善的信息系统内部控制制度和控制措施，设立信息技术委员会，负责信息技 术治理的推进工作。公司各类信息系统持续保持高效稳定运行，有力推动公司业务发 展。

市场方面，经过多年的不懈努力和持续发展，公司已经成为国内较有影响力的证 券公司，并在固定收益业务、资产管理业务、投资银行业务等领域具备一定的品牌知 名度。公司在巩固既有优势业务的基础上将继续积极开拓其它领域，进一步提升公司 的市场竞争力。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽 然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项 目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次 非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

（四）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措 施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定制订了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存 储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行的募集资金将存放于 经董事会批准设立的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存

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非公开发行A 股股票预案(修订稿) 储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、优化业务结构，全面提升公司综合竞争力

公司多年来一直坚持“追求可持续发展，努力打造具有独特经营模式、业绩优良、 富有竞争力的一流投资银行”的公司愿景，以“成为有固定收益特色的、以资产管理业 务为核心的证券公司”为战略目标。本次募集资金投资项目围绕公司战略目标，符合公 司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的发展机 遇，进一步优化业务结构，巩固公司固定收益业务优势，提高资产管理业务竞争力， 加快创新型业务做大做强，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事 会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的 监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

此外，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、 操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好 重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润 分配的相关条款。同时，公司 2018 年度股东大会审议通过了《第一创业证券股份有限 公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，在符合届时法律法规和监管规定的前 提下以及满足现金分红条件时，未来三年（2019-2021 年）公司每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可供分配利润的 20%，且连续三年内以现金分红方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

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非公开发行A 股股票预案(修订稿)

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公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。

第一创业证券股份有限公司董事会

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