First Capital Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

证券代码:002797 证券简称:第一创业 公告编号:2020-034

第一创业证券股份有限公司

关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议 之补充协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经第一创业证券股份有限公司(以下简称"公司")于 2019 年 4 月 24 日召开的 第三届董事会第七次会议、于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年度股东大会审议通过, 公司拟向北京首都创业集团有限公司(以下简称"首创集团")等特定对象非公开发 行 A 股股票不超过 70,000 万股(含 70,000 万股)(以下简称"本次非公开发行"、"本 次发行"),首创集团拟以现金认购本次非公开发行 A 股股票数量不超过 7,000 万股 (含 7,000 万股)。公司于 2019 年 4 月 24 日与首创集团签署了《第一创业证券股份 有限公司与北京首都创业集团有限公司附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》 (以下简称"原协议")。

根据《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)及《上市公司非公开发行股 票实施细则》(2020 年修订)的相关规定,公司拟对本次非公开发行 A 股股票方案 的发行对象、发行价格和限售期安排进行修订,公司与首创集团签署了《第一创业 证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司附条件生效的非公开发行 A 股股票 认购协议之补充协议》。

首创集团为公司第一大股东,持有公司 13.27%的股份。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")及《第一创业证券股份有限公司关 联交易管理办法》等相关规定,首创集团为公司的关联方。因此,首创集团拟认购 本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

上述事项已经公司 2020 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通

过,关联董事杨维彬、林伟已回避表决,详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网 站(http://www.szse.cn/)上登载的《公司第三届董事会第十三次会议决议公告》。上 述事项尚须获得股东大会的批准,关联股东将回避表决。

本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本 次发行尚需经过中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")等相关监管部 门的核准后方可实施。

二、关联方基本情况

截至本公告披露日,首创集团持有公司 13.27%的股份,为公司第一大股东,符 合《股票上市规则》第 10.1.3 条 第(四)款规定的关联关系情形。首创集团的基本 情况如下:

名称	北京首都创业集团有限公司
住所	北京市西城区车公庄大街号号楼一层212
注册资本	万元330,000
法定代表人	李爱庆
企业类型	有限责任公司(国有独资)
成立日期	年月日19941026
统一社会信用代码	91110000101138949N
经营范围	购销包装食品、医疗器材;授权范围内的国有资产经营管理;购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备(不含无线电发射设备)、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油;销售汽车(不含九座以下乘用车);零售粮食;房地产开发、商品房销售;物业管理;设备租赁;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;人才培训;有关旅游、企业管理、投资方面的咨询;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首创集团 100%的股权。首创集团 主要业务包括环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务等。

经过多年的发展,首创集团已拥有资本运作、产业协同、创新研发、国际合作

等竞争优势,其参控股企业众多,涉及行业范围广泛,近三年主营业务收入结构较 为稳定。截至 2019 年 12 月 31 日,首创集团总资产 35,904,261 万元,净资产 9,162,992 万元,营业收入 4,812,713 万元,投资收益 584,414 万元,净利润 513,480 万元(相 关数据未经审计)。

三、交易的定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)及《上市公司非公开发行股 票实施细则》(2020 年修订)的相关规定,本次非公开发行的发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的 80%(即"本次发 行的发行底价")。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文 后,由股东大会授权公司董事会按照相关规定,与保荐机构(主承销商)根据发行 对象申购报价的情况,遵循价格优先原则确定。

首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并 与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价 格,则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

本次非公开发行的定价政策及定价依据符合《公司法》、《证券法》以及中国证 监会发布的《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公开发行股 票实施细则》(2020 年修订)的相关规定,不存在损害非关联股东利益及公司利益的 情形。

四、《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》的主要内容和履约安 排

(一)《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》的主要内容

公司已与首创集团签署《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协 议》,该协议的主要内容如下:

1、根据修订后的本次非公开发行方案,双方同意将原协议第 1 条"释义"第 1.1 项的(5)、(6)、(8)款修改为:

• 1.1、 除非具体条款另有约定,下列词语在本协议中使用时具有以下含义:
• (5) 本次非公开发行,指第一创业向包括首创集团在内的不超过三十五名(含 三十五名)符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票数量不超过 700,000,000 股(含 700,000,000 股),并以中国证监会最终核准发行的股票 数量为准。募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 600,000 万元(含 600,000 万元)。
• (6) 发行对象,指包括首创集团在内的不超过三十五名(含三十五名)符合条 件的特定对象。
• (8) 本次非公开发行的发行底价,指定价基准日前二十个交易日第一创业 A 股股票交易均价的 80%。

2、根据修订后的本次非公开发行方案,双方同意将原协议第 2 条"股份发行" 第 2.3 项修改为:

2.3、双方同意,第一创业以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日 第一创业 A 股股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股 票交易总量)的发行价格向首创集团发行 A 股股票。最终发行价格由第一创业股东 大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由董事会与 保荐机构(主承销商)按新《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受 市场询价,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。首创集团将不 参与市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格 相同。如第一创业 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行 底价相应调整。若市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则首创集团将按照 本次非公开发行的发行底价认购第一创业本次发行的股票。

3、本补充协议系原协议不可分割的组成部分,生效时间与原协议生效时间一致。 本补充协议与原协议不一致的,以本补充协议约定为准,本补充协议未约定的,适 用原协议约定。

(二)关联交易的履约安排

首创集团财务状况良好,具有履约支付能力,支付认购款项的风险可控。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资为目的,首创集团作为公司现有股东, 其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于公司扩 大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。签署补充协议是根据《上市公 司证券发行管理办法》(2020 年修订)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)的相关规定进行的补充修改。

公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理,关联交易相关决 策程序合法有效,关联方认购价格公允,交易事项没有对公司独立性构成影响,不 存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

六、本年度与关联方已发生的各类关联交易情况

2020 年 1 月 1 日至 3 月 15 日,公司与首创集团及其控制的其他企业已发生的 关联交易情况如下:

关联交易类别	关联交易情况说明	年月日至月15日发生额2020113年月日余额(元)/2020315
代理买卖证券	关联方在公司开立资金帐户,进行交易所证券买卖,公司向关联方支付存放在公司的交易保证金存款利息	20,133.15
证券和金融产品销售与交易	关联方认购(申购)公司发行的集合资产管理计划余额	1,000,135.00(截至年月日持有份额)2020315

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见,详情请查阅公司同日 在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)上登载的《独立董事关于公司非公开 发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三 次会议相关事项的独立意见》。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议;

2、独立董事就公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见 和独立董事意见;

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

4、《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司之附条件生效的 非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日