First Capital Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

第一创业证券股份有限公司 与

华创证券有限责任公司、 第一创业证券承销保荐有限责任公司

对 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的 函》

之回复

联席保荐机构（主承销商）

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华创证券有限责任公司

（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）

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第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）

二〇二〇年三月

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1-1-1

中国证券监督管理委员会：

第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”、“公司”、“申请人”或 “发行人”）于 2020 年 3 月 25 日收到贵会下发的《关于请做好相关项目发审委 会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。华创证券有限责任公司、第一创业 证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的联席保荐机构，会同第一创业及其他 中介机构对告知函进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了 核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《华创证券有限责任公司、 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于第一创业证券股份有限公司非公开发 行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。

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1-1-2

1 、关于募集资金。申请人本次拟非公开发行募集资金不超过 60 亿元，扣除 发行费用后拟全部用于补充营运资金及偿还债务。请申请人进一步说明本次发 行是否符合《上市公司非公开发行实施细则》中“有利于提高资产质量、改善 财务状况和增强持续经营能力”的规定。请保荐机构发表明确核查意见。

回复：

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则和中 国证券业协会发布的《证券公司流动性风险管理指引》，在日常监管方面对证券 公司实行严格的净资本风险监管为核心的监管体系，证券公司净资本规模决定了 其几乎所有的业务规模；此外，证券行业属于资本密集型行业，根据中国证券业 协会发布的 2019 年证券公司行业经营情况报告，全行业在 2019 年来自资本性的 业务和服务性收入各占据一半。因此，净资本规模的大小是决定证券公司的核心 竞争力之一，资本实力是证券公司获取和保持先发优势、市场地位、业务规模、 综合竞争力和持续盈利能力的必要前提。公司实行“以固定收益业务为特色、以 资产管理为核心的证券公司”的发展战略，但目前公司较低的净资本规模已严重 制约公司业务的进一步发展。

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除 发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务，以提升公司 的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行募集资金主要用于以下几方面：

序号	募集资金投资项目	各项目拟投入金额
1	扩大投资与交易业务规模	不超过25亿元
2	扩大信用业务规模	不超过20亿元
3	偿还债务	不超过10亿元
4	增加对子公司的投入	不超过4亿元
5	其他运营资金安排	不超过1亿元
	合计	不超过60 亿元

一、拟投入不超过 25 亿元用于扩大投资与交易业务规模

（一）投资与交易业务经营及盈利情况

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以固定收益产品为主的投资与交易业务作为公司的优势业务和特色业务，是 公司重要的收入来源和利润增长点。经过长期积累，公司已形成了较为雄厚的客 户基础，积累了包括银行、基金、保险公司、投资公司和各大企业在内的大量客 户，建立了覆盖全国的客户网络，在市场上拥有较高的知名度和信誉度，深得客 户信任。

公司固定收益类投资与交易业务已经具备行业领先的业务体系和专业能力， 近年来有效应对债券市场整体波动情况，取得良好的经营业绩。公司是国内银行 间债券市场仅有的 5 家具有做市资格的证券公司之一，公司积极履行银行间市场 做市商义务，2019 年公司连续第三年获得全国银行间同业拆借中心“年度银行 间本币市场活跃交易商”称号。2017 年、2018 年和 2019 年，公司固定收益交易 业务分别实现收入（投资收益及公允价值变动损益合计）1.89 亿元、5.19 亿元和 4.53 亿元，占当期营业收入的比例分别为 9.67%、29.30%及 17.55%，已成为公 司重要收入来源。截至 2019 年 12 月 31 日，公司自营非权益类证券及其衍生品 规模（母公司口径）为 142.16 亿元，占净资本比例为 229.08%。

报告期内，公司开展权益类自营投资及交易业务，公司根据市场实际情况， 采取相对稳健的投资策略，以绝对收益为目标，注重风险控制；同时，运用多策 略组合方式投资，有效降低资本市场波动风险，提高投资收益的稳定性。2018 年，权益类证券市场环境复杂，二级市场股指受经济增长放缓、去杠杆、中美贸 易争端等多重不利因素影响，整体呈低位震荡走势，投资风险和难度较大，公司 权益类自营投资及交易业务出现一定程度的亏损。2017 年、2018 年和 2019 年， 公司权益类自营投资及交易业务分别实现收入（投资收益及公允价值变动损益合 计）0.58 亿元、-1.20 亿元及 2.55 亿元，占当期营业收入的比例分别为 2.98%、 -6.79%和 9.86%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司自营权益类证券及证券衍生品 规模（母公司口径）为 5.67 亿元，占净资本比例为 9.13%。

（二）投资与交易业务未来发展规划

公司一直以成为“中国一流的债券交易服务提供商”为发展目标，经过多年 的投入和积累，以固定收益产品为主的投资交易已发展成为公司的优势业务和特 色业务。未来，公司将坚持实施“固定收益+”的经营策略，实现以固定收益产

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品为主的投资交易业务优势向其他业务线辐射，带动公司资产管理、投资银行、 创新业务等共同快速发展，提升公司市场竞争力。

在投资与交易业务方面，公司将协同公司优质资源，构建稳健盈利模式组合， 提升总体投资效益。固定收益交易业务方面，公司将进一步强化固定收益类自营 业务优势，适时把握建仓时机，同时配合交易策略以实现在资本利得和静态收益 方面均超越指数的超额表现；同时，公司将继续在银行间债券市场履行做市义务， 提供市场流动性，同时以优质的服务不断挖掘客户交易需求，巩固客户交易习惯， 提高客户认可度，扩大公司交易做市规模，提升公司的市场影响力。在权益类自 营投资与交易业务方面，公司将不断拓展投资市场和品种，丰富交易策略，提升 整体投资收益率，优化公司资产结构。

（三）与同行业上市公司相比存在较大提升空间

2019 年 6 月末，与公司净资本规模相近的 10 家上市证券公司投资交易业务 规模情况如下：

序 号	证券 代码	证券简称	2019 年6 月末	2019 年6 月末	2019 年6 月末
			净资本 （亿元）	自营非权益类 证券及其衍生 品规模/净资本 （%）	自营权益类证券 及证券衍生品/净 资本（%）
1	002945	华林证券	46.45	137.78	1.39
2	601375	中原证券	67.75	222.83	4.83
3	601990	南京证券	84.46	121.01	3.99
4	002500	山西证券	91.99	243.75	16.60
5	601162	天风证券	92.73	233.71	21.54
6	601099	太平洋	97.64	161.75	3.19
7	600909	华安证券	104.70	151.72	7.80
8	002939	长城证券	125.99	190.38	10.84
9	000686	东北证券	127.93	216.66	21.56
10	600369	西南证券	129.01	234.16	45.43
可比上市公司平均值			96.87	191.38	13.72
第一创业			64.77	213.54	5.54

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注：根据万得资讯数据整理

2019 年 6 月末，公司自营非权益类证券及其衍生品规模（母公司口径）占 净资本的比例达 213.54%，超过同行业上市证券公司的平均水平。2019 年 6 月末， 公司净资本总额为 64.77 亿元，居于可比上市公司下游，净资本不足限制了公司 固定收益类投资与交易业务的进一步发展。

2019 年 6 月末，公司自营权益类证券及证券衍生品（母公司口径）占净资 本的比例为 5.54%，低于可比公司 13.72%的平均水平。近年来，在我国证券市 场去杠杆、严监管的作用下，权益证券市场投资风险上行。面对复杂的市场行情， 公司战略性收缩权益类自营业务。2019 年以来，证券市场逐步回暖，公司拟加 强投资及交易业务的整体规模，积极抓住市场时机，加大资金投入。

二、拟投入不超过 20 亿元用于扩大信用业务规模

（一）信用业务经营及盈利情况

报告期内，公司开展的信用业务主要包括融资融券业务与股票质押式回购业 务。2017 年、2018 年和 2019 年，公司融资融券与股票质押式回购利息收入合计 分别为 5.07 亿元、3.90 亿元及 2.95 亿元，占当期营业收入比例分别为 25.96%、 22.04%和 11.41%。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司融出资金余额分别 为 36.82 亿元、23.74 亿元、39.27 亿元；股票质押式回购余额分别为 40.14 亿元、 21.42 亿元和 13.82 亿元。

2018 年证券市场震荡下行，2018 年末上证综指与深证成指收盘价分别较年 初下降 25.52%和 35.23%，融资融券规模总体持续萎缩，客户融资意愿降低，公 司融资融券业务亦受影响。同时，在市场条件影响下，证券公司频现股票质押式 回购业务暴雷。2018 年及以后，公司考虑到证券市场行情波动加剧，在股票质 押式回购业务方面以控制存量项目风险为主，原则上不再新增股票质押项目，造 成 2018 年及 2019 年业务规模下降。

（二）信用业务未来发展规划

公司积极拓展多渠道多产品的综合化经营模式，为客户提供综合的金融服 务。其中，信用业务是重要的组成部分。融资融券、股票质押等信用业务具有业

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务利差平稳、综合价值可观的特点，已成为证券公司服务核心客户、增加客户粘 性、提升综合化经营的有力手段，对于提高证券公司的盈利水平，改善证券公司 的盈利模式具有重大的意义。

2019 年以来，证券市场逐步回暖企稳，为公司发展信用业务提供了良好契 机。未来，公司仍将深耕客户需求，稳健发展融资融券、股票质押业务，提升公 司一站式综合服务能力，为零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解 决方案。

（三）与同行业上市公司相比存在较大提升空间

截至 2019 年 12 月 31 日，根据中国证券金融股份有限公司的数据统计，开 展融资融券业务的证券公司共计 93 家，融资融券余额共计 10,192.07 亿元，融资 融券余额平均为 109.59 亿元，而公司同期融出资金余额为 39.27 亿元，远低于证 券行业平均水平。

截至 2019 年 6 月末，第一创业与同行业可比上市公司净资本及信用业务规 模情况对比如下表所示：

单位：亿元

			单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
序 号	证券代码	证券简称	2019 年6 月末
			净资本	融出资金余额	股票质押式回购 余额
1	002945	华林证券	46.45	19.57	1.48
2	601375	中原证券	67.75	57.58	26.32
3	601990	南京证券	84.46	45.53	26.00
4	002500	山西证券	91.99	53.19	12.07
5	601162	天风证券	92.73	44.45	28.05
6	601099	太平洋	97.64	25.36	56.18
7	600909	华安证券	104.70	57.92	44.80
8	002939	长城证券	125.99	103.74	1.71
9	000686	东北证券	127.93	86.88	62.71
10	600369	西南证券	129.01	97.58	14.36
可比上市公司平均值			96.87	59.18	27.37
第一创业			64.77	34.96	17.39

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注：根据万得资讯数据及各上市公司公告整理

2019 年 6 月末，公司净资本、融出资金余额和股票质押式回购余额与同行 业可比上市公司的平均值相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。本次非公开 发行募集资金拟投入信用交易业务，可降低公司信用业务的资金成本，提升业务 规模，为公司创造更稳定的投资回报。

三、拟投入不超过 10 亿元用于偿还债务

近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续 处于较高水平。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 66.72%。截至本回 复出具日，公司待偿还债券本金为 65 亿元，其中 2020 年下半年到期债券本金为 20 亿元，超过拟用于偿还债务的募集资金规模 10 亿元。2020 年下半年到期债券 基本信息如下：

基本信息如下：
债券名称	发行日期	到期日	票面利率 （%）	待偿还发行金额 （亿元）
2016年证券公司次级债券（第二 期）	2016-10-25	2020-10-25	3.64	12.00
2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第三期）	2016-12-13	2020-12-13	4.25	8.00

公司拟使用本次非公开发行募集资金偿还部分到期债务，以降低公司财务风 险。此举有利于公司减轻资金压力，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活 性，符合全体股东的利益，有利于推动公司的持续稳定经营和长远健康发展。

四、拟投入不超过 4 亿元用于增加对子公司的投入

本次拟用于“增加对子公司的投入”的募集资金规模不超过 4 亿元，具体为 加大对公司全资子公司第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）和 深圳第一创业创新资本管理有限公司（以下简称“创新资本”）的投入。

（一）一创投资及创新资本经营及盈利情况

1 、一创投资

公司通过一创投资从事私募股权基金管理业务。一创投资成立之初确立了稳 健的投资理念，重点关注目标企业的发展及其未来在资本市场的价值，不断完善

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自身的内部控制制度，搭建了经验丰富的骨干人员队伍。一创投资采取产融结合 的模式，与地方国有资本投资运营公司、重点产业龙头企业、上市公司等共同建 立私募基金管理机构并发起设立私募股权基金，以促进公司产业基金业务的快速 发展。截至 2019 年 12 月 31 日，一创投资及其子公司在管基金 17 支，实缴基金 规模 68.65 亿元。

报告期内，一创投资主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	68,623.05	71,981.79	75,941.92
净资产	65,874.72	67,157.42	70,347.02
营业总收入	9,192.42	6,150.02	9,548.42
净利润	2,989.03	478.83	2,812.92

2 、创新资本

公司通过全资子公司创新资本从事股权投资、创新金融产品投资等另类投资 业务。创新资本专注于环保与新能源、专业技术服务业等新兴产业以及国企改革 带来的投资机会，积极拓展和挖掘投资项目，积极参与相关产业投资，为我国新 能源、环保产业的发展提供资金支持，并满足公司股权投资业务的发展需要，增 强公司服务实体经济的能力，提升公司服务实体经济的能力和效率。截至 2019 年 12 月 31 日，创新资本累计在投金额 9.04 亿元。

报告期内，创新资本主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	198,249.44	184,315.13	130,045.86
净资产	128,490.74	130,285.88	89,344.68
营业总收入	8,905.02	8,884.31	6,337.41
净利润	3,354.86	3,538.39	3,715.89

（二）一创投资及创新资本未来发展规划

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私募股权基金管理与另类投资业务是公司重点发展的核心业务之一。

未来，一创投资将继续秉持“成为中国有影响力的股权投资管理机构”的公 司愿景，依托专业成熟的母公司平台，不断提高主动投资能力，积极寻找挖掘符 合国家产业政策、经营风格稳健、成长性良好的目标公司进行投资，在实现良好 投资回报和提升公司品牌形象的同时，帮助被投资企业发展壮大，最终实现双方 共赢。

2019 年 3 月科创板开板，引入“保荐+跟投”制度，保荐机构必须通过下属 另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。创新资本作为公司另类投资子公 司，将抓住科创板投资机遇，拓宽投资渠道，继续发挥内部协同机制，与公司投 资银行等业务条线建立高效协同、功能互补的业务联动。

五、拟投入不超过 1 亿元用于其他营运资金安排

本次非公开发行拟用于“其他运营资金安排”的募集资金规模不超过 1 亿元。 近年来随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步优化，证券行业创新的步 伐将进一步加快，未来将迎来巨大的发展空间。公司将密切关注监管政策和市场 形势变化，并结合公司的发展目标和实际发展情况，合理配置本次非公开发行的 募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，推进公司各 项业务未来的发展。

六、是否符合《上市公司非公开发行实施细则》中“有利于提高资产质量、 改善财务状况和增强持续经营能力”的规定

本次将募集资金投向投资与交易业务，能够进一步扩大公司以固定收益产品 为主的投资与交易业务规模，推动公司特色业务高速发展，提升公司行业竞争力， 突破净资本不足对固定收益类投资与交易业务的发展限制，有利于公司长期发展 规划的实施；能提升公司权益类自营投资与交易业务规模，使得公司把握市场优 质投资机会，优化公司资产结构。

本次将募集资金投向信用交易业务，可降低公司信用业务的资金成本，提升 业务规模，不断提升公司信用业务竞争力；同时可促进公司拓展多渠道多产品的 综合化经营模式，增强服务核心客户能力，缩小与同行业上市证券公司的差距， 为公司创造更稳定的投资回报。

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本次将募集资金用于偿还部分到期债务，有利于公司减轻资金压力，提高抗 风险能力、财务安全水平和财务灵活性，有利于推动公司的持续稳定经营和长远 健康发展。

本次将募集资金用于对全资子公司一创投资、创新资本的增资，可使上述子 公司提升市场竞争力，实现良好业绩回报。报告期内，一创投资、创新资本表现 出较强的盈利能力，向其进一步增资可促进其拓展业务规模、抓住投资机遇，以 为股东创造更多回报。同时，有利于发挥证券公司特色优势，与公司其他业务条 线形成协同效应，助力公司盈利多元化增长。

本次将募集资金用于其他运营资金安排，可促进公司在资本市场的不断发 展、监管政策的不断优化的市场环境中把握发展机遇，推进公司各项业务开展。

综合以上分析，公司本次通过非公开发行募集资金，符合提高资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力的监管要求。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金用于增加公司资本金， 补充营运资金及偿还债务，具体拟用于扩大投资与交易业务规模、扩大信用业务 规模、偿还债务、增加对子公司的投入及其他运营资金安排。上述募集资金投向 充分考虑了公司各类业务的经营情况、财务情况、资金需求情况和业务发展规划。

将募集资金投向投资与交易业务，能够巩固和发展公司优势业务和特色业 务，突破净资本不足对固定收益类投资与交易业务的发展限制；将募集资金投向 信用交易业务，可促进公司发展综合化经营模式，缩小与同行业上市证券公司的 差距；将募集资金用于对一创投资、创新资本的增资，有利于其拓展业务规模、 把握投资机遇，提升盈利水平；将募集资金用于偿还部分债务，可以进一步改善 公司债务结构，降低公司的财务费用，为公司提升持续盈利能力创造良好条件； 将募集资金用于其他营运资金安排，有利于公司进一步灵活推进各项业务发展。

综上，本次发行可有效提升公司资本实力，扩大公司业务规模，增强公司抗 风险能力和持续盈利能力。本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

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中“上市公司非公开发行应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力”的规定。

2 、关于涉嫌境外投资者参股证券公司问题。根据申请文件，申请人主要股 东华熙听宇、能兴控股的实际控制人由于国籍身份变化导致涉嫌境外投资者违 规参股证券公司，目前相关股东正在根据整改方案进行整改。请申请人进一步 说明：（ 1 ）在申请人历次证券发行过程中 ( 包括但不限于首次公开发行 ) ，相关事 项是否已经适当披露，如未适当披露，是否违反相关法律法规，是否构成重大 违法违规；（ 2 ）根据现行法律法规，说明相关事项的具体法律责任，是否构成 本次发行的障碍，是否会导致申请人的股东受到重大损失；（ 3 ）目前华熙听宇、 能兴控股的整改方案是否得到相关监管机关的认可或批准，根据目前的整改方 案，华熙听宇、能兴控股预计完成整改的时间及具体安排，如果其未能及时完 成整改，是否有具体的措施保障申请人其他股东的利益。请保荐机构、律师核 查并发表意见。

回复：

一、在公司历次证券发行过程中(包括但不限于首次公开发行)，相关事项 是否已经适当披露，如未适当披露，是否违反相关法律法规，是否构成重大违 法违规

2018 年 8 月 15 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳 证监局”）分别向公司股东华熙昕宇投资有限公司（以下简称“华熙昕宇”）及 其实际控制人赵燕女士、公司股东能兴控股集团有限公司（以下简称“能兴控股”） 及其实际控制人钟乃雄先生下发深证局机构字 [2018]146 号、深证局机构字 [2018]147 号《深圳证监局关于要求规范整改的监管函》（以下合称为“监管函”）， 因赵燕女士和钟乃雄先生已领取香港永久居民身份证（以下简称为“身份变更事 项”），华熙昕宇及能兴控股应根据于 2018 年 4 月生效的《外商投资证券公司 管理办法》等相关规定对身份变更事项予以整改规范（以下简称为“整改事项”）。

在知悉股东收到监管函后，公司于 2018 年 8 月 21 日对整改事项予以披露（公

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1-1-12

告编号：2018-060）。华熙昕宇及能兴控股已分别按照监管函要求向深圳证监局 报送整改方案，拟通过将持股比例降低至 5%以下的方式进行整改。根据中国证 监会证券基金机构监管部（以下简称“机构监管部”）出具的《关于第一创业证 券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2019]2494 号）， 机构监管部已知悉整改事项，并确认相关主体正在整改过程中，对公司本次非公 开发行股票事项无异议。

截至本回复出具日，能兴控股持股比例已减至 5%以下，华熙昕宇在遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规定的基础上逐步减持。

（一）公司历次证券发行中的披露情况

截至本回复出具日，公司权益类证券发行仅为 2016 年 5 月首次公开发行（以 下简称“首次公开发行”）。

根据华熙昕宇于 2017 年 2 月 3 日出具的《关于华熙昕宇投资有限公司实际 控制人身份信息变更的情况说明》，华熙昕宇实际控制人赵燕于 2016 年 8 月申 请香港永久居留权，并于 2016 年 10 月获得核准。公司首次公开发行时，赵燕不 具有香港永久居民身份。

根据能兴控股于 2017 年 2 月 6 日出具的《关于能兴控股集团有限公司实际 控制人身份信息变更的情况说明》，能兴控股实际控制人钟乃雄于 2015 年 11 月取得香港永久居留权，并于 2016 年 11 月办理内地身份证注销手续。公司首次 公开发行时，钟乃雄已取得香港永久居民身份，但是未注销大陆居民身份。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明 书》（以下简称“招股书披露准则”）第三十五条规定，发行人应披露发起人、 实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况，主要包括：发起 人、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东如为法人，应披露成立时 间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、主 要财务数据。公司已按照招股书披露准则要求披露了相关内容，但招股书披露准 则未要求披露间接持股 5%以上自然人股东或法人股东实际控制人身份信息，故 公司未在招股说明书中披露钟乃雄香港永久居民身份。

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1-1-13

（二）公司在首次公开发行申报文件中未披露钟乃雄香港永久居民身份不 构成违法违规

1 、在《外商投资证券公司管理办法》于 2018 年 4 月颁布前，股东的实际 控制人身份变更不会改变其持股公司的内资性质，股东不被视为外国投资者， 不存在不适格问题，钟乃雄的香港永久居民身份不属于影响公司性质的重大事 项，公司未在申报文件中披露不构成重大遗漏

在公司首次公开发行时，根据当时有效的《外资参股证券公司设立规则》及 《证券公司监督管理条例》等规定，外商参股证券公司仅包括“境外股东与境内 股东依法共同出资设立的证券公司”以及“境外投资者依法受让、认购内资证券 公司股权”两种情况，不包括因实际控制人身份变动导致证券公司由内资变更为 外商投资公司的情况。在《外商投资证券公司管理办法》于 2018 年 4 月生效后， 才首次明确“内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者”将导致内资证 券公司变更为外商投资证券公司。

根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等国家政府机构共同 颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，境内公司的自然人股东变更国 籍的，不改变该公司的企业性质。另根据《国家外汇管理局综合司关于取得境外 永久居留权的中国自然人作为外商投资企业外方出资者有关问题的批复》（汇综 复[2005]64 号），中国公民在取得境外永久居留权前在境内投资举办的企业，不 享受外商投资企业待遇。

因此，在公司首次公开发行时，根据当时有效的相关规定，股东的实际控制 人取得境外永久居留权，并不必然导致公司的性质由内资变更为外商投资企业， 该股东不被视为外国投资者，不存在股东不适格情况。钟乃雄的香港永久居民身 份不属于影响公司性质的重大事项，公司未披露身份变动不构成重大遗漏。

2 、在钟乃雄取得香港永久居留权时，持股 5% 以上股东的实际控制人身份 变动不属于需要经过中国证监会核准事项，公司未予以披露不构成重大遗漏

钟乃雄身份变动未导致公司发生增资、减资、股权转让或其他股权变更，也 并未导致能兴控股发生增资、减资、股权转让或其他股权变更，不属于根据《证

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券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公 司增资扩股和股权变更》规定需要经过中国证监会核准的事项。公司未披露钟乃 雄香港永久居民身份，不构成重大遗漏。

3 、持股 5% 以上股东的实际控制人身份信息不属于法定披露范围，公司未 在首次公开发行文件中披露钟乃雄香港永久居民身份未违反相关披露准则或规 定

招股说明书披露准则未明确要求披露间接持股 5%以上自然人股东或法人股 东实际控制人身份信息。因此，公司未在招股说明书中披露钟乃雄香港永久居民 身份，不违反申报披露相关准则或规定。

综上所述，根据公司首次公开发行时有效的监管规定，钟乃雄香港永久居民 身份不必然导致公司内资企业性质变更，能兴控股不被视为外国投资者，不存在 股东不适格情况，且股东实际控制人的身份变动不属于需要中国证监会核准事 项，亦不属于法定披露事项，公司未在首次公开发行文件中披露钟乃雄香港永久 居民身份，不属于重大遗漏，不构成违法违规行为。

二、根据现行法律法规，说明相关事项的具体法律责任，是否构成本次发 行的障碍，是否会导致公司的股东受到重大损失

（一）整改事件不构成本次发行障碍

根据现行有效的《外商投资证券公司管理办法》规定，内资证券公司股东的 实际控制人变更为境外投资者的，内资证券公司依法变更为外商投资证券公司， 境外投资者应当满足该管理办法第六条规定的资格条件，包括为在所在国家或者 地区合法成立的金融机构、持续经营证券业务五年以上等。华熙昕宇及能兴控股 不满足该等资格条件。根据《外商投资证券公司管理办法》等相关规定，若外资 股东不具备资格条件的，应当进行规范整改，但未明确未按时完成规范整改的法 律责任。

根据现行有效的《证券公司股权管理规定》，证券公司及其股东、股东的实 际控制人或其他相关主体违反《证券公司股权管理规定》，若相关法规没有规定 相应处理措施或罚则的，中国证监会或其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、

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出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；对直接负责的董事、监 事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、 责令参加培训、认定为不适当人选等监管措施；并可以视情节对相关主体处以警 告、3 万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

截至本回复出具日，华熙昕宇及赵燕、能兴控股及钟乃雄已收到深圳证监局 的监管函，要求进行规范整改；公司及其董事、监事、高级管理人员等均未因此 被采取任何监管措施或被予以行政处罚。根据机构监管部出具的《关于第一创业 证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2019]2494 号），机构监管部已知悉整改事项，且对公司本次非公开发行股票事项无异议。

综上所述，公司及其董事、监事、高级管理人员未因整改事项被立案调查或 予以行政处罚，机构监管部对公司本次非公开发行股票事项无异议，整改事项未 导致公司出现《上市公司证券发行管理办法》中规定的禁止非公开发行股票的情 况，不构成本次发行障碍。

（二）整改事项未导致公司股东遭受重大损失

截至本回复出具日，证券监管机构未因整改事件对公司作出任何限制业务发 展、取消业务资质、对与经营业务有关的申请不予批准的行为，也未向公司或其 董事、监事及高级管理人员出具监管函或予以行政处罚。

2019 年度公司实现营业收入 25.83 亿元，同比增长 45.96%，实现归母净利 润 5.13 亿元，同比增长 312.58%，公司投资银行业务收入、资产管理业务收入、 自营业务投资收益较上年同期有较大幅度增长。截至本回复出具日，公司未因整 改事项出现经营业务无法开展、业绩下滑或股价波动等影响公司股东利益的情 况，公司股东未因此遭受重大损失。

三、目前华熙昕宇、能兴控股的整改方案是否得到相关监管机关的认可或 批准，根据目前的整改方案，华熙昕宇、能兴控股预计完成整改的时间及具体 安排，如果其未能及时完成整改，是否有具体的措施保障公司其他股东的利益

（一）证券监管机构已知悉整改方案，且未提出调整方案的要求

华熙昕宇及能兴控股已将整改方案报送深圳证监局，此外根据机构监管部于

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2019 年 10 月 23 日出具的《关于第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股 票的监管意见书》（机构部函[2019]2494 号），机构监管部已知悉整改事项，并 确认相关主体正在整改过程中，对公司本次非公开发行股票事项无异议。

根据《外商投资证券公司管理办法》规定，境外投资者依法通过证券交易所 的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司 5% 以上股份的，应当符合外资股东资格条件。因此，若华熙昕宇及能兴控股持股比 例降低至 5%以下，则不再适用外资股东资格要求。

截至本回复出具日，证券监管机构未要求华熙昕宇或能兴控股调整整改方 案，也未对方案中持股比例降低至 5%以下的整改目标表示异议。

（二）根据减持规定的要求以及公司首次公开发行时的承诺限制，华熙昕 宇将于 2021 年 12 月 31 日前按照整改方案完成减持计划，能兴控股已按照整改 方案完成减持计划

1 、华熙昕宇整改方案及进展

根据《华熙昕宇投资有限公司关于第一创业证券股份有限公司股份规范整改 方案》，华熙昕宇整改措施包括承诺不再增持公司股份，并通过减持或股份转让 方式在遵守减持规定的基础上于 2021 年 12 月 31 日前将持股比例下降到 5%以 下。

根据公司股东减持公告及股东名册，华熙昕宇自提交整改方案后持续减持， 已于 2019 年 11 月 5 日由公司第一大股东变更为第二大股东。根据公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《持股 5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号： 2020-009），华熙昕宇计划自公告日起的 6 个月内（含 6 个月期满当日）以集中 竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过 29,857,627 股，减持的股份总数不超过 公司总股本的 0.85%。

华熙昕宇自递交整改方案至 2020 年 3 月 26 日，已合计减持 107,571,973 股 股份，持股比例由 15.41%下降至 12.34%。由于华熙昕宇于公司首次公开发行时 承诺在锁定期满后两年内减持比例不超过公司发行上市时其持有股份总数的 25%，截至本回复出具日，华熙昕宇已减持和已公告的计划减持数量合计占公司

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股本的 3.85%，已达到其减持承诺提及的锁定期满两年内减持数量上限，另受限 于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规定，华熙昕宇无法进 一步加速减持以提前完成整改计划。

2 、能兴控股整改方案及进展

根据《能兴控股集团有限公司关于实际控制人身份变更事项的整改报告》， 能兴控股整改措施包括不再增持公司股份，直至持股比例下降到 5%以下。

根据公司股东减持公告及股东名册，能兴控股于 2019 年 11 月 21 日将持股 比例降至 5%以下，已按照整改方案完成减持计划。

（三）公司本次非公开发行后，华熙昕宇持股比例将进一步降低。同时公 司已修改《公司章程》并获得证券监管机构的批准，限制未完成整改的股东行 使包括表决权在内的重要股东权利，保障其他股东特别是中小股东的利益

截至 2020 年 3 月 26 日，华熙昕宇持股比例为 12.34%。公司本次非公开发 行股票数量不超过 70,000 万股（含 70,000 万股），由于华熙昕宇不参与本次认 购，假设实际发行数量为 70,000 万股，则华熙昕宇的持股比例将由 12.34%降低 至 10.28%，持股比例进一步降低，公司的非公开发行将加速华熙昕宇的整改过 程，为华熙昕宇尽快完成整改客观上创造了条件。

公司根据《证券公司股权管理规定》的相关规定，于 2019 年 9 月 9 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<第一创业证券股份有限公司章 程>的议案》，深圳证监局于 2020 年 1 月 14 日核准公司变更《公司章程》重要 条款。上述修订新增如下条款：“应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案 的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提 名权、提案权、处分权等权利。”因此，华熙昕宇在完成整改前，无法行使包括 表决权在内的重要权利，该措施有利于保障其他股东特别是中小股东的利益，并 有效促使华熙昕宇在遵守减持规定的基础上尽快完成整改。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：根据公司首次公开发行时有效的监管 规定，钟乃雄香港永久居民身份不必然导致公司内资企业性质变更，能兴控股不

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被视为外国投资者，不存在股东不适格情况，且股东实际控制人的身份变动不属 于需要中国证监会核准事项，亦不属于法定披露事项，公司未在首次公开发行文 件中披露钟乃雄香港永久居民身份，不属于重大遗漏，不构成违法违规行为。公 司及其董事、监事、高级管理人员未因整改事项被立案调查或予以行政处罚，整 改事项未导致公司出现《上市公司证券发行管理办法》中规定的禁止非公开发行 股票的情况，不构成本次发行障碍。公司未因整改事项出现经营业务无法开展、 业绩下滑或股价波动等影响公司股东利益的情况，公司股东未因此遭受重大损 失。机构监管部已知悉整改事项，并确认相关主体正在整改过程中，对公司本次 非公开发行股票事项无异议。公司本次非公开发行后，华熙昕宇持股比例将进一 步降低，公司的非公开发行将加速华熙昕宇的整改过程，为华熙昕宇尽快完成整 改客观上创造了条件。公司已修改《公司章程》且获得监管机构批准，华熙昕宇 在完成整改前，无法行使包括表决权在内的重要权利，该措施有利于保障其他股 东特别是中小股东的利益，并有效促使华熙昕宇在遵守减持规定的基础上尽快完 成整改。

3 、关于涉诉资产。申报材料显示，截至目前申请人作为原告且单笔争议标 的在 200 万元以上的未决诉讼或未决仲裁涉及金额较高。请申请人结合目前诉 讼进展、判决及执行情况，说明涉诉资产的减值准备计提的依据、计提金额是 否充分。请保荐机构和会计师发表意见。

回复：

一、第一创业作为原告的未决诉讼及仲裁进展情况

报告期内，第一创业及其子公司为保障债权实现，作为原告发起多笔诉讼和 仲裁。截至本回复出具日，第一创业及其子公司作为原告且单笔争议标的在 200 万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申请人/ 被上诉人	受理法院/ 仲裁机构	案由	主要诉讼/仲裁请求	诉讼/仲裁 金额（未计 入利息、罚 息、违约金） （万元）	审理/仲裁结果	案件进展
事项1	第一创业	开晓胜	深圳市中 级人民法 院	股票质押 回购交易 纠纷	1.开晓胜偿还本金2.3 亿元并支付直至 所有款项清偿完毕之日的欠付利息和 违约金； 2.第一创业对开晓胜所持的已经办理质 押登记的股票予以折价、拍卖、变卖， 所得价款优先清偿前述债务。	23,000	开晓胜向第一创业支付初始交易金额2.3 亿元及购回利息、逾期回购证券违约金； 第一创业在开晓胜不能清偿前述债务范 围内优先受偿对开晓胜质押的47,393,940 股的“盛运环保”无限制流通股票予以折 价或拍卖、变卖的价款。	法院已作出一审判决， 开晓胜已提起上诉。
事项2	第一创业	飞马投资控股 有限公司	深圳市福 田区人民 法院	股票质押 交易业务 纠纷	拍卖、变卖飞马投资控股有限公司持有 的已经办理质押登记的股票，就所得价 款向第一创业清偿本金5,000 万元并支 付相应利息、违约金、违约处置费用、 应缴税款。	5,000	准许拍卖、变卖飞马投资控股有限公司持 有的已经办理质押登记的股票，第一创业 就处分股票所得价款在本金5,000万元及 合同期内利息、罚息、违约金范围内优先 受偿。	第一创业向法院申请 暂缓拍卖股票。
事项3	第一创业	沈培今	深圳市福 田区人民 法院	股票质押 交易业务 纠纷	拍卖、变卖沈培今持有的已经办理质押 登记的股票，就所得价款向第一创业清 偿本金1.45 亿元并支付相应本金、利 息、违约金。	14,500	允许拍卖、变卖沈培今持有的已经办理质 押登记的股票，第一创业就处分股票所得 价款在本金1.45 亿元及合同期内利息、 违约金范围内优先受偿。	法院已受理第一创业 提交的强制执行申请 书。

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申请人/ 被上诉人	受理法院/ 仲裁机构	案由	主要诉讼/仲裁请求	诉讼/仲裁 金额（未计 入利息、罚 息、违约金） （万元）	审理/仲裁结果	案件进展
事项4	第一创业	西藏博启彰驰 投资有限公司	深圳市福 田区人民 法院	股票质押 交易业务 纠纷	拍卖、变卖西藏博启彰驰投资有限公司 持有的已经办理质押登记的股票，就所 得价款向第一创业清偿本金8,200 万元 并支付相应利息、违约金。	8,200	允许拍卖、变卖西藏博启彰驰投资有限公 司持有的已经办理质押登记的股票，第一 创业就处分股票所得价款在本金8,200万 元及合同期内利息、违约金范围内优先受 偿。	公司与西藏博启彰驰 投资有限公司达成和 解且已履行完毕，公司 于2020年3月19日向 法院申请结案，并已收 到法院通知于2020 年 3月27日结案。
事项5	第一创业	苏州茂裕投资 中心(有限合伙)	深圳市福 田区人民 法院	股票质押 交易业务 纠纷	拍卖、变卖苏州茂裕投资中心(有限合 伙)持有的已经办理质押登记的股票，第 一创业在剩余未偿还本金5,330 万元及 合同期内利息、违约金、违约处置费用、 应缴税款范围内优先受偿。	5,330	允许拍卖、变卖苏州茂裕投资中心(有限 合伙)持有的已经办理质押登记的股票， 第一创业就处分股票所得价款在本金 5,330 万元及合同期内利息、违约金范围 内优先受偿。	法院已受理第一创业 提交的强制执行申请 书。
事项6	第一创业	秦朝晖	深圳市福 田区人民 法院	股票质押 交易业务 纠纷	拍卖、变卖秦朝晖持有的已经办理质押 登记的股票，第一创业在剩余未偿还本 金4,252万元及合同期内利息、违约金、 违约处置费用、应缴税款范围内优先受 偿。	4,252	允许拍卖、变卖秦朝晖持有的已经办理质 押登记的股票，第一创业就处分股票所得 价款在本金4,252万元及合同期内利息、 违约金范围内优先受偿。	法院已受理第一创业 提交的强制执行申请 书。

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申请人/ 被上诉人	受理法院/ 仲裁机构	案由	主要诉讼/仲裁请求	诉讼/仲裁 金额（未计 入利息、罚 息、违约金） （万元）	审理/仲裁结果	案件进展
事项7	第一创业	佛山市中基投 资有限公司	深圳市福 田区人民 法院	股票质押 交易业务 纠纷	拍卖、变卖佛山市中基投资有限公司持 有的已经办理质押登记的股票，第一创 业在剩余未偿还本金19,280 万元及合 同期内利息、违约金、违约处置费用范 围内优先受偿。	19,280	允许拍卖、变卖佛山市中基投资有限公司 持有的已经办理质押登记的股票，第一创 业就处分股票所得价款在剩余未偿还本 金19,280 万元及合同期内利息、违约金 范围内优先受偿。	因佛山市中基投资有 限公司已被移送破产， 法院裁定终结本次执 行程序。
事项8	第一创业	曹永贵	深圳市福 田区人民 法院	股票质押 交易业务 纠纷	拍卖、变卖曹永贵持有的金贵银业股 票，原告在本金剩余未偿还4,500 万元 及合同期内利息、违约金、违约处置费 用、应缴税款范围内优先受偿。	4,500	裁定准许公司拍卖、变卖曹永贵已经办理 质押登记的股票及其孳息，在本金4,500 万元及合同期内利息、违约金以及律师费 之范围内优先受偿。	法院于2020年1月20 日出具裁定书。该裁定 已于2020年3月10日 生效。
事项9	第一创业	曹永贵	深圳市福 田区人民 法院	股票质押 交易业务 纠纷	拍卖、变卖曹永贵持有的金贵银业股 票，原告在剩余未偿还本金共计12,196 万元及合同期内利息、违约金、违约处 置费用、应缴税款范围内优先受偿。	12,196	裁定允许公司拍卖、变卖曹永贵已经办理 质押登记的股票及其孳息，在本金12,196 万元、合同期内利息、违约金范围内优先 受偿。	法院于2020 年2 月8 日出具裁定书。该裁定 已于2020年3月21日 生效。

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申请人/ 被上诉人	受理法院/ 仲裁机构	案由	主要诉讼/仲裁请求	诉讼/仲裁 金额（未计 入利息、罚 息、违约金） （万元）	审理/仲裁结果	案件进展
事项 10	第一创业	北京安策恒兴 投资有限公司	深圳市中 级人民法 院	质押式证 券回购纠 纷	1.北京安策恒兴投资有限公司向发行人 返还融资款本金84,188,139.43 元并支 付相应利息、违约金； 2.北京安策恒兴投资有限公司承担违约 处置费用； 3.发行人有权就北京安策恒兴投资有限 公司质押的深圳市迪威迅股份有限公 司19,801,130股无限售流通股股票折价 或以拍卖、变卖质押股票所得价款在前 述债权范围内优先受偿。	8,418.81	—	第一创业收到法院于 2020年1月3日出具的 先行调解通知书。
事项 11	第一创业	北京信合诚投 资管理有限公 司、东辰控股集 团有限公司	深圳市中 级人民法 院	质押证券 回购纠纷	1.北京信合诚投资管理有限公司及其管 理的四个私募基金产品偿还第一创业 本金人民币90,862,771.49 元并支付相 应利息、罚息、透支债务违约金、违约 处置费用； 2.拍卖、变卖北京信合诚投资管理有限 公司管理的四个私募基金产品持有的 “16 东辰01 债券”以使第一创业就所得 价款优先受偿； 3.东辰控股集团有限公司承担连带清偿 责任[注1]。	9,086.28	—	原定于2020年2月26 日开庭，因新冠肺炎疫 情影响，开庭时间待 定，第一创业已进行财 产保全。

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申请人/ 被上诉人	受理法院/ 仲裁机构	案由	主要诉讼/仲裁请求	诉讼/仲裁 金额（未计 入利息、罚 息、违约金） （万元）	审理/仲裁结果	案件进展
事项 12	第一创业	北京弘高慧目 投资有限公司	广东省高 级人民法 院	股票质押 交易业务 纠纷	1.北京弘高慧目投资有限公司返还融资 本金1.6 亿元并支付直至所有款项清偿 完毕之日的利息、违约金； 2.第一创业对北京弘高慧目投资有限公 司名下所有且已经办理质押登记的股 票享有质权并有权对该证券进行折价 或拍卖变卖并就所得价款优先受偿。	16,000（公 司出资 1,600万元）	北京弘高慧目投资有限公司返还借款本 金1.6亿元并支付违约金，如北京弘高慧 目投资有限公司未履行义务，第一创业有 权对质押股票进行折价或拍卖变卖并就 所得价款优先受偿。	因案外人提起案外人 执行异议之诉，法院裁 定终结本次执行。

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申请人/ 被上诉人	受理法院/ 仲裁机构	案由	主要诉讼/仲裁请求	诉讼/仲裁 金额（未计 入利息、罚 息、违约金） （万元）	审理/仲裁结果	案件进展
事项 13	第一创业	锦州中科绿色 电力有限公司、 安徽盛运环保 (集团)股份有限 公司、开晓胜、 北京中科通用 能源环保有限 责任公司、北京 润达环科投资 有限公司、四川 信托有限公司	深圳市中 级人民法 院	金融借款 合同纠纷	1.锦州中科绿色电力有限公司偿还本金 2.1 亿元并支付相应利息、逾期罚息、 复利； 2.安徽盛运环保(集团)股份有限公司、 开晓胜、北京中科通用能源环保有限责 任公司承担相应担保责任； 3.北京中科通用能源环保有限责任公 司、北京润达环科投资有限公司对债务 承担连带清偿责任； 4.四川信托有限公司对债务承担补充清 偿责任。	21,000[注2]	1.锦州中科绿色电力有限公司偿还第一 创业借款本金2.1亿元、利息及逾期罚息、 复利； 2.锦州中科绿色电力有限公司已支付的 财务顾问费730.31 万元从上述应支付的 利息中予以扣减； 3.第一创业对北京中科通用能源环保有 限责任公司提供质押的锦州中科绿色电 力有限公司10%的股权享有优先受偿权； 第一创业有权就上述质押股权优先受偿； 4.第一创业对开晓胜持有的1,750 万股盛 运环保股票享有优先受偿权；第一创业有 权就上述质押股权优先受偿； 5.安徽盛运环保(集团)股份有限公司对锦 州中科绿色电力有限公司的上述债务承 担连带责任； 6.开晓胜对锦州中科绿色电力有限公司 的上述债务承担连带责任。	法院作出一审判决后， 锦州中科绿色电力有 限公司、安徽盛运环保 (集团)股份有限公司已 提起上诉。

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申请人/ 被上诉人	受理法院/ 仲裁机构	案由	主要诉讼/仲裁请求	诉讼/仲裁 金额（未计 入利息、罚 息、违约金） （万元）	审理/仲裁结果	案件进展
事项 14	第一创业	阜新中科环保 电力有限公司、 安徽盛运环保 (集团)股份有限 公司、开晓胜、 北京中科通用 能源环保有限 责任公司、北京 润达环科投资 有限公司、四川 信托有限公司	深圳市中 级人民法 院	金融借款 合同纠纷	1.阜新中科环保电力有限公司偿还本金 2.1 亿元并支付相应利息、逾期罚息、 复利； 2.安徽盛运环保(集团)股份有限公司、 开晓胜、北京中科通用能源环保有限责 任公司、北京润达环科投资有限公司承 担相应连带清偿责任； 3.开晓胜、北京中科通用能源环保有限 责任公司承担相应担保责任； 4.四川信托有限公司对债务承担补充清 偿责任。	21,000[注2]	1.阜新中科环保电力有限公司偿还第一 创业借款本金2.1亿元、利息及逾期罚息、 复利； 2.阜新中科环保电力有限公司已支付的 财务顾问费730.31 万元从上述应支付的 利息中予以扣减； 3.第一创业对北京中科通用能源环保有 限责任公司提供质押的阜新中科环保电 力有限公司14.45%的股权享有优先受偿 权；第一创业有权就上述质押股权优先受 偿； 4.第一创业对开晓胜持有的1,750 万股盛 运环保股票享有优先受偿权；第一创业有 权就上述质押股权优先受偿； 5.安徽盛运环保(集团)股份有限公司对阜 新中科环保电力有限公司的上述债务承 担连带责任； 6.开晓胜对阜新中科环保电力有限公司 的上述债务承担连带责任。	法院作出一审判决后， 阜新中科环保电力有 限公司、安徽盛运环保 (集团)股份有限公司已 提起上诉。

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申请人/ 被上诉人	受理法院/ 仲裁机构	案由	主要诉讼/仲裁请求	诉讼/仲裁 金额（未计 入利息、罚 息、违约金） （万元）	审理/仲裁结果	案件进展
事项 15	广东一创 恒健融资 租赁有限 公司	广东鹏锦实业 有限公司、广东 速力实业股份 有限公司、黄锦 光、谢岱、黄彬、 黄润耿	广州仲裁 委员会	融资租赁 合同纠纷	1.解除广东一创恒健融资租赁有限公司 与广东鹏锦实业有限公司间的《融资租 赁合同》； 2.广东鹏锦实业有限公司向广东一创恒 健融资租赁有限公司支付剩余租金本 金42,660,678.39元并支付相应利息、违 约金； 3.广东速力实业股份有限公司、黄锦光、 谢岱、黄彬、黄润耿支付相应违约金并 对全部债务承担连带清偿责任； 4.申请人对广东鹏锦实业有限公司工厂 内的抵押物享有优先受偿权。	4,266.07	广东鹏锦实业有限公司向广东一创恒健 融资租赁有限公司支付剩余全部租金 48,893,020.02元及违约金；广东速力实业 股份有限公司、黄锦光向广东一创恒健融 资租赁有限公司支付相应违约金。	本案尚在执行过程中。

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申请人/ 被上诉人	受理法院/ 仲裁机构	案由	主要诉讼/仲裁请求	诉讼/仲裁 金额（未计 入利息、罚 息、违约金） （万元）	审理/仲裁结果	案件进展
事项 16[注 3]	第一创业 投资管理 有限公司	SONGXIANGJ UN(宋相军)	北京市第 二中级人 民法院	劳动争议 纠纷	第一创业投资管理有限公司无需依照 北京市西城区劳动人事争议仲裁委员 会作出的仲裁结果向宋相军支付目标 奖金、欠发工资、合规奖励、解除劳动 合同赔偿金共计人民币2,794,730.65 元。	279.47	第一创业投资管理有限公司向宋相军支 付目标奖金、欠发工资、合规奖励、解除 劳动合同赔偿金共计人民币2,794,730.65 元。	第一创业投资管理有 限公司于2018 年8 月 依照判决结果向宋相 军支付1,691,400.65元 (代扣代缴个人所得税 1,103,330 元)，因对代 扣代缴个人所得税金 额存在异议，宋相军于 2019年10月向法院申 请强制执行，要求按照 裁判金额全额支付。第 一创业投资管理有限 公司已提交异议申请， 法院正在审理中。

注 1：公司已于 2019 年 12 月 3 日撤回该诉讼请求；

• 注 2：公司通过信托产品分别向锦州中科绿色电力有限公司和阜新中科环保电力有限公司发放贷款，其中，公司自有资金对该信托产品出资额共计 3,000

万元；

注 3：公司已按《企业会计准则》的相关规定，对该事项可能产生的损失进行了评估和判断，公司认为该项诉讼不是很可能导致经济利益流出公司，因此 未针对该笔案件确认预计负债

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二、涉诉资产的减值准备计提或估值调整的充分性

（一）减值准备计提的充分性（涉诉事项 1-11 及事项 15 ）

公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，对于以摊余成本计量的 金融资产按照预期信用损失模型计提减值准备，公司结合前瞻性信息进行信用损 失评估，根据预期信用损失模型计算减值风险，并在每个资产负债表日确认相关 的减值准备。具体如下：

1 、“三阶段”减值准备计提政策

公司根据新金融工具准则、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值 指引》相关要求，通过评估以摊余成本计量的金融资产中每笔业务的信用风险自 初始确认后是否已显著增加，将其划分为三个阶段，有效监控资产信用风险的情 况，并定期进行调整：

第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风 险未显著增加的金融工具，应当按照相当于该金融工具未来 12 个月内（若预期 存续期少于 12 个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失准备；

第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减 值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，应当按照相当于该金 融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；

第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按照相当于该金融 工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司采取预期信用损失模型计量金融工具减值损失，该模型通过持续监测相 关资产的违约风险暴露、违约概率、违约损失率等参数计量预期信用损失。其中 违约概率主要考虑融资主体信用评级的相关要素，违约损失率主要计量违约风险 暴露与主要还款来源的差额，包括质押标的市值变化与风险处置成本等因素。

综上所述，公司对以摊余成本计量的金融资产所执行的减值准备计提政策合 理，符合《企业会计准则》的相关规定。

2 、减值准备计提的充分性

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上述涉诉事项 1-11 列示于买入返售金融资产，事项 15 列示于长期应收款， 均为以摊余成本计量的金融资产，应按照预期信用损失模型计提减值准备。公司 对于上述以摊余成本计量的金融资产计提减值准备情况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	买入返售金融资产 -股票质押业务	买入返售金融资产 -债券质押业务	长期应收款	合计
涉及事项	事项1-10	事项11	事项15
账面余额	103,908.17	9,086.28	4,266.07	117,260.52
计提减值准备	53,652.25	3,493.02	1,535.78	58,681.06
账面价值	50,255.92	5,593.25	2,730.28	58,579.46
减值计提比例	51.63%	38.44%	36.00%	50.04%

上述涉诉事项自初始确认后均已发生信用减值，应当严格按照“第三阶段” 减值模型计提减值准备，即相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 量其损失准备。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对于上述以摊余成本计量的金融 资产计提减值准备金额为 58,681.06 万元，占账面余额的比例为 50.04%，在计提 资产减值准备后，涉诉事项的担保物价值等能够覆盖各项资产的账面价值。

（二）估值调整的充分性（涉诉事项 12-14 ）

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司结合底层资产 项目质量，对交易性金融资产估值进行调整。截至 2019 年 12 月 31 日，事项 12-14 涉诉资产的账面原值为 4,600.00 万元，估值调整金额为 3,560.69 万元，估值调整 后的账面价值为 1,039.31 万元，估值调整金额占账面原值的比例为 77.41%，在 进行估值调整后，涉诉事项的担保物价值等能够覆盖各项资产的账面价值。

综上所述，公司已按照《企业会计准则》的相关规定并结合各项未决诉讼及 仲裁的具体情况进行了相应的会计处理，各项未决诉讼及仲裁对发行人经营业绩 的影响已体现到财务报表中，公司对金融资产计提减值准备或估值调整充分、适 当。

三、中介机构核查意见

保荐机构和会计师核查了发行人未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，复核 了发行人与金融资产减值准备计提、金融资产估值相关的会计政策、会计处理等。

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经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，第一创业及其子公司为保障债 权实现，作为原告发起多笔诉讼和仲裁。公司对以摊余成本计量的金融资产所执 行的减值准备计提政策合理，符合《企业会计准则》的相关规定。公司已按照《企 业会计准则》的相关规定并结合各项未决诉讼及仲裁的具体情况进行了相应的会 计处理，各项未决诉讼及仲裁对发行人经营业绩的影响已体现到财务报表中，公 司对金融资产计提减值准备或估值调整充分、适当。

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1-1-31

（本页无正文，为《第一创业证券股份有限公司与华创证券有限责任公司、第一 创业证券承销保荐有限责任公司对 < 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的 函 > 之回复》之签章页）

第一创业证券股份有限公司

2020 年 3 月 30 日

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1-1-32

（本页无正文，为《第一创业证券股份有限公司与华创证券有限责任公司、第一 创业证券承销保荐有限责任公司对 < 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的 函 > 之回复》之签章页）

保荐代表人：

姚 政 高 瑾 妮

华创证券有限责任公司

2020 年 3 月 30 日

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1-1-33

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读《第一创业证券股份有限公司与华创证券有限责任公司、第 一创业证券承销保荐有限责任公司对 < 关于请做好相关项目发审委会议准备工作 的函 > 之回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程， 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应法律责任。

总经理：

陈 强

华创证券有限责任公司

2020 年 3 月 30 日

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1-1-34

本页无正文，为《第一创业证券股份有限公司与华创证券有限责任公司、第一创 业证券承销保荐有限责任公司对<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的 函>之回复》之签章页）

保荐代表人：

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尹 航 王 勇
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第一创业证券承销保荐有限责任公司

2020 年 3 月 30 日

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保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读《第一创业证券股份有限公司与华创证券有限责任公司、第 一创业证券承销保荐有限责任公司对 < 关于请做好相关项目发审委会议准备工作 的函 > 之回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程， 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应法律责任。

总经理：

王 勇

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2020 年 3 月 30 日

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