First Capital Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 31, 2019

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2019-086

第一创业证券股份有限公司

关于股东办理股票质押式回购交易延期购回及解除部分质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 10 月 31 日，第一创业证券股份有限公司（以下简称“本公司”） 接到股东华熙昕宇投资有限公司（以下简称“华熙昕宇”）函告，获悉华熙昕宇 近日将已质押给光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）的股票办理了 股票质押式回购交易延期购回并解除部分质押，具体事项如下：

一、华熙昕宇本次股份质押延期购回的基本情况

华熙昕宇本次延期购回的质押明细如下：

	是否 为第 一大 股东 及一 致行 动人
			本次质 押延期 购回占 其所持 股份比 例	本次质 押延期 购回占 公司总 股本比 例
		本次质押延 期购回数量 （股）						延期购 回后到 期日
股东 名称					是否为 限售股	原质押开始 日期	原质押 到期日		质权 人
										用途
华熙 昕宇	是	26,500,000	5.60%	0.76%	否	2017年4月 25日	2019年 10月24 日	2019年 12月31 日	光大 证券	自身 生产 经营
		34,000,000	7.18%	0.97%	否	2017年5月 16日
		10,000,000	2.11%	0.29%	否	2018年3月 27日
		23,718,400	5.01%	0.68%	否	2018年5月 31日
		10,000,000	2.11%	0.29%	否	2018年8月 2日
		20,000,000	4.22%	0.57%	否	2018年8月 7日
		20,000,000	4.22%	0.57%	否	2018年10 月11日

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		5,000,000	1.06%	0.14%	否	2018年10 月16日
合计	-	149,218,400	31.52%	4.26%	-	-	-	-	-

二、华熙昕宇本次解除部分质押的基本情况

2019 年 10 月 29 日，华熙昕宇将其在光大证券上述股票质押延期购回的股 份部分解除质押，具体情况如下：

	是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人
			占其所 持股份 比例	占公司 总股本 比例
		本次解除质押 股份数量（股）				解除日 期
股东名称					起始日		质权人
华熙昕宇	是	5,572,000	1.18%	0.16%	2017 年 4 月25 日	2019年 10月29 日	光大证券

三、华熙昕宇所持本公司股份累计被质押的情况

截至 2019 年 10 月 31 日，华熙昕宇共持有本公司无限售条件的流通股 473,432,927 股，占本公司总股本的 13.52%，华熙昕宇所持本公司股份被质押情 况如下：

							已质押股份 情况	已质押股份 情况	未质押股份 情况	未质押股份 情况
			本次延期购 回及解除质 押前质押股 份数量（股）	本次延期购 回及解除质 押后质押股 份数量（股）
					占其所 持股份 比例	占公司 总股本 比例
股东 名称		持股比 例
	持股数量						已质押股 份限售和 冻结数量	占已质 押股份 比例	未质押股 份限售和 冻结数量	占未质 押股份 比例
华熙 昕宇	473,432,927	13.52%	425,218,400	419,646,400	88.64%	11.98%	0	0	0	0

华熙昕宇的质押分为两部分，一部分质押在中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”）和光大证券，用于股票质押式回购交易融资，另一部分质押在 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”），用于对华熙昕宇发行 2017 年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“17 华熙 E1”）之换股事 宜进行质押担保。

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截至 2019 年 10 月 31 日，华熙昕宇在中信证券质押了 132,000,000 股，占其 所持股份比例的 27.88% ，占公司总股本比例的 3.77% ，对应融资余额为 330,000,000 元，质押到期日为 2020 年 4 月 25 日；华熙昕宇在光大证券质押了 143,646,400 股，占其所持股份比例的 30.34%，占公司总股本比例的 4.10%，对 应融资余额为 320,980,000 元，质押到期日为 2019 年 12 月 31 日；华熙昕宇在西 部证券质押了 144,000,000 股，占其所持股份比例的 30.42%，占公司总股本比例 的 4.11%，对应融资余额为 500,000,000 元。

公司无控股股东、实际控制人，华熙昕宇的股份质押事项不会对公司生产经 营、公司治理产生影响。

四、华熙昕宇基本情况及本次股份质押延期购回的相关说明

（一）企业基本情况

公司第一大股东华熙昕宇的基本信息、主要财务数据、偿债能力指标具体如 下：

公司名称	华熙昕宇投资有限公司	华熙昕宇投资有限公司	华熙昕宇投资有限公司
成立时间	2000年1月19日
注册资本	90,000万元
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	赵燕
住所	北京市房山区城关街道顾八路1区1号-N196
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划； 计算机图文设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	项目投资等
财务数据	项目（单位：万元）	2018年12月31日 /2018年度 （合并）	2019年9月30日 /2019年1-9月 （母公司）
	资产总额	9,510,832,495.85	6,503,783,495.69

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	负债总额	4,794,611,721.93	2,702,903,866.34
	营业收入	1,273,587,650.74	-
	净利润	290,192,948.16	13,386,541.17
	经营活动产生的现金流 量金额	-390,440,784.71	11,901,063.44
偿债能力指标	资产负债率	50.41%	41.56%
	流动比率	337.43%	204.93%
	速动比率	206.68%	204.78%
	现金/流动负债比率	-24.26%	1.06%

根据华熙昕宇 2019 年 9 月 30 日财务报表，华熙昕宇（母公司，下同）各 类借款余额 1,520,418,747.92 元，其中，未来半年内需偿还 691,880,000 元，未来 一年内需偿付 1,020,118,000 元。华熙昕宇于 2017 年 12 月 7 日发行了“17 华熙 E1”，发行规模 5 亿元，债券余额 5 亿元，到期时间为 2020 年 12 月 7 日。目 前，质押风险在可控范围。

（二）质押用途、必要性及还款方式

根据华熙昕宇的函告，华熙昕宇在光大证券和中信证券的质押融资主要用 于股东自身的生产经营，发行 17 华熙 E1 的用途为置换高成本的股票质押式融 资贷款。2017 年 4 月，华熙昕宇质押本公司股票后，期间因受二级市场股价影 响，股票质押担保物价值降低。为此，华熙昕宇先后多次采取现金还款（累计还 款 390,400,000 元本金）、补充质押等方式，以保证质押物充分。2019 年 9 月以 来，华熙昕宇减持股票，采取还款并购回解质押的方式，解除质押于光大证券的 股票共 105,072,000 股，截至目前质押比例由原 97.22%下降为 88.64%。华熙昕 宇经营情况良好，完全具备履约能力和追加担保能力，最近一年不存在大额债务 逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉 及的重大诉讼或仲裁情况。未来，华熙昕宇提出会提高所投项目的生产经营效率， 加速回款，后续如出现平仓风险，将采取提前购回等措施进行应对。

（三）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，公司与华熙昕宇及其相关方发 生的关联交易情况具体如下：

关联方名称 关联交易事项 2018 年度发生金额 2019 年 1-6 月发生金额

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		（元）	（元）
华熙昕宇投资有限 公司及其相关方	证券账户经纪业务	132,713.72	4,224.55
	认购和赎回集合资 产管理计划	19,904,097.51	0
	共同投资	18,666,700	18,666,700
	广告宣传费支付	485,436.89	0
合计		39,188,948.12	18,670,924.55

上述关联交易均严格按照规定履行了关联交易审批程序，已发生的日常关联 交易均未超出公司股东大会批准的 2018 年度、2019 年度预计日常关联交易的范 围；已发生的偶发性关联交易均遵照《第一创业证券股份有限公司关联交易管理 办法》履行了相应审批程序。上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公 司业务的开展，并将为公司带来合理的收益。关联交易定价参考市场水平进行， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

此外，截至目前，华熙昕宇不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司 利益的情形。

五、风险提示

目前，华熙昕宇的上述质押不存在平仓风险或被强制平仓的情形，后续如出 现平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

六、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的质押登记证明文件；

• 2、华熙昕宇与光大证券签订的质押延期购回协议；

• 3、关于华熙昕宇股票质押交易延期及解除部分质押的说明。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会 二〇一九年十一月一日

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