First Capital Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 24, 2019

第一创业证券股份有限公司独立董事关于

第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的 独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独 立判断的立场，对第三届董事会第七次会议审议的相关事项进行了认真细致的核 查，现发表独立意见如下：

一、 关于公司高级管理人员2018 年度绩效薪酬的独立意见

《关于公司高级管理人员2018 年度绩效薪酬的议案》已经公司第三届董事 会第七次会议审议通过。经审查，我们认为公司高级管理人员2018 年度绩效薪 酬情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合《公司薪 酬管理办法》、《公司高级管理人员绩效考核与奖励管理办法》等相关规定，有利 于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对公司高级管理人 员2018 年度绩效薪酬无异议。

二、 关于公司非公开发行A 股股票事项的独立意见

我们仔细审阅了公司本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发 行”）的相关议案及文件，经过审慎分析，我们同意公司本次非公开发行的方案 及相关文件，现基于独立判断立场就公司本次非公开发行事项发表如下独立意见：

（一）关于本次非公开发行股票及关联交易的独立意见

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订） 和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版） 规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司降低资

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产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况，提升经营业绩。

3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

4、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的有关规定，股票的发行 定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

5、本次非公开发行认购方北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集 团”）为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行的股票以及与公司签订附条 件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。首创集团作为公司现有股东， 其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司 发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 益的情形。

6、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易 相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成 影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形， 我们事前已发表认可意见。

7、公司为本次非公开发行制定的《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》（2017 年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。

8、公司本次非公开发行的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议 通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述理由，我们同意本次非公开发行A 股股票方案及关联交易，并同意 提交公司股东大会审议。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

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为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报， 公司制定了非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施，本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施符合公司实际经营情况和可持续发展，不 存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

基于上述理由，我们同意公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补 措施，并同意提交公司股东大会审议。

（三）关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董 事会第七次会议审议的《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议 案》进行了认真核查，基于独立判断的立场，我们认为，公司制订的《未来三年 （2019-2021 年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并 兼顾公司的可持续性发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损 害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司董事会制定的《未来三年 （2019-2021 年）股东回报规划》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大 会审议。

综上，我们认为公司本次非公开发行方案合法，不存在损害公司和全体股东 利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。

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