First Capital Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

第一创业证券股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一)向合格投资者公开发行公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准第一创业证券股份有限公司向合格投资者 公开发行公司债券的批复》(证监许可【2017】2217 号文)核准,公司向合格投资者 公开发行面值总额不超过人民币 10 亿元的公司债券。

2018 年 1 月 17 日公司成功发行 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一 期),本期债券为上述证监许可[2017]2217 号文核准额度下首期发行。本期公司债券 募集资金总额 800,000,000.00 元,扣除发行费用后、募集资金净额 796,000,000.00 元。2018 年 1 月 29 日,本期公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

截至 2018 年 12 月 31 日,本期公司债券募集资金净额 796,000,000.00 元已全部 使用完毕。

(二)向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金基本情况

经深圳证券交易所《关于第一创业证券股份有限公司 2018 年证券公司次级债券 符合深交所转让条件的无异议函》(深证函[2018]317 号)确认,公司获准非公开发行 面值不超过人民币 30 亿元的证券公司次级债券。

2018 年 7 月 9 日,公司成功发行 2018 年证券公司次级债券(第一期),募集资金

总额 600,000,000.00 元,扣除发行费用后,募集资金净额 598,320,000.00 元。截至 2018 年 7 月 12 日,本期次级债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

截至 2018 年 12 月 31 日,本期次级债券募集资金净额 598,320,000.00 元已全部 使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金管理办法》制定情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理,提高募集资金使用效率,保障 投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《第一创业证券股份有限公司 章程》的规定,结合公司实际情况,公司于 2012 年 4 月 26 日召开 2011 年度股东大会, 审议通过了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称"《募集资金 管理办法》")。

(二)《募集资金管理办法》执行情况

1、募集资金专户设立情况

(1)向合格投资者公开发行公司债券募集资金专户设立情况

根据《募集资金管理办法》的规定,公司对向合格投资者公开发行公司债券募集 资金实行专户存储,并与募集资金专户所在银行平安银行股份有限公司以及债券受托 管理人大同证券有限责任公司签订了《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集 资金专项账户管理协议》,明确了各方的权利和义务。公司签订的上述管理协议内容符 合相关法律法规要求,协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。截至 2018 年 12 月 31 日,《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金专项账户管理协议》 执行情况良好。

(2)向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金专户设立情况

根据《募集资金管理办法》的规定,公司对向特定合格投资者非公开发行次级债 券募集资金实行专户存储,并与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司、 债券受托管理人第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《2018 年证券公司次级债 券募集资金专项账户/偿债保障金专项账户监管协议》,明确了各方的权利和义务。公 司签订的上述监管协议内容符合相关法律法规要求,协议各方均能根据协议规定有效 履行相关职责。截至 2018 年 12 月 31 日,《2018 年证券公司次级债券募集资金专项账 户/偿债保障金专项账户监管协议》执行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

(1)向合格投资者公开发行公司债券募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日,向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额 796,000,000.00 元已经全部用于补充公司流动资金。具体情况如下:

				单位:人民币元
债券名称	开户银行名称	银行账号	到账时间	到账金额
2018 年公司债	平安银行深圳五洲支行	19425036123405	2018 年 1 月 17 日	796,000,000.00
(第一期)
合计				796,000,000.00

(2)向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日,向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金净额 598,320,000.00 元已经全部用于补充公司流动资金。具体情况如下:

单位:人民币元

债券名称	开户银行名称	银行账号	到账时间	到账金额
2018 年次级债	中国建设银行深圳	44250100005800001314	2018 年 7 月 9 日	598,320,000.00

债券名称	开户银行名称	银行账号	到账时间	到账金额
(第一期)	住房城市建设支行
合计				598,320,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内,公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照公司《公司债券募集说明书》、《次级债券募集说明书》中的募集资 金用途使用资金。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目的情况。

(六) 超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

公司不存在尚未使用的募集资金。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在 募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2018 年 12 月 31 日,公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金 管理办法》的有关规定存放、使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信 息进行了披露,不存在募集资金管理违规的情形。

附表:募集资金使用情况对照表

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

附表:

募集资金使用情况对照表

编制单位:第一创业证券股份有限公司 2018 年度

									单位:人民币万元
募集资金总额		140,000.00		本年度投入募集资金总额	139,432.00
募集资金净额			139,432.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额	139,432.00
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累计	截至期末投入进度(%)	项目达到预定可	本年度实	是否达到预计	项目可行性是否发生重大变化
金投向	(含部分变更)	诺投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)=(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	效益
承诺投资项目
补充公司资本金(发行股	不适用						不适用	不适用	不适用	不适用
票)
1.加大对公司固定收益业务的投入	不适用						不适用	不适用	不适用	不适用
2.增加对融资融券等创新业务的投入	不适用						不适用	不适用	不适用	不适用
3.增加资产管理业务
投入	不适用						不适用	不适用	不适用	不适用
4.加强研究部门基础	不适用						不适用	不适用	不适用	不适用

数据库和金融工程平台
的建设和招揽高素质人
才
5. 增加对子公司的投	不适用						不适用	不适用	不适用	不适用
$\lambda$
6. 加强信息系统建设	不适用						不适用	不适用	不适用	不适用
投入
补充公司流动资金	否	79,600.00	79,600.00	79,600.00	79,600.00	100%	2018年1月29	不适用	不适用	不适用
(公司债)							$\Box$
补充公司流动资金	否	59, 832.00	59, 832.00	59, 832.00	59, 832.00	100%	2018年7月12	不适用	不适用	不适用
(次级债)							日
承诺投资项目小计		139,432.00	139,432.00	139,432.00	139,432.00	100%	$- -$	$\overline{\phantom{m}}$	$-$	--
超募资金投向
1、归还银行贷款(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2、补充流动资金(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		139,432.00	139,432.00	139,432.00	139,432.00	100%	$- -$	$- -$	$- -$	$\overline{\phantom{m}}$
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具	不适用
体项目)
项目可行性发生重大变	不适用
化的情况说明

超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期	不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	不适用
途及去向
募集资金使用及披露中	不适用
存在的问题
其他情况	不适用