First Capital Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2021-012

第一创业证券股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会 议通知于2021 年3 月15 日以电子邮件方式发出，会议于2021 年3 月26 日以现 场与视频会议相结合的方式召开，会议由刘学民董事长主持。本次会议应出席董 事12 名，实际出席董事11 名，林伟董事委托杨维彬董事代表参会并行使表决权， 彭沛然独立董事视频参会，其余董事现场参会，公司监事和部分高级管理人员列 席会议。会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：

一、董事会审议通过以下议案并同意将其提交公司股东大会审议：

• (一) 审议通过《公司2020 年度财务决算报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• 《2020 年度财务决算报告》与本决议同日公告。

• (二) 审议通过《关于公司2020 年度利润分配方案的议案》

董事会同意以现有总股本4,202,400,000 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.40 元（含税），实际分配现金红利为168,096,000.00 元，占公司 2020 年当年实现的可供分配利润460,786,324.96 元的36.48%。公司剩余的未分 配利润转入下一年度。

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• 《关于2020 年度利润分配方案的公告》与本决议同日公告。

• (三) 审议通过《公司2020 年度董事会工作报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

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• 《2020 年度董事会工作报告》与本决议同日公告。

• (四) 审议通过《公司2020 年年度报告》及其摘要

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• 《2020 年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

• (五) 逐项审议通过《关于公司2020 年度关联交易执行情况及预计公司

• 2021 年度日常关联交易的议案》

• 1、预计与北京首都创业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

• 表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了

• 该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

• 2、预计与华熙昕宇投资有限公司及其一致行动人发生的关联交易

• 表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。关联董事张兴、张轶伟回避了

• 该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

• 3、预计与浙江航民实业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

• 表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事高天相回避了该事

• 项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

• 4、预计与银华基金管理股份有限公司及其合并报表范围内子公司发生的关

• 联交易

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事王芳回避了该事项 的表决，也未代理其他董事行使表决权。

• 5、预计与其他关联方发生的关联交易

• 在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非

• 关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

• 《关于2021 年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日公告。

• (六) 审议通过《关于申请公司2021 年度自营投资限额的议案》

• 1、董事会同意公司2021年度自营投资额度上限：（1）2021年度公司权益类

• 证券及衍生品自营投资的合计总额不超过公司净资本的100%；（2）2021年度公 司非权益类证券及其衍生品自营投资的合计总额不超过净资本的500%。

• 2、当净资本等监管指标政策调整时，授权公司经营管理层根据净资本状况

• 和市场情况，在监管政策允许的范围内合理确定公司2021年度自营投资限额。 表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

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(七) 审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

公司发行债务融资工具一般性授权具体内容包括：

1、债务融资工具规模

债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的300%（以 发行后待偿还余额计算）。各类债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法 规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

2、债务融资工具品种

债务融资工具品种包括但不限于：公司债券、次级债券、次级债务、收益凭 证、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券及监管机构许可的其他债务融 资品种。

上述债务融资工具均不含转股条款。

债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确 定。

3、债务融资工具的期限

债务融资工具的期限均不超过10 年（含10 年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种；发行无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限 构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债务融资工具的利率

债务融资工具的利率及其计算和支付方式根据债务融资工具发行时的市场 情况及相关适用法律法规的规定确定。

5、担保及其他增信安排

债务融资工具的担保及其他增信安排依每次具体发行结构而定。

6、募集资金用途

债务融资工具募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构， 偿还到期债务，补充公司净资本、流动资金、项目投资，及相关适用法律法规及 /或监管机构允许的用途等（如监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应 符合监管机构要求）。

7、发行价格

债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规 定确定。

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8、发行对象及向公司股东配售的安排

债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。

债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例 等）根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。

9、债务融资工具上市

债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况确定。 10、发行债务融资工具的授权事项

为有效协调发行债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权 公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司总裁（按照国家政策法规和公司 制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风 险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构 规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，在股东大会审议通过的框架和原 则下，按照维护公司利益最大化原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融 资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的 决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行债务融资工具的具 体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、 发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发 行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、面值、利率确定和 调整方式、偿付顺序、定价方式、发行安排、（反）担保函/支持函/维好协议及 其他信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款、赎回条款等 特殊条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、债务融资工具上市及上市 场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）、还本付息方式等与债务融 资工具发行有关的全部事宜；并就发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、审 批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与债务融资工 具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、 （反）担保协议/支持函/维好协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的 协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上 市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息

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披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与债务融资工具发行 相关的所有公告、通函等）；

（3）决定和办理债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括 但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债务融资工具发行、上市及 本公司及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关 申报文件及其他法律文件；

（4）除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事 项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与债务融资工具发行 有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行 的全部或部分工作；

（5）办理与债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。 11、决议有效期

本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月。

如果董事会及/或其授权主体已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发 行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案 或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内 完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• (八) 审议通过《关于修订<第一创业证券股份有限公司会计师事务所选聘

制度>的议案》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

第一创业证券股份有限公司会计师事务所选聘制度及修订对照表与本决议 同日公告。

• (九) 审议通过《关于续聘公司2021 年度会计师事务所的议案》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• 《关于续聘2021 年度会计师事务所的公告》与本决议同日公告。

• (十) 审议通过《关于审议2020 年度公司董事薪酬总额的议案》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

二、董事会审议通过以下议案：

• (一) 审议通过《公司2020 年度经营报告》

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表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• (二) 审议通过《公司2020 年度合规报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• (三) 审议通过《公司2020 年度风险管理报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• (四) 审议通过《公司2020 年度净资本等风险控制指标情况报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• (五) 审议通过《公司2020 年度内部控制评价报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• 《2020 年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

• (六) 审议通过《公司2020 年度社会责任及ESG 履行情况报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• 《2020 年度社会责任及ESG 履行情况报告》与本决议同日公告。

• (七) 审议通过《公司2020 年度投资者保护工作报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• 《2020 年度投资者保护工作报告》与本决议同日公告。

• (八) 审议通过《公司2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• 《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》与本决议同日公告。

• (九) 审议通过《公司2020 年度信息技术管理专项报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• (十) 审议通过《关于补选公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议

案》

董事会同意补选独立董事龙翼飞先生为第三届董事会薪酬与考核委员会委

员。

补选后的薪酬与考核委员会组成人员为独立董事刘斌、董事蔡启孝、独立董 事龙翼飞，其中刘斌为主任委员。

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

• (十一) 审议通过《关于公司高级管理人员2020 年度绩效薪酬的议案》

• 表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

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(十二) 审议通过《公司合规负责人2020 年度考核报告》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

(十三) 审议通过《关于向股东大会提交<关于2020 年度公司高级管理人

员履行职责及薪酬情况的说明>的议案》

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

股东大会尚需听取《关于2020 年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况 的说明》。

(十四) 审议通过《关于续聘公司总裁的议案》

同意继续聘任王芳女士为公司总裁，任期三年，任期自本次董事会审议通过 之日起计算。

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

《关于续聘公司总裁的公告》与本决议同日公告。

(十五) 审议通过《关于续聘公司副总裁、财务总监、合规总监、首席风 险官和首席信息官的议案》

1、同意继续聘任马东军先生、邱巍先生、朱剑锋先生和尹占华先生为公司 副总裁，任期三年，任期自本次董事会审议通过之日起计算。

刘红霞女士自本次董事会之日起不再担任公司副总裁。

2、同意继续聘任马东军先生为公司财务总监，任期三年，任期自本次董事 会审议通过之日起计算；

3、同意继续聘任卢国聪先生为公司合规总监，任期三年，任期自本次董事 会审议通过之日起计算。

4、同意继续聘任王国峰先生为公司首席风险官，任期三年，任期自本次董 事会审议通过之日起计算。

5、同意继续聘任何江先生为公司首席信息官，任期三年，任期自本次董事 会审议通过之日起计算。

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

《关于续聘公司副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官和首席信息官的 公告》与本决议同日公告。

(十六) 审议通过《关于续聘公司证券事务代表的议案》

同意继续聘任彭文熙女士担任公司证券事务代表，任期三年，任期自本次董

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事会审议通过之日起计算。

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

《关于续聘公司证券事务代表的公告》与本决议同日公告。

(十七) 审议通过《关于召开2020 年度股东大会的议案》

本次董事会审议通过的《公司2020 年度财务决算报告》、《关于公司2020 年度利润分配方案的议案》、《公司2020 年度董事会工作报告》、《公司2020 年年 度报告及其摘要》、《关于公司2020 年度关联交易执行情况及预计公司2021 年度 日常关联交易的议案》、《关于申请公司2021 年度自营投资限额的议案》、《关于 公司发行债务融资工具一般性授权的议案》、《关于修订<第一创业证券股份有限 公司会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于续聘公司2021 年度会计师事务所的 议案》、《关于审议2020 年度公司董事薪酬总额的议案》共10 项议案尚需提交公 司股东大会审议。

同时，股东大会还需听取公司独立董事分别提交的《2020 年度独立董事述 职报告》，以及《关于2020 年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明》 等非表决事项。

根据《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意授权公司 董事长择机确定公司2020 年度股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安 排向公司股东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。

备查文件 ：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十次 会议决议。

特此公告

第一创业证券股份有限公司董事会 二〇二一年三月三十日

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