First Capital Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

独立董事2018年度工作报告

2018 年,根据《公司法》、《第一创业证券股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")以及《第一创业证券股份有限公司独 立董事工作制度》,参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,作为第一 创业证券股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们本着 客观、公正、独立的原则,积极出席公司董事会及专门委员会会议, 仔细审议董事会各项议案,并按规定对公司相关事项发表了客观、公 正的独立意见。现将 2018 年度独立董事工作报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)报告期内独立董事任职及变动情况

根据《公司章程》的规定,公司董事会由 13 名董事组成,其中 独立董事 5 名。报告期内独立董事基本情况如下表所列:

届次	姓名	性别	职务	履职状态
第二届	刘斌	男	独立董事	届满续任
	龙翼飞	男	独立董事	届满续任
	付磊	男	独立董事	届满离任
	吕随启	男	独立董事	届满离任
	雷宏业	男	独立董事	年月日2018110辞任
第三届	刘斌	男	独立董事	现任
	龙翼飞	男	独立董事	现任
	彭沛然	男	独立董事	现任

罗飞	男	独立董事	现任
梁琪	男	独立董事	现任

2018 年 1 月 10 日,雷宏业先生因个人原因辞去公司第二届董事 会独立董事、董事会审计委员会委员职务。

2018 年 6 月,付磊先生、吕随启先生的独立董事任期满六年,不 再担任公司独立董事。经董事会提名委员会对第三届董事会独立董事 候选人任职资格进行审查,经董事会提名,2018 年 6 月 28 日,公司 2017 年度股东大会选举刘斌先生、龙翼飞先生、彭沛然先生、罗飞先 生、梁琪先生担任公司第三届董事会独立董事。

(二)报告期内独立董事在董事会专门委员会任职及变动情况

2018 年 6 月 29 日,公司召开第三届董事会第一次会议,选举第 三届董事会各专门委员会委员及主任委员。报告期内,独立董事在董 事会专门委员会的任职情况如下表:

专门委员会	第二届董事会独立董事	第三届董事会独立董事
审计委员会	付磊(主任委员)、雷宏业	罗飞(主任委员)、彭沛然
薪酬与考核委员会	刘斌(主任委员)、吕随启	刘斌(主任委员)、梁琪
提名委员会	刘斌(主任委员)、吕随启	龙翼飞(主任委员)、刘斌
投资与发展委员会	刘斌	刘斌、彭沛然
风险管理委员会	(不适用)	梁琪

二、独立董事出席会议情况

报告期内,公司共召开 7 次董事会、2 次股东大会。本着勤勉尽 责的态度,公司独立董事积极出席有关会议,在会议中认真审议各项 议题,积极讨论,对公司有关事项进行充分了解后,提出合理化建议,

充分发表各自专业、独立的意见,严谨地行使表决权。报告期内,独 立董事出席董事会、股东大会的具体情况如下:

		出席董事会情况
姓名	职务	应当出席次数	现场出席次数	电话方式出席次数	通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参会	出席股东大会次数
刘斌	独立董事	7	6	0	1	0	0	否	2
龙翼飞	独立董事	7	4	1	1	1	0	否	0
彭沛然	独立董事	4	2	2	0	0	0	否	1
罗飞	独立董事	4	2	2	0	0	0	否	1
梁琪	独立董事	4	3	1	0	0	0	否	0
付磊	原独立董事	3	2	0	1	0	0	否	1
吕随启	原独立董事	3	2	0	1	0	0	否	1
雷宏业	原独立董事	0	0	0	0	0	0	否	0

报告期内,董事会各专门委员依法合规履行职责,分别对涉及专 门委员会职责的重大事项进行了认真的研讨审议,为董事会高效、科 学决策发挥重要作用。期间共召开了 2 次投资与发展委员会,6 次审 计委员会,2 次风险管理委员会,4 次薪酬与考核委员会,3 次提名委 员会的会议。报告期内,独立董事出席各专门委员会的具体情况如下:

	投资与发展委员会	审计委员会	风险管理委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会
刘斌	2/2	-	-	4/4	3/3
龙翼飞	-	-	-	-	2/2
彭沛然	0/0	4/4	-	-	-
罗飞	-	4/4	-	-	-
梁琪	-	-	1/1	2/2	-
付磊(原独立董事)	-	2/2	-	-	-

独立董事 2018 年度工作报告

吕随启	-	-	-	2/2	1/1
(原独立董事)
雷宏业
(原独立董事)	-	0/0	-	-	-

注:会议出席情况为"亲自出席次数/应出席会议次数"。

三、独立董事年度履职情况

报告期内,公司独立董事严格按照公司董事会及专门委员会议事 规则履行职责,认真审阅提交董事会的议案,忠实履行专门委员会委 员职责,利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权,在工作 中保持了充分的独立性,发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。

(一)独立董事重点关注事项情况

报告期内,公司独立董事本着实事求是的原则以及对公司和全体 股东负责的态度,基于独立判断的立场,按照法定程序就有关事项出 具事前认可意见、独立意见。所有发表的独立意见均已进行公开披露, 具体如下:

1、关于公司续聘 2018 年度会计师事务所的事项的事前认可意见 及独立意见。

2、关于公司 2017 年度关联交易执行情况及预计公司 2018 年度 日常关联交易的事前认可意见及独立意见。

3、关于《公司 2017 年度利润分配方案》的独立意见。

4、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见。

5、关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬发放相关事宜的 独立意见。

6、关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况的独立意见。

7、关于董事会换届选举事项的独立意见。

8、关于选举公司董事长的独立意见。

9、关于聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、首席 风险官的独立意见。

10、关于 2018 年 1 至 6 月份公司控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况的独立意见。

11、关于《公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况专项报 告》的独立意见。

12、关于聘任公司合规总监的独立意见。

13、关于聘任公司副总裁的独立意见。

(二)年度审计工作沟通情况

2018 年度,公司根据证监会和深交所有关上市公司监管要求,严 格按照《独立董事年报工作规程》开展审计相关工作。在公司 2017 年度、2018 年度财务报告审计过程中,公司独立董事保证了足够的时 间和精力完成履职,做到审计前后与会计师的充分沟通,听取会计师 对财务报告审计工作汇报;通过电话会议、审阅资料等方式,了解审 计工作进展情况,提出相关建议,确保公司财务报告审计工作的顺利 进行。

(三)培训和学习情况

报告期内,公司独立董事积极学习中国证监会、中国证监会深圳

证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件等,积极参 加相关专业培训。其中,两位独立董事分别参加了深圳证券交易所、 上海证券交易所举办的独立董事培训班(资格培训),一位独立董事 参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训班(后续培训),一位独 立董事参加了中国上市公司协会、深圳证券交易所、上海证券交易所、 资本市场学院联合举办的上市公司审计委员会培训暨提升履职能力 交流班。

(四)维护公司及全体股东合法权益相关工作

报告期内,独立董事对公司日常经营进行持续监督,谨慎、忠实、 勤勉地服务于全体股东,切实维护社会公众股东尤其是中小股东的合 法权益,发挥了独立董事在公司治理中的作用。

1、对公司日常经营管理的监督

报告期内,独立董事积极参加历次董事会会议及专门委员会会议, 及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息;独立董事通过电 子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系,形成了有效的沟通机 制,及时掌握公司经营管理、合规管理及风险控制等工作情况;独立 董事通过审阅定期报告、月度财务报告、公司信息披露文件等资料, 了解公司经营状况,并持续关注媒体、网络关于公司的报道,掌握公 司动态。

此外,公司独立董事多次对公司开展实地走访与调研工作,深入 到公司总部、北京办事处等地办公现场,了解公司的经营现状与发展

6

动态,掌握公司合规管理与风险控制工作的部署与执行情况;公司独 立董事还通过实地调研、听取汇报等方式,了解公司业务经营状况、 内部控制制度建设及执行情况,对公司日常经营进行有效监督和检查。

2、监督公司信息披露情况

报告期内,公司独立董事积极协助并跟踪监督公司的信息披露工 作,严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》,及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定,对公司 2018 年度信息披露工作进行监督。确保公司披露的各项信息真实、 准确、及时、完整地反映公司的经营状况,保障投资者的知情权得到 充分实现。

3、现金分红及其他投资者回报情况

公司于 2018 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二十五次会议、 于 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年度股东大会,审议通过了《关于 公司 2017 年度利润分配方案的议案》:以总股本 3,502,400,000 股为 基数,每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),共计分配现金红利 70,048,000 元,不送红股,不以资本公积金转增股本。独立董事审议 并出具了《关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见》,认为公司 2017 年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于 上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》、《第一创业证券股份 有限公司未来分红回报规划》的规定,符合公司目前的经营状况,有 利于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

7

四、其他事项

报告期内,公司独立董事没有单独提议召开董事会会议,没有提 议聘任或解聘会计师事务所的情况,也没有独立聘请外部审计机构和 咨询机构。

独立董事:刘斌、龙翼飞、彭沛然、罗飞、梁琪 离任独立董事:付磊、吕随启

二〇一九年三月三十日