First Capital Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 10, 2019

招商证券股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票

之保荐总结报告书

招商证券股份有限公司和第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下合称 "保荐机构")作为第一创业证券股份有限公司(以下简称"第一创业"、"公司"或 "发行人")首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,持续督导期间为 2016 年 5 月 11 日至 2018 年 12 月 31 日。

第一创业已于 2019 年 3 月 30 日公告 2018 年年度报告,保荐机构现根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相 关规定,出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1.保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2.本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3.本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	招商证券股份有限公司
注册地址	深圳市福田区福田街道福华一路号111
主要办公地址	深圳市福田区福田街道福华一路号111
法定代表人	霍达

联系人	王玉亭、温立华
联系电话	0755-82943666
情况	内容
保荐机构名称	第一创业证券承销保荐有限责任公司
注册地址	北京市西城区武定侯街号卓著中心层610
主要办公地址	北京市西城区武定侯街号卓著中心层610
法定代表人	王芳
联系人	王勇、刘宁斌
联系电话	010-63212099

三、发行人基本情况

(一)概况

情况	内容
发行人名称	第一创业证券股份有限公司
证券代码	002797
注册资本	元3,502,400,000.00
注册地址	深圳市福田区福华一路号投行大厦楼11520
主要办公地址	深圳市福田区福华一路号投行大厦楼11516-20
法定代表人	刘学民
实际控制人	-
联系人	马东军
联系电话	0755-23838868
本次证券发行类型	首次公开发行股股票A
本次证券发行时间	年月日2016429
本次证券上市时间	年月日2016511
本次证券上市地点	深圳证券交易所

(二)主要业务

第一创业及其子公司主要从事向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服 务,并从事相关金融产品的自营投资与交易业务。母公司的业务范围涵盖证券经 纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股 票、中小企业私募债券以外的公司债券)承销;证券自营;证券资产管理;融资 融券;证券投资基金代销;代销金融产品等。公司还通过全资子公司第一创业证 券承销保荐有限责任公司从事投资银行业务,通过全资子公司第一创业期货有限 责任公司从事期货业务,通过全资子公司第一创业投资管理有限公司、深圳第一 创业创新资本管理有限公司从事私募股权基金管理和另类投资业务,通过控股子 公司创金合信基金管理有限公司开展基金管理业务。

(三)主要财务数据

简要合并资产负债表

单位:元

项目	年末2018	年末2017	年末2016
资产总额	33,564,250,086.69	33,119,734,537.21	31,700,304,287.20
负债总额	24,400,225,811.02	23,929,830,176.42	22,579,749,827.53
所有者权益	9,164,024,275.67	9,189,904,360.79	9,120,554,459.67

简要合并利润表

单位:元

项目	年度2018	年度2017	年度2016
营业收入	1,769,901,855.14	1,953,590,227.48	2,031,080,393.38
营业利润	88,099,040.80	527,852,203.70	761,119,638.64
利润总额	103,995,738.30	533,195,757.94	772,656,613.32
归属于母公司所有者的净利润	124,354,814.46	422,851,118.39	561,781,266.87

简要合并现金流量表

			单位:元
项目	年度2018	年度2017	年度2016
经营活动产生的现金流量净额	-832,723,459.99	458,169,527.85	-6,857,913,199.03
投资活动产生的现金流量净额	-546,443,478.17	-275,489,956.94	-635,608,236.18
筹资活动产生的现金流量净额	-19,496,226.22	-811,248,252.96	5,001,086,914.76

现金及现金等价物净
增加额	-1,397,605,619.71	-630,129,509.16	-2,491,008,476.27

四、保荐工作概述

(一)尽职推荐工作

保荐机构按照有关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的相关行业 规范,诚实守信、勤勉尽责的对发行人及其主要股东进行尽职调查,组织编制申 请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发 行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复;按照交易所上市规则的要求 向深交所提交推荐股票上市的相关文件,并报中国证监会备案。

(二)持续督导阶段

本持续督导期内,保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关规定,在发行人首次 公开发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务,具体包括:

1、制定持续督导工作计划;

2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度;

3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查,督导发行人 有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,事前 审阅重要关联交易的相关文件;

5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定, 严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务;

6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度;

7、督导发行人募集资金使用并出具核查意见;

8、列席发行人董事会及股东大会,核查相关会议记录及决议;

9、结合中国证监会、深圳证券交易所的最新规则等,对发行人相关人员进 行培训;

10、督导发行人及时履行信息披露义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、 深圳证券交易所等提交的其他文件;

11、根据相关公开承诺及约定,督促发行人履行相关承诺,未发现发行人有 违背承诺的情况;

12、对发行人督导期内各年度报告进行了审阅,未发现其存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况;

13、定期对发行人进行现场检查,与发行人相关工作人员进行访谈,及时向 深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告。

五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构 过程中发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1.保荐代表人变更及理由	年月,第一创业证券承销保荐有限责任公司原20171保荐代表人熊顺祥先生因工作调动,不再负责发行人首次公开发行股票的持续督导工作。第一创业证券承销保荐有限责任公司指派刘宁斌先生接替熊顺祥先生担任发行人首次公开发行股票持续督导保荐代表人,继续履行相关职责。
2.三分之一以上董事发生变动、总裁发生变动	由于发行人第二届董事会任期届满,进行换届选举,钱龙海先生不再担任公司董事、总裁,萧进华先生不再担任公司董事、副总裁、董事会秘书,臧晓松先生、谢德春先生不再担任公司非独立董事,吕随启先生、付磊先生不再担任公司独立董事。由于公司第二届监事会任期届满,进行换届选举,周兰女士不再担任公司监事会主席,郭珈均先生不再担任公司监事。年月日,经第一创业年度股东大会审20186282017议,新当选的董事、监事情况如下:王芳女士、张轶伟先生、杨维彬先生、林伟先生当选公

	司非独立董事,罗飞先生、彭沛然先生、梁琪先生当选公司
	独立董事;钱龙海先生、王佳女士当选公司监事。
	经公司第三届董事会第一次会议审议通过,选举刘学民
	先生为公司董事长;聘任王芳女士为公司总裁。
	经公司第三届监事会第一次会议审议通过,选举钱龙海
	先生为公司监事会主席。
	综上,发行人三分之一以上董事发生变动、总裁发生变
	动,该变动不会对公司的日常管理、生产经营及偿债能力产
	生影响,不会对公司董事会、监事会决议有效性产生影响。
	持续督导期内,发行人历年的利润分配如下:
	一、2016年利润分配方案:以现有总股本2,189,000,000
	股为基数,向全体股东每股派发现金红利元(含税),100.4
	不送红股,以资本公积金向全体股东每股转增股;106
3、利润分配情况	二、2017年分配方案:以公司现有总股本3,502,400,000
	股为基数,向全体股东每股派发现金红利元(含税);100.20
	三 、年 分 配 方 案 :发 行 人以 现 有 总 股 本2018
	股为基数,向全体股东每股派发现金红3,502,400,000.0010
	元(含税)注1。利0.10

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

(一)尽职推荐阶段

第一创业能够积极配合保荐机构开展尽职调查与首次公开发行股票推荐工 作,及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料,并保证所提供材料 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,为本次首次公开 发行股票推荐工作提供了必要的条件和便利。

(二)持续督导阶段

第一创业能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作,及时、准 确的进行信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构,并根据保荐机构要求及时 提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

第一创业聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见,并就首 次公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见,积极配合保荐

1 公司 2018 年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

机构开展核查与协调工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

第一创业已建立健全较为完善的信息披露管理制度,在持续督导期内,第一 创业信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定, 确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,符合深圳证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

第一创业募集资金使用与存放严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 等有关法规的规定,对募集资金进行专户存储和专项使用,严格履行有关审议程 序,并真实、准确、完整的履行了信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情 形。

十、尚未完结的保荐事项

无。

十一、其他申报事项

无。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公 司关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书》之签章 页)

保荐代表人:

王玉亭 温立华

法定代表人:

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责 任公司关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书》之 签章页)

保荐代表人:

王 勇 刘宁斌

法定代表人或授权代表:

王 芳

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日