Firm Capital Property Trust

La présente circulaire d’information de la direction et les documents qui l’accompagnent exigent votre attention immédiate. Si vous avez des doutes sur la suite à donner à ces documents ou sur les sujets dont ils traitent, veuillez consulter un conseiller professionnel.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS

QUI SE TIENDRA LE 6 AOÛT 2019

ET

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

Le 17 juin 2019

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FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS QUI SE TIENDRA LE 6 AOÛT 2019

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’ « assemblée ») des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts de fiducie (les « parts ») de Firm Capital Property Trust (la « Fiducie ») se tiendra au 163 Cartwright Avenue, à Toronto, en Ontario, le mardi 6 août 2019 à 10 h 30 (heure de Toronto) aux fins suivantes :

recevoir et examiner les états financiers de la Fiducie pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018, ainsi que le rapport des auditeurs à l’intention des porteurs de parts s’y rapportant;
élire les fiduciaires de la Fiducie;
nommer l’auditeur de la Fiducie et autoriser les fiduciaires à fixer sa rémunération;
réapprouver le régime d’options d’achat de parts de la Fiducie;
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Le conseil des fiduciaires de la Fiducie (le « conseil ») a fixé la date de clôture des registres pour dresser la liste des porteurs de parts de la Fiducie autorisés à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter au lundi 17 juin 2019. En 2018, la Fiducie a réalisé les opérations relatives aux actifs et au capital suivantes :

Le 1[er] février 2018, la Fiducie a réalisé un appel public à l’épargne sur le marché à un jour visant 2,1 millions de parts. Les parts offertes ont été émises au prix de 6,25 $ chacune, pour un produit brut revenant à la Fiducie d’environ 13,1 millions de dollars;
Le 1[er] février 2018, la Fiducie a réalisé un placement privé sans courtier dans le cadre duquel 370 000 parts ont été émises au prix de 6,25 $ chacune, pour un produit brut d’environ 2,3 millions de dollars;
Le 27 juillet 2018, la Fiducie a annoncé qu’elle avait procédé à la clôture de la tranche finale de son placement privé sans courtier. Le 30 mai 2018, la Fiducie a émis 1 140 040 parts au prix de 6,25 $ chacune, pour un produit brut d’environ 7,1 millions de dollars pour la première tranche, et le 27 juillet 2018, elle a réalisé un placement de 296 800 parts, pour un produit brut d’environ 1,9 million de dollars, ce qui représente un placement combiné de 1 436 840 parts et un produit brut d’environ 9,0 millions de dollars pour les deux tranches;
Le 1[er] août 2018, les porteurs de parts ont approuvé une modification de la déclaration de fiducie de la Fiducie afin de modifier à la hausse le nombre maximal de fiduciaires, pour le faire passer de neuf à onze;
Le 15 octobre 2018, la Fiducie a réalisé l’achat d’une participation de 50 % dans un immeuble industriel à locataire unique d’une superficie de 159 164 pieds carrés situé à Montréal, au Québec. Le prix d’acquisition de l’immeuble s’établit à environ 11,0 millions de dollars, compte non tenu des frais de l’opération. L’immeuble fera partie du portefeuille montréalais actuel, et tous les investisseurs actuels participeront en fonction de leur quote-part respective. L’immeuble est situé dans le marché industriel de Mont-Royal et est loué en totalité à Le Château inc. jusqu’au 30 avril 2026.

Seuls les porteurs de parts inscrits de la Fiducie le lundi 17 juin 2019 sont autorisés à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, à y assister et à y voter. Le présent avis de convocation à l’assemblée (l’« avis ») est accompagné de la circulaire d’information de la direction de la Fiducie (la « circulaire ») et d’un formulaire de

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procuration. La circulaire qui accompagne le présent avis et en fait partie intégrante présente des détails sur les questions à l’ordre du jour de l’assemblée susmentionnées. Le présent avis et la circulaire qui l’accompagne ont été envoyés à tous les fiduciaires de la Fiducie, à tous les porteurs de parts de la Fiducie autorisés à recevoir l’avis de convocation et à l’auditeur de la Fiducie.

Les porteurs de parts inscrits qui ne peuvent assister en personne à l’assemblée sont priés de remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le faire parvenir à la Fiducie, a/s Compagnie Trust TSX, 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, au plus tard à 10 h 30 (heure de Toronto) le vendredi 2 août 2019 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au plus tard 48 heures avant le début de l’assemblée de reprise. Les porteurs de parts non inscrits doivent remplir et retourner le formulaire d’instructions de vote ou tout autre formulaire d’autorisation qui leur a été remis conformément aux directives fournies dans ces documents, à défaut de quoi ils pourraient ne pas être en mesure de voter à l’assemblée.

La circulaire fournit d’autres renseignements sur les questions qui seront traitées à l’assemblée et doit être lue attentivement par les porteurs de parts. Toute assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report sera tenue à l’heure et à l’endroit indiqués par la Fiducie avant l’assemblée ou par le président de l’assemblée.

FAIT à Toronto le lundi 17 juin 2019.

PAR ORDRE DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

« Robert McKee » Chef de la direction

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FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

L’ASSEMBLÉE

Date, heure et lieu de l’assemblée annuelle et extraordinaire

L’assemblée annuelle et extraordinaire (l’ « assemblée ») des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts de fiducie (les « parts ») de Firm Capital Property Trust (la « Fiducie ») se tiendra au 163 Cartwright Avenue, à Toronto, en Ontario, le mardi 6 août 2019 à 10 h 30 (heure de Toronto).

Date de clôture des registres

La date de référence à laquelle les actionnaires doivent être inscrits pour être autorisés à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée est fixée au lundi 17 juin 2019. Les porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux à cette date seront autorisés à assister et à voter à l’assemblée, ou à tout report ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, de la façon et sous réserve de la procédure décrite dans la présente circulaire d’information de la direction (la « circulaire »).

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction de la Fiducie et pour son compte, de procurations en vue de leur utilisation à l’assemblée qui se tiendra à la date, au lieu et aux fins indiqués dans l’avis de convocation ci-joint (l’« avis ») et à tout report ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement aux fins indiquées dans l’avis. On prévoit que les procurations seront sollicitées surtout par la poste, mais elles pourraient également l’être par des employés de la Fiducie au téléphone ou par d’autres modes de communication personnelle. La Fiducie prendra en charge les frais de sollicitation. Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans les présentes sont donnés en date du 17 juin 2019

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Vous trouverez ci-joint un formulaire de procuration que nous vous invitons à remplir et à poster dans l’enveloppe fournie à cette fin si vous n’avez pas l’intention d’assister à l’assemblée. La procuration doit être signée par un porteur de parts ou par son mandataire dûment autorisé par écrit. Les procurations qui seront utilisées à l’assemblée doivent être remises à l’agent des transferts de la Fiducie, à savoir Compagnie Trust TSX (« Fiducie TSX »), à l’adresse 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, télécopieur : 416-595-9593, aux soins de Proxy Department, ou encore au président et chef de la direction de la Fiducie, à son bureau situé au 163 Cartwright Avenue, à Toronto, en Ontario, au plus tard à 10 h 30 (heure de Toronto) le deuxième jour ouvrable précédant la date de l’assemblée ou de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des fiduciaires membres de la direction ou des membres de la direction de la Fiducie.

LE PORTEUR DE PARTS INSCRIT A LE DROIT DE NOMMER POUR ASSISTER À L’ASSEMBLÉE ET L’Y REPRÉSENTER UNE AUTRE PERSONNE PHYSIQUE OU MORALE (QUI N’EST PAS TENUE D’ÊTRE UN PORTEUR DE PARTS) QUE CELLES QUI SONT INDIQUÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT. POUR EXERCER CE DROIT, IL DOIT BIFFER LE NOM DE CES PERSONNES ET INDIQUER DANS L’ESPACE PRÉVU À CETTE FIN LE NOM DE LA PERSONNE PHYSIQUE OU MORALE VOULUE OU IL PEUT REMPLIR UN AUTRE FORMULAIRE DE PROCURATION APPROPRIÉ ET, DANS LES DEUX CAS, IL DOIT REMETTRE LE FORMULAIRE DE PROCURATION REMPLI ET SIGNÉ À LA FIDUCIE A/S DE COMPAGNIE TRUST TSX, 100 ADELAIDE STREET WEST, BUREAU 301, TORONTO (ONTARIO) M5H 4H1 AU PLUS TARD À 10 H 30 (HEURE DE TORONTO) LE 2 AOÛT 2019.

Si vous donnez une procuration par suite de la présente sollicitation, vous pouvez la révoquer relativement à toute question sur laquelle il n’y a pas eu de scrutin (i) au moyen d’un instrument écrit signé par vous ou votre mandataire autorisé par écrit, instrument qui doit être remis a) au siège de la Fiducie au plus tard le deuxième jour ouvrable avant l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, à laquelle la procuration sera utilisée, ou b) au président de l’assemblée le jour de l’assemblée (avant son ouverture), ou à tout report ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement; ou (ii) de toute autre façon permise par la loi.

Si vos parts sont détenues au nom d’un prête-nom (comme une banque, une société de fiducie ou un courtier en valeurs), celui-ci vous demandera des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés aux parts, instructions que vous devrez communiquer selon la procédure imposée par le prête-nom.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux parts représentées par toute procuration reçue par la direction ou s’abstiendront de voter conformément aux instructions du porteur de parts qui les aura nommées. Si le porteur de parts précise un choix à l’égard d’une question qui fera l’objet d’un scrutin, les droits de vote rattachés aux parts représentées par la procuration du porteur de parts seront exercés conformément à son choix. En l’absence d’instructions contraires, les droits de vote rattachés aux parts représentées par les procurations reçues par la direction seront exercés « en faveur » (i) de l’élection des fiduciaires indiqués dans la présente circulaire; (ii) de la nomination de l’auditeur de la Fiducie, dont la rémunération sera fixée par les fiduciaires; et (iii) de la réapprobation du régime d’options d’achat de parts de la Fiducie.

Le formulaire de procuration ci-joint accorde un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées en ce qui concerne les questions qui ne sont pas expressément mentionnées dans l’avis, mais qui pourraient être dûment présentées à l’assemblée, ou à tout report ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, et en ce qui concerne toute modification des questions indiquées dans l’avis. À la date des présentes, la direction n’a pas connaissance de modifications ou d’autres questions de ce type qui seront présentées à l’assemblée, à l’exception de celles qui sont mentionnées dans l’avis et des questions courantes inhérentes au déroulement de l’assemblée. Si d’autres questions sont dûment présentées à l’assemblée, les personnes nommées comme fondés de pouvoir voteront selon leur bon jugement.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES PORTEURS DE PARTS VÉRITABLES

Les renseignements qui figurent dans la présente rubrique revêtent une importance considérable pour les porteurs de parts qui ne détiennent pas leurs parts en leur propre nom. Seuls les porteurs de parts inscrits ou leurs fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l’assemblée. Toutefois, dans de nombreux cas, les parts dont une personne est propriétaire véritable (un « porteur de parts non inscrit ») sont inscrites (i) soit au n om d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur de parts non inscrit traite pour ses parts (ii) soit au nom d’un dépositaire (un « dépositaire ») dont l’intermédiaire est un adhérent, par exemple La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée. Les intermédiaires comprennent notamment des banques, des sociétés de fiducie, des courtiers en valeurs, des fiduciaires ou des administrateurs de REER, de FERR, de REEE autogérés et de régimes comparables.

Conformément aux exigences du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti , la Fiducie distribue des exemplaires de l’avis de convocation, de la circulaire et du formulaire de procuration (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée ») auprès des dépositaires et des intermédiaires pour qu’ils les remettent aux porteurs de parts non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de faire parvenir les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs de parts non inscrits, à moins que ceux-ci renoncent à leur droit de les recevoir. La Fiducie enverra les documents relatifs à l’assemblée par les procédures de notification et d’accès. Ces documents destinés aux porteurs de titres sont envoyés aux propriétaires des titres inscrits et aux propriétaires de titres non inscrits. Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que la Fiducie ou son représentant vous a envoyé ces documents directement, elle a obtenu vos nom et adresse ainsi que les renseignements sur les titres dont vous avez la propriété conformément aux exigences des organismes de réglementation compétents auprès de l’intermédiaire qui détient vos titres en votre nom. En choisissant de vous faire parvenir directement ces documents, la Fiducie (et non l’intermédiaire qui détient les titres en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre les documents; et (ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez faire parvenir vos instructions de vote de la façon indiquée dans la demande d’instructions de vote.

Les intermédiaires font souvent appel à des entreprises de services pour faire parvenir les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs de parts non inscrits. En règle générale, les porteurs de parts non inscrits qui n’ont pas renoncé au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée recevront (i) soit un formulaire de procuration déjà signé par l’intermédiaire, sur lequel est indiqué le nombre de parts dont le porteur de parts non inscrit est le propriétaire véritable et dont les autres sections doivent être remplies, (ii) soit, dans la plupart des cas, un formulaire d’instructions de vote non signé qui doit être dûment rempli et signé par le porteur de parts non inscrit et retourné à l’intermédiaire ou au dépositaire.

Dans le premier cas, le porteur de parts non inscrit qui veut soumettre une procuration devrait dûment remplir le formulaire de procuration et le remettre à Fiducie TSX à l’adresse indiquée dans l’avis. Dans le deuxième cas, le porteur de parts non inscrit recevra habituellement une page d’instructions assortie d’une étiquette amovible sur laquelle figure un code à barres et d’autres renseignements. Pour que le formulaire d’instructions de vote constitue un formulaire d’autorisation de procuration, le porteur de parts non inscrit doit décoller l’étiquette d’instructions et l’apposer sur le formulaire, puis remplir le formulaire, le signer et le soumettre à l’intermédiaire ou au dépositaire conformément à leurs instructions respectives.

Ces procédures ont pour but de permettre aux porteurs de parts non inscrits de donner des instructions à l’égard des droits de vote rattachés aux parts dont ils sont les propriétaires véritables. Si un porteur de parts non inscrit souhaite assister en personne à l’assemblée ou à toute assemblée de reprise en cas d’ajournement et y voter (ou s’il souhaite qu’une autre personne physique ou morale y assiste et y vote pour son compte), il doit biffer le nom des personnes désignées dans le formulaire de procuration pour plutôt inscrire son nom ou le nom de l’autre personne dans l’espace prévu à cette fin ou, dans le cas d’un formulaire d’autorisation de procuration, suivre les directives indiquées dans le formulaire. Dans les deux cas, les porteurs de parts non inscrits doivent suivre attentivement les instructions de leur intermédiaire ou du dépositaire, notamment pour ce qui est de savoir quand et où la procuration ou le formulaire d’autorisation de procuration doit être remis et peut être révoqué.

La Fiducie prendra en charge les frais liés à la livraison des documents relatifs à l’assemblée par les intermédiaires aux porteurs de parts non inscrits qui ont refusé que leurs renseignements soient communiqués à la Fiducie.

CAPITAL AUTORISÉ, TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

Le capital autorisé de la Fiducie est composé d’un nombre illimité de parts. Au 17 juin 2019, 26 252 122 parts étaient émises et en circulation.

Pour chaque part immatriculée à leur nom à la fermeture des bureaux le 17 juin 2019, les porteurs de parts ont le droit d’exprimer une voix relativement à chaque question soumise au vote à l’assemblée même s’ils cèdent leurs parts après cette date.

À la connaissance des fiduciaires et des dirigeants de la Fiducie, selon des recherches effectuées dans les registres publics le 17 juin 2019, aucune personne n’est propriétaire véritable d’un nombre de parts qui donne droit à plus de 10 % des droits de vote rattachés aux parts de la Fiducie en circulation ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de ces parts.

QUORUM

Le quorum de l’assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, est constitué d’au moins deux personnes présentes, qui sont des porteurs de parts ou des fondés de pouvoir représentant des porteurs de parts et qui détiennent ou représentent par procuration collectivement au moins 5 % du nombre total des parts en circulation.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Élection des fiduciaires

La déclaration de fiducie de la Fiducie prévoit que le conseil sera composé de trois à onze fiduciaires et que le nombre de fiduciaires sera fixé de temps à autre par les porteurs de parts ou par les fiduciaires. La Fiducie compte actuellement onze fiduciaires. MM. Eli Dadouch, Jonathan Mair, Robert McKee et Sandy Poklar et M[me] Victoria Granovski ne sont pas des fiduciaires indépendants de la Fiducie (les « fiduciaires non indépendants »). Deux des fiduciaires non indépendants, à savoir MM. Dadouch et Mair, ont été nommés par Firm Capital Realty Partners Inc. (le « gestionnaire de la Fiducie » ou « FCRPI »). Tous les autres fiduciaires ont été nommés par la direction. Le mandat de tous les fiduciaires élus par les porteurs de parts viendra à échéance à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des porteurs de parts. Les mandats de tous les fiduciaires actuels expirent à la clôture de l’assemblée.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint qui sera utilisé à l’assemblée ont l’intention (si cette autorisation n’est pas retirée) de voter en faveur de l’élection de MM. Geoffrey Bledin, Eli Dadouch, Stanley Goldfarb, Jonathan Mair, Robert McKee, Sandy Poklar, Lawrence Shulman, Howard Smuschkowitz, Manfred Walt et Jeffrey Goldfarb et de M[me] Victoria Granovski (collectivement, les « candidats aux postes de fiduciaire »), à titre de fiduciaires, pour un mandat qui prendra fin à la clôture de l’assemblée annuelle des porteurs de parts de 2019 ou à l’élection ou à la nomination de leurs remplaçants. La direction ne prévoit pas que l’un des candidats à un poste de fiduciaire ne pourra pas exercer les fonctions de fiduciaire mais, si tel est le cas pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur d’un autre candidat que la direction recommandera, à moins que le porteur de parts précise dans le formulaire de procuration qu’il s’abstient de voter relativement à l’élection des fiduciaires.

Le tableau suivant indique les candidats aux postes de fiduciaire proposés par la direction et par le gestionnaire de la Fiducie, les fonctions qu’ils exercent actuellement au sein de la Fiducie, leur occupation ou leur emploi principal, l’année au cours de laquelle ils sont devenus fiduciaires de la Fiducie et le nombre approximatif de parts dont ils ont la propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise à la date de la présente circulaire.

Nom et municipalité de résidence Geoffrey Bledin1)2) Antigua, Antilles	Poste Fiduciaire indépendant	Occupation principale au cours des cinq dernières années Administrateur de sociétés, Firm Capital American Realty Partners Corp. Administrateur indépendant, Firm Capital Mortgage Investment Corporation.	Première année à titre de fiduciaire ou de dirigeant 2012	Nombre de parts détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé4)
				221 125

Nom et municipalité de résidence Eli Dadouch Toronto (Ontario) Canada Stanley Goldfarb FCPA, FCA1)2)3) Toronto (Ontario) Canada Jonathan Mair Vaughan (Ontario) Canada Robert McKee Toronto (Ontario) Canada	Poste Vice-président du conseil, cochef des investissements et fiduciaire Président du conseil des fiduciaires Cochef des investissements et fiduciaire Chef de la direction et fiduciaire	Occupation principale au cours des cinq dernières années Président et chef de la direction de Firm Capital Corporation. Président et chef de la direction de FCRPI et de FCPMC. Président, chef de la direction et administrateur de Firm Capital Mortgage Investment Corporation. Vice-président du conseil, Firm Capital American Realty Partners Corp. Chef de la direction de Goldfarb Management Services Limited (société de gestion de placements fermée). Président du conseil de Firm Capital Mortgage Investment Corporation. Président et administrateur de Consolidated HCI Holdings Corporation. Vice-président, Prêts hypothécaires de Firm Capital Corporation. Administrateur, premier vice-président et chef des finances de Firm Capital Mortgage Investment Corporation. Directeur général, FCRPI et fiduciaire de True North Apartment Real Estate Investment Trust.	Première année à titre de fiduciaire ou de dirigeant 2012 2012 2012 2012	Nombre de parts détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé4)
				532 884 191 125 115 625 118 500

Nom et municipalité de résidence Sandy Poklar Toronto (Ontario) Canada Lawrence Shulman1)2) Toronto (Ontario) Canada Howard Smuschkowitz2) Toronto (Ontario) Canada Manfred Walt2) Toronto (Ontario) Canada Victoria Granovski Toronto (Ontario) Canada Jeffrey Goldfarb2) Toronto (Ontario) Canada	Poste Chef des finances et fiduciaire Fiduciaire indépendant Fiduciaire indépendant Fiduciaire indépendant Fiduciaire Fiduciaire indépendant	Occupation principale au cours des cinq dernières années Chef de l’exploitation et directeur général, Marchés des capitaux et Développement stratégique de Firm Capital Corporation. Vice-président, Services bancaires d’investissement de Marchés financiers Macquarie Canada Ltée. Fiduciaire de Fiducie de placement immobilier commercial True North. Chef des finances et administrateur, Firm Capital American Realty Partners Corp. Gestionnaire de placements, conseiller financier. Administrateur indépendant, Firm Capital Mortgage Investment Corporation. Administrateur de sociétés, Firm Capital American Realty Partners Corp. Chef de la direction, Walt & Co. Inc. Fiduciaire, Killam Apartment REIT. Première vice-présidente, Crédit et marché des capitaux, Firm Capital Corporation. Chef de la direction, Martley Holdings Inc.	Première année à titre de fiduciaire ou de dirigeant 2012 2012 2012 2012 2018 2018	Nombre de parts détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé4)
				77 230 75 000 246 125 165 911 5 000 16 481

Notes :

1) Membre du comité d’audit.
2) Fiduciaire indépendant.
3) Président du comité d’audit.
4) Chacun des fiduciaires a fourni les renseignements sur les parts dont il a la propriété véritable, directe ou indirecte, ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise.
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À la date de la présente circulaire, aucun candidat au poste de fiduciaire n’est, ni n’a été au cours des dix années précédentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris la Fiducie) qui :

a) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui interdisait à la société en cause de se prévaloir d’une dispense prévue par les lois sur les valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs (collectivement, une « ordonnance ») et qui a été prononcée pendant que le candidat au poste de fiduciaire exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
b) a fait l’objet d’une ordonnance qui a été prononcée après que le candidat au poste de fiduciaire a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui découlait d’une situation survenue alors que cette personne exerçait de telles fonctions.

À la date de la présente circulaire, aucun candidat au poste de fiduciaire :

a) n’est, ou n’a été au cours des dix (10) dernières années, administrateur ou haut dirigeant d’une société (y compris la Fiducie) qui, alors que le candidat au poste de fiduciaire exerçait une telle fonction, ou dans l’année où cette personne a cessé d’exercer cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens;
b) n’a, au cours des dix (10) dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens;
c) ne s’est vu imposer : (a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente de règlement avec une telle autorité; ni (b) aucune autre amende ou sanction prononcée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à prendre une décision quant à l’élection des candidats aux postes de fiduciaire.

À MOINS QUE LEUR POUVOIR SOIT RÉVOQUÉ, LES PERSONNES NOMMÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT VOTERONT EN FAVEUR DES CANDIDATS AUX POSTES DE FIDUCIAIRE.

Nomination de l’auditeur

À l’assemblée, les porteurs de parts seront appelés à approuver une résolution reconduisant le mandat de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PWC ») à titre d’auditeur de la Fiducie et à autoriser les fiduciaires de la Fiducie à fixer sa rémunération. PWC est l’auditeur de la Fiducie depuis novembre 2013. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018, PWC a touché des honoraires d’audit et des honoraires pour services-conseils d’environ 52 190 $.

Une résolution ordinaire doit être adoptée à la majorité des voix exprimées à l’assemblée par tous les porteurs de parts qui votent en personne ou par procuration. Les fiduciaires recommandent aux porteurs de parts de voter en faveur de la nomination de PWC.

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À MOINS QUE CE POUVOIR SOIT RÉVOQUÉ, LES PERSONNES NOMMÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT VOTERONT EN FAVEUR DE LA NOMINATION DE PWC À TITRE D’AUDITEUR DE LA FIDUCIE ET AUTORISERONT LES FIDUCIAIRES À FIXER SA RÉMUNÉRATION.

Réapprobation du régime d’options d’achat de parts

À l’assemblée, les porteurs de parts seront appelés à étudier et à approuver une résolution (la « résolution relative au régime d’options d’achat de parts ») visant à réapprouver le régime d’options d’achat de parts de la Fiducie (le « régime d’options d’achat de parts »). Le régime d’options d’achat de parts a auparavant été approuvé par les porteurs de parts à une assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui s’est tenue le 1[er] août 2018. Le régime d’options d’achat de parts a été adopté pour la première fois par la Fiducie le 29 novembre 2012, date de la réalisation du plan d’arrangement entre la Fiducie et ISG Capital Corporation. Conformément aux règles de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), le régime d’options d’achat de parts doit être réapprouvé chaque année par les porteurs de parts et la TSXV.

Le régime d’options d’achat de parts est résumé ci-dessous à la rubrique « Attributions fondées sur des options ».

Le texte de la résolution relative au régime d’options d’achat de parts figure à l’annexe A, et le régime d’options d’achat de parts est décrit à l’annexe B.

Si la résolution relative au régime d’options d’achat de parts n’est pas approuvée à l’assemblée, alors, avec prise d’effet immédiate, la Fiducie ne sera plus en mesure d’émettre de nouvelles options dans le cadre du régime d’options d’achat de parts. Les options préalablement émises ne seront pas touchées si la résolution relative au régime d’options d’achat de parts n’est pas approuvée. Elles demeureront en cours jusqu’à leur date d’expiration initiale conformément aux modalités du régime d’options d’achat de parts.

La résolution relative au régime d’options d’achat de parts est une résolution ordinaire et doit être adoptée à la majorité des voix exprimées à l’assemblée par tous les porteurs de parts qui votent en personne ou par procuration. Les fiduciaires recommandent aux porteurs de parts de voter en faveur de l’approbation de la résolution relative au régime d’options d’achat de parts.

SAUF INSTRUCTION CONTRAIRE, LES PERSONNES NOMMÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT VOTERONT EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Tous les hauts dirigeants de la Fiducie sont employés par FCRPI. FCRPI fournit des services-conseils en gestion d’actifs à la Fiducie conformément à une convention de gestion d’actifs intervenue avec FCRPI le 20 novembre 2012, telle qu’elle a été modifiée et mise à jour le 20 octobre 2015 (la « convention de gestion d’actifs »).

La Fiducie n’a conclu aucun contrat d’emploi avec ses hauts dirigeants. Elle ne verse aucune rémunération directe ni indirecte à ces personnes. Les hauts dirigeants de la Fiducie sont plutôt rémunérés par FCRPI. Conformément aux modalités de la convention de gestion d’actifs décrites ci-dessous, la Fiducie est tenue de verser à FCRPI un montant fixe. Les fluctuations de la rémunération qui sera versée par FCRPI aux hauts dirigeants de la Fiducie n’auront pas d’incidence sur les obligations financières de la Fiducie. Par conséquent, le conseil des fiduciaires (le « conseil ») a établi que la Fiducie n’a pas actuellement besoin d’un comité de la rémunération.

La durée initiale de la convention de gestion d’actifs est de dix (10) ans. La convention de gestion d’actifs sera automatiquement reconduite pour des périodes successives de cinq (5) années chacune. Aux termes de la convention de gestion d’actifs, FCRPI a le droit de recevoir les honoraires suivants :

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a) Honoraires de gestion d’actifs : Chaque année, la Fiducie paye les honoraires suivants :
a. 0,75 % de la première tranche de 300 millions de dollars de la valeur comptable brute (au sens donné au terme Gross Book Value dans la convention de gestion d’actifs) du portefeuille d’immeubles de la Fiducie à l’occasion (les « immeubles »);
b. 0,50 % de la valeur comptable brute des immeubles au-delà du seuil de 300 millions de dollars.
b) Honoraires d’acquisition : Chaque année, la Fiducie paye les honoraires d’acquisition suivants :
a. 0,75 % de la première tranche de 300 millions de dollars de la valeur comptable brute globale des nouveaux immeubles acquis au cours d’une année donnée;
b. 0,65 % de la prochaine tranche de 200 millions de dollars de la valeur comptable brute globale des nouveaux immeubles acquis au cours de cette année;
c. puis 0,50 % de la valeur comptable brute globale des nouveaux immeubles acquis au cours de cette année.
c) Honoraires incitatifs attribués en fonction du rendement : La Fiducie verse des honoraires correspondant à 15 % des fonds provenant des activités d’exploitation ajustés (les « FPAEA ») lorsque les FPAEA dépassent 0,40 $ par part.
d) Honoraires de placement : La Fiducie verse des honoraires correspondant à 0,25 % de la valeur globale de tous les financements par emprunt et par titres de participation structurés par FCRPI ou par un membre de son groupe.

En plus des honoraires décrits ci-dessus, FCRPI a droit au remboursement de la totalité des frais réels engagés dans l’exécution de ses responsabilités aux termes de la convention de gestion d’actifs.

Pour les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 2017, les honoraires respectifs suivants ont été versés à FCRPI : des honoraires de gestion d’actifs de 1 331 328 $ et de 1 161 848 $; des honoraires d’acquisition de 41 130 $ et de 195 188 $; et des honoraires incitatifs attribués en fonction du rendement de 70 551 $ et de 286 775 $.

La Fiducie a conclu avec Firm Capital Property Management Corp. (« FCPMC ») une convention de gestion immobilière (la « convention de gestion immobilière ») datée du 20 novembre 2012 et modifiée le 1[er] septembre 2017. La durée initiale de la convention est de dix (10) ans. La convention de gestion immobilière sera automatiquement reconduite pour des périodes successives de dix (10) années chacune. Aux termes de la convention de gestion immobilière, FCPMC a le droit de recevoir les honoraires suivants :

a) Honoraires de gestion immobilière : Chaque année, la Fiducie paye les honoraires suivants :
a. Immeubles résidentiels à logements multiples : Pour chaque immeuble résidentiel à logements multiples d’au plus 120 logements, des honoraires correspondant à 4,0 % du revenu brut (au sens donné au terme Gross Revenues dans la convention de gestion immobilière) et pour chaque immeuble résidentiel à logements multiples de plus de 120 logements, des honoraires correspondant à 3,5 % du revenu brut.
b. Immeubles industriels et commerciaux : Pour chaque immeuble industriel ou commercial, des honoraires correspondant à 4,25 % du revenu brut de l’immeuble; toutefois, le pourcentage pour les immeubles à locataire unique sera ramené à 3,0 % du revenu brut.
b) Honoraires de location commerciale : Si FCPMC loue des locaux selon des modalités d’ordre commercial, elle aura le droit de recevoir une commission de location correspondant à 3,0 % du loyer net pour la première année du bail et à 1,5 % du loyer net pour toutes les autres années de la
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durée du bail. Toutefois, si un courtier tiers qui n’est pas partie à une convention de courtage à long terme est responsable de la location de l’immeuble, FCPMC aura le droit de recevoir une commission réduite correspondant à 50 % du montant susmentionné à l’égard de cet immeuble. Aucuns honoraires de location ne seront versés pour la relocalisation de locataires actuels, pour le remaniement de baux ou pour l’occupation de locaux sans bail, sauf si la superficie visée ou la durée du bail a été augmentée.

c) Honoraires de renouvellement de baux commerciaux : Les renouvellements de baux commerciaux (y compris les renouvellements de baux au gré du locataire) qui sont exclusivement gérés par FCPMC seront assortis d’une commission de 0,50 % du loyer net de chaque bail renouvelé payable à FCPMC.
d) Honoraires de gestion d’immeubles en construction : Si FCPMC est tenue par la Fiducie d’apporter des améliorations locatives ou de faire des rénovations, ou si la FPI demande à FCPMC de construire, de modifier ou de refaire des améliorations locatives des immeubles (collectivement, les « dépenses en immobilisations »), FCPMC touchera en échange de ses services une rémunération correspondant à 5,0 % du coût de ces dépenses en immobilisations, y compris le coût de tous les permis, tous les matériaux, toute la main-d’œuvre, tous les entrepreneurs et tous les sous-traitants. Toutefois, aucune rémunération ne sera payable si les dépenses en immobilisations dont le coût total est supérieur à 50 000 $ ne sont pas précédées d’un processus de soumissions ou d’appel d’offres.

En plus des honoraires décrits ci-dessus, FCPMC a droit au remboursement de la totalité des frais réels engagés dans l’exécution de ses responsabilités aux termes de la convention de gestion immobilière.

Pour les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 2017, les honoraires respectifs suivants ont été versés à FCPMC : des honoraires de gestion immobilière de 933 569 $ et de 776 413 $ et des honoraires de location commerciale de 137 623 $ et de 90 134 $.

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total pour un porteur de parts qui investit 100 $ dans des parts avec le rendement cumulatif total de l’indice de rendement total composé S&P/TSX pour la période allant du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2018. Le graphique est établi dans l’hypothèse d’un investissement initial de 100 $ réalisé le 31 décembre 2013. Au cours de cette période, un investissement de 100 $ dans les parts a procuré aux porteurs de parts un rendement cumulatif total de 182,64 $, comparativement à 144,57 $ pour l’indice de rendement total composé S&P/TSX.

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Rendement total cumulatif d’un placement de 100 $, dans l’hypothèse du réinvestissement des distributions Du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2018

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----- Start of picture text -----

182,64 $
144,57 $
2013 2014 2015 2016 2017 2018
TSX : FCPT S&P TSX
----- End of picture text -----

Attributions fondées sur des options

La Fiducie a adopté le régime d’options d’achat de parts. Un exemplaire du régime d’options d’achat de parts figure à l’annexe B de la présente circulaire. L’objectif du régime d’options d’achat de parts est de recruter, de maintenir en poste et de motiver des fiduciaires, des dirigeants, des employés et des experts-conseils de la Fiducie pour favoriser la croissance et l’expansion de la Fiducie en leur offrant, par l’émission d’options, la possibilité d’acquérir une participation accrue dans la Fiducie.

Le nombre total de parts réservées aux fins d’émission à l’exercice de la totalité des options émises dans le cadre du régime d’options d’achat de parts à tout moment ne dépassera pas 10 % du nombre de parts en circulation à ce moment, sous réserve des rajustements permis dans le cadre du régime d’options d’achat de parts. Au 17 juin 2019, 26 252 122 parts étaient émises et en circulation et le nombre maximal d’options qui peuvent être émises dans le cadre du régime d’options d’achat de parts s’établissait à 2 625 212 options. Sauf si un autre pourcentage est approuvé par les porteurs de parts neutres, le nombre de parts émises en faveur des initiés de la Fiducie au cours d’une période de un an dans le cadre du régime d’options d’achat de parts ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des titres de participation ne peut dépasser 10 % des parts émises et en circulation. De plus, le nombre global de parts réservées aux fins d’émission en faveur d’un participant au cours d’une période de 12 mois ne dépassera pas 5 % du nombre de parts (sauf si la Fiducie respecte les politiques de la TSXV relatives aux exceptions visant cette limite). Toutefois, le nombre global de parts réservées aux fins d’émission en faveur d’un expert-conseil au cours d’une période de 12 mois ne dépassera pas 2 % du nombre de parts en circulation. Les fiduciaires prennent à leur appréciation les décisions relatives aux périodes d’acquisition des droits dans le cadre du régime d’options d’achat de parts.

Sous réserve des politiques de la TSXV, le prix d’exercice (le « prix d’exercice ») d’une option sera fixé par les fiduciaires au moment de l’attribution de l’option en question. Toutefois, ce prix ne devra pas être inférieur au plus élevé des montants entre le prix initial de la part (à savoir 5,00 $ par part) et le cours escompté des parts. À cette fin, le terme « cours escompté » désigne le cours de clôture par part à la TSXV (ou, si les parts ne sont pas inscrites à la TSXV, à la bourse à la cote de laquelle les parts sont négociées à ce moment) le dernier jour de bourse précédant (i) la diffusion d’un communiqué relatif à l’attribution d’options; (ii) le dépôt d’un formulaire de réservation de prix relativement à l’attribution d’options; ou (iii) la date d’attribution, selon le cas, pour lequel un cours de clôture a été affiché, déduction faite de l’escompte applicable ou, si les parts ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse, un prix fixé par les fiduciaires.

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Au 31 décembre 2018, la Fiducie comptait 1 328 000 options émises et en circulation conformément aux émissions suivantes.

Le 23 juin 2014, la Fiducie a attribué 285 000 options à un prix d’exercice moyen pondéré de 5,30 $ par part. Les droits rattachés aux options ont été intégralement acquis à la date d’attribution et viendront à échéance le 23 juin 2019. Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2017, 10 000 de ces options ont été exercées et 6 000 d’entre elles ont été annulées. Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2018, 36 000 de ces options ont été exercées, ce qui s’est traduit par un solde de 233 000 options.

Le 15 août 2016, la Fiducie a attribué 535 000 options à un prix d’exercice moyen pondéré de 6,05 $ par part. Les droits rattachés aux options ont été intégralement acquis à la date d’attribution et viendront à échéance le 15 août 2021. Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2017, 70 000 de ces options ont été annulées, ce qui s’est traduit par un solde de 465 000 options au 31 décembre 2018.

Le 26 mars 2018, la Fiducie a attribué 600 000 options à un prix d’exercice moyen pondéré de 6,25 $ par part. Les droits rattachés à 525 000 options ont été intégralement acquis à la date d’attribution, et les droits rattachés aux 75 000 options restantes seront acquis à raison de un tiers chaque année au cours des trois années suivantes et viendront à échéance le 26 mars 2023. Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2018, 30 000 de ces options ont été annulées, ce qui s’est traduit par un solde de 570 000 options.

Le 8 novembre 2018, la Fiducie a attribué 60 000 options à un prix d’exercice moyen pondéré de 6,35 $ par part. Les droits rattachés aux options ont été intégralement acquis à la date d’attribution et viendront à échéance le 8 novembre 2023. Le 31 décembre 2018, le solde s’établissait à 60 000 options.

Sous réserve des modalités du régime d’options d’achat de parts ou des exigences des autorités de réglementation ou des bourses, le conseil a pleins pouvoirs relativement aux conditions rattachées aux attributions d’options aux participants admissibles. La période pendant laquelle une option peut être exercée, sous réserve de certaines dispositions du régime d’options d’achat de parts qui exigent l’exercice anticipé des droits, correspondra à la période fixée par les fiduciaires au moment de l’attribution. Toutefois, aucune option ne pourra être exercée plus de cinq ans après sa date d’attribution. Chaque option sera notamment assortie de dispositions qui prévoiront qu’elle est personnelle au participant. De plus, chaque option prévoira ce qui suit :

a) au décès du participant, si le participant était un fiduciaire, un employé ou un expert-conseil de la Fiducie (collectivement, un « fournisseur de services ») pendant au moins un ans après l’attribution des options (sauf décision contraire du conseil), le participant cessera de participer au régime à la date fixée par les fiduciaires, qui ne tombera pas plus de un an après la date du décès;

b) sauf décision contraire du conseil, si le participant n’est plus un fournisseur de services de la Fiducie, l’option viendra à échéance à la fin de la période (la « date d’échéance ») d’au plus 90 jours prévue par les fiduciaires au moment de l’attribution qui suivra la date à laquelle le participant cessera d’être un fournisseur de services de la Fiducie.

Toutefois, le nombre de parts que le participant (ou encore ses héritiers ou ses successeurs) aura le droit d’acheter jusqu’à la date d’expiration devra correspondre au nombre de parts qu’il avait le droit d’acheter à la date de son décès ou à la date à laquelle il a cessé d’être un fournisseur de services de la Fiducie (sauf si le fournisseur de services est congédié par la Fiducie pour un motif valable).

Les options ne sont ni cessibles ni transférables par le participant, sauf aux termes d’un testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale.

Les options attribuées à un participant qui ne demeure pas un fiduciaire ou un employé de la Fiducie pourront être exercées dans les 90 jours suivant la cessation des fonctions du participant à titre de fiduciaire ou d’employé de la Fiducie.

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Les fiduciaires peuvent modifier ou interrompre le régime d’options d’achat de parts à tout moment à condition qu’une telle modification ne puisse pas, sans le consentement du participant, modifier une option attribuée au préalable à un participant dans le cadre du régime d’options d’achat de parts ou porter atteinte à une telle option et pourvu qu’une modification apportée au régime d’options d’achat de parts soit préalablement approuvée par une bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites, tel que l’exige cette bourse, et par les porteurs de parts, si la bourse en question l’exige.

Régime de parts différées

La Fiducie a adopté un régime de parts différées (le « régime de parts différées ») qui favorise les intérêts de la Fiducie en permettant de recruter et de maintenir en poste des personnes qualifiées qui siégeront au conseil et qui permet aux participants du régime de parts différées de recevoir une tranche de leur rémunération à titre de fiduciaire de la Fiducie sous forme de titres de la Fiducie. Le texte qui suit est un résumé du régime de parts différées.

Le conseil ou un comité dûment constitué du conseil administre le régime de parts différées et détermine lesquels des membres du conseil sont admissibles à participer au régime (les « participants du régime de parts différées » et, chacun, un « participant du régime de parts différées ») et à recevoir des attributions de parts différées (les « parts différées » et, chacune, une « part différée »).

Des équivalents de dividendes sont versés sur les parts différées dans le compte d’un participant du régime de parts différées comme si le participant du régime de parts différées était un porteur de parts à la date de clôture des registres pertinente, et les équivalents de dividendes sont portés au crédit du compte du participant du régime de parts différées à titre de parts différées supplémentaires (ou de fractions de telles parts).

Le nombre maximal de parts différées qui peuvent être attribuées dans le cadre du régime de parts différées s’établit à 1 722 402 parts ou à un nombre supérieur qui pourrait être approuvé à l’occasion par voie de résolution ordinaire des porteurs de parts de la Fiducie. Toutefois, le nombre total de parts réservées aux fins d’émission dans le cadre de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Fiducie ne pourra en aucun cas dépasser 20 % du nombre de parts émises et en circulation à ce moment. La valeur globale des parts différées attribuées aux participants du régime de parts différées au cours d’une période de un an dans le cadre du régime de parts différées combinées à tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Fiducie, s’il y a lieu, ne doit pas dépasser 150 000 $ par participant du régime de parts différées.

Si un participant du régime de parts différées cesse d’être membre du conseil, il pourra faire racheter ses parts différées au cours de la période allant du jour ouvrable suivant immédiatement la date à laquelle le participant du régime de parts différées cesse d’occuper un poste de fiduciaire de la Fiducie et de ses filiales (la « date de cessation d’emploi ») au quatre-vingt-dixième (90[e] ) jour suivant la date de cessation d’emploi. Le conseil déterminera si l’attribution sera réglée en espèces ou en parts, déduction faite des retenues d’impôt applicables, conformément aux options suivantes : (i) un paiement en espèces correspondant au nombre de parts différées portées au crédit du compte du participant du régime de parts différées à la date de cessation d’emploi, multiplié par le cours de clôture moyen d’une part à la TSXV pour les cinq (5) jours de bourse consécutifs qui ont précédé la date de cessation d’emploi; (ii) des parts achetées pour le compte du participant du régime de parts différées sur le marché libre par un courtier; ou (iii) une combinaison de ces options. Malgré ce qui précède, sous réserve de l’obtention des approbations nécessaires des porteurs de parts et des organismes de réglementation, la Fiducie peut à son entière appréciation émettre en faveur du participant du régime de parts différées le nombre de nouvelles parts qui correspond au nombre de parts différées, déduction faite du nombre de parts différées qui correspondrait aux retenues d’impôt applicables inscrites dans le compte du participant du régime de parts différées à la date de cessation d’emploi. En l’absence d’un avis de rachat, le participant du régime de parts différées sera réputé avoir choisi de recevoir un paiement en espèces. Advenant le décès d’un participant du régime de parts différées, aucun avis de rachat ne sera nécessaire et, dans le cas d’un participant du régime de parts différées qui n’est pas un résident des États-Unis, la Fiducie versera dans un délai de une (1) année civile un paiement forfaitaire en espèces en faveur du fiduciaire, de l’administrateur ou du représentant légal du participant. Le paiement forfaitaire en espèces correspondra au paiement en espèces à la date de cessation d’emploi.

Les parts différées ne seront en aucun cas considérées comme des parts. Elles ne conféreront pas aux participants du régime de parts différées le droit d’exercer un droit de vote ni aucun autre droit rattaché à la propriété

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de parts de la Fiducie, et aucun participant du régime de parts différées ne sera considéré être un porteur de parts en raison de l’attribution de parts différées.

Les droits ou les participations d’un participant du régime de parts différées dans le cadre du régime de parts différées ne sont ni cessibles ni transférables, sauf par testament ou en vertu des lois qui régissent la transmission des biens en cas de décès. De plus, ces droits et des participations ne sont pas grevés d’une charge.

Le conseil pourra, à l’occasion, modifier ou interrompre le régime de parts différées ou y mettre fin, en totalité ou en partie, sans obtenir l’approbation des porteurs de parts. Toutefois, le régime de parts différées prévoit quelles sont les modifications que le conseil peut apporter au régime de parts différées sans obtenir l’approbation des porteurs de parts. Les porteurs de parts pourront sur demande obtenir un exemplaire du texte intégral du régime de parts différées, lequel est affiché sous le profil de la Fiducie sur le site Web de SEDAR.

Régime de réinvestissement des distributions et régime d’achat

Le 31 janvier 2013, la Fiducie a adopté son régime de réinvestissement des distributions (le « RRD ») et un régime d’achat de parts (le « régime d’achat »). Aux termes des modalités du RRD, les porteurs de parts peuvent choisir de réinvestir automatiquement la totalité ou une partie de leurs distributions mensuelles ordinaires en parts supplémentaires. Les parts achetées dans le cadre du RRD sont acquises au cours de clôture moyen pondéré des parts pour les cinq (5) jours de bourse qui ont précédé la date de versement des distributions. Les parts achetées dans le cadre du RRD sont soit acquises sur le marché libre, soit nouvellement et directement émises en fonction d’un prix plancher qui sera fixé à l’appréciation du conseil.

Les porteurs de parts qui choisissent de recevoir des parts dans le cadre du RRD peuvent également adhérer au régime d’achat. Le régime d’achat donne à chaque porteur de parts qui est un résident du Canada le droit d’acheter chaque mois des parts supplémentaires. Aux termes des modalités du régime d’achat, les porteurs de parts peuvent acheter des parts d’une valeur d’au moins 1 000 $ chaque date d’achat mensuelle, pour un maximum de 12 000 $ par année. Le nombre total de parts qui peuvent émises dans le cadre du régime d’achat ne peut excéder 2 % des parts émises et en circulation chaque année.

En date du 17 juin 2019, le prix plancher dans le cadre du RRD s’établissait à 6,80 $ par part. En 2018, 6 111 parts ont été nouvellement émises dans le cadre du RRD et aucune part n’a été nouvellement émise dans le cadre du régime d’achat.

Tableau sommaire de la rémunération

Le texte qui suit se veut un complément aux renseignements relatifs à la rémunération des membres de la haute direction qui figurent dans le tableau suivant. Les hauts dirigeants de la Fiducie sont employés par FCRPI, et la Fiducie ne fixe ni les montants payables à ces hauts dirigeants, ni la rémunération qui leur est versée, directement ou indirectement. Les renseignements suivants sont fournis conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Le tableau suivant présente un résumé de la rémunération touchée au cours des exercices terminés les 31 décembre 2018, 2017 et 2016 par le chef de la direction, le chef des finances et le cochef des investissements de la Fiducie (collectivement, les « membres de la haute direction visés »). Les renseignements qui figurent ci-dessous indiquent la rémunération versée par FCRPI aux membres de la haute direction visés pour les services qu’ils ont fournis à la Fiducie.

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Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attribu- tions fondées sur des parts ($)	Attribu- tions fondées sur des options ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémuné- ration ($)	Rémunération totale ($)
					Prime/ régime incitatif annuel ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)
ROBERT MCKEE Chef de la direction et fiduciaire1)	2018	289 844 $	s.o.	15 095 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	304 939 $
	2017	284 201 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	284 201 $
	2016	263 670 $	s.o.	16 623 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	280 293 $
SANDY POKLAR, Chef des finances et fiduciaire1)	2018	214 732 $	s.o.	15 095 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	229 827 $
	2017	180 097 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	180 097 $
	2016	144 205 $	s.o.	16 623 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	160 828 $
ELIDADOUCH, Vice-président du conseil, cochef des investissements et fiduciaire1)	2018	s.o.	s.o.	42 768 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	42 768 $
	2017	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
	2016	s.o.	s.o.	33 246 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	33 246 $
JONATHAN MAIR, Cochef des investissements et fiduciaire1)	2018	s.o.	s.o.	10 063 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	10 063 $
	2017	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
	2016	s.o.	s.o.	11 802 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	11 802 $

Notes :

1) Les membres de la haute direction visés ne sont pas rémunérés pour leur rôle de fiduciaires non indépendants. Se reporter à la rubrique « Rémunération des fiduciaires ».

2) L’évaluation des attributions fondées sur des options est fondée sur le modèle de fixation du prix des options Black-Scholes. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018, les hypothèses suivantes ont servi à évaluer les options : des distributions de 7,33 %; une volatilité prévue de 20,0 %; et un taux d’intérêt sans risque de 0,63 %.

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Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Le tableau suivant donne des renseignements sur les options détenues par les membres de la haute direction visés et les fiduciaires non indépendants à la clôture du dernier exercice de la Fiducie.

Nom		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des parts	Attributions fondées sur des parts
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre de parts dont les droits ne sont pas acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des parts dont les droits n’ont pas été acquis ($)
Robert McKee	40 000 60 000 60 000	5,30 $ 6,05 $ 6,25 $	23 juin 2019 15 août 2021 26 mars 2023	26 616 $ 18 876 $ 15 095 $	s.o.	s.o.
Sandy Poklar	40 000 60 000 60 000	5,30 $ 6,05 $ 6,25 $	23 juin 2019 15 août 2021 26 mars 2023	26 616 $ 18 876 $ 15 095 $	s.o.	s.o.
Eli Dadouch	69 000 120 000 170 000	5,30 $ 6,05 $ 6,25 $	23 juin 2019 15 août 2021 26 mars 2023	45 912 $ 37 752 $ 42 768 $	s.o.	s.o.
Jonathan Mair	20 000 40 000 40 000	5,30 $ 6,05 $ 6,25 $	23 juin 2019 15 août 2021 26 mars 2023	13 308 $ 12 584 $ 10 063 $	s.o.	s.o.
Victoria Granovski2)	30 000	6,35 $	26 mars 2023	6 726 $	s.o.	s.o.

Notes : 1) L’évaluation des attributions fondées sur des options est fondée sur le modèle de fixation du prix des options Black-Scholes. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018, les hypothèses suivantes ont servi à évaluer les options : des distributions de 7,60 %; une volatilité prévue de 20,0 %; et un taux d’intérêt sans risque de 1,87 %. 2) Mme Victoria Granovski siège au conseil à titre de fiduciaire non indépendante.

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Le tableau suivant présente la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée pour les attributions faites dans le cadre d’un régime incitatif à chacun des membres de la haute direction visés et des fiduciaires non indépendants au cours du dernier exercice de la Fiducie.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur parts – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Robert McKee	15 095 $	0	0
Sandy Poklar	15 095 $	0	0
Eli Dadouch	42 768 $	0	0
Jonathan Mair	10 063 $	0	0
Victoria Granovski1)	6 726 $	0	0

Note :

1) Mme Victoria Granovski siège au conseil à titre de fiduciaire non indépendante.

Bien que la Fiducie n’ait pas conclu d’entente de rémunération officielle avec ses dirigeants et, plus particulièrement, avec les membres de la haute direction visés, elle peut offrir un intéressement à long terme en attribuant des options dans le cadre du régime d’options d’achat de parts. Les options attribuées permettent à certaines personnes clés, notamment les fiduciaires de la Fiducie ainsi que les membres de la haute direction visés, d’acquérir des parts à un prix d’exercice conforme à ce qui est indiqué ci-dessus. L’attribution d’options a pour objectif d’encourager les fiduciaires et les hauts dirigeants à acquérir une participation dans la Fiducie au fil du temps, ce qui les incite à prendre en considération les intérêts à long terme de la Fiducie et ceux de ses porteurs de parts.

Risques liés à la couverture et à la rémunération

Il n’est pas strictement interdit aux membres de la haute direction visés et aux fiduciaires de la Fiducie d’acheter des instruments financiers conçus pour couvrir ou compenser la baisse de la valeur marchande des parts, notamment des parts attribuées comme rémunération ou détenues de toute autre façon, directement ou indirectement, par un membre de la haute direction visé ou un fiduciaire.

À la lumière de l’entente de la Fiducie avec FCRPI, le conseil estime qu’il n’est pas nécessaire d’examiner officiellement les incidences des risques liés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Fiducie.

Indemnités de cessation d’emploi

La Fiducie peut résilier la convention de gestion d’actifs à tout moment après le 29 novembre 2022 pour une autre raison qu’un motif valable (i) sur approbation des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts et (ii) sur remise d’un préavis écrit de 24 mois à FCRPI après l’obtention de l’approbation des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts.

À la résiliation de la convention de gestion d’actifs par la Fiducie pour une autre raison qu’un motif valable ou advenant la violation de la convention de gestion d’actifs par la Fiducie, et après la réception d’un avis de résiliation, la Fiducie fera les paiements suivants à FCRPI :

A) des honoraires correspondant au plus élevé des montants suivants :

(i) 2 % de la valeur comptable brute des immeubles et des autres actifs de la Fiducie, tels qu’ils sont inscrits dans les derniers états financiers de la Fiducie qui ont précédé immédiatement la date qui tombe douze mois avant la réception par FCRPI de l’avis de résiliation ou de non-renouvellement;

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(ii) 2 % de la valeur comptable brute des immeubles et des autres actifs de la Fiducie, tels qu’ils sont inscrits dans les derniers états financiers de la Fiducie qui ont précédé immédiatement la date à laquelle FCRPI reçoit l’avis de résiliation ou de non-renouvellement;

B) tous les montants qui auraient été accumulés par FCRPI aux termes de cette convention de gestion d’actifs dans la durée à courir de la convention de gestion d’actifs, qui comprend la période de préavis.

Si elle avait résilié la convention de gestion d’actifs sans motif valable le 31 décembre 2018, la Fiducie aurait eu à payer à FCRPI environ 10,6 millions de dollars.

La Fiducie peut résilier la convention de gestion immobilière à tout moment après le 29 novembre 2022 pour une autre raison qu’un motif valable (i) sur approbation des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts et (ii) sur remise d’un préavis écrit de 24 mois à FCPMC après l’obtention de l’approbation des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts.

À la résiliation de la convention de gestion immobilière par la Fiducie pour une autre raison qu’un motif valable ou advenant la violation de la convention de gestion immobilière par la Fiducie, et après la remise d’un avis de résiliation, la Fiducie versera en espèces à FCPMC les montants qu’elle aurait accumulés pendant la durée à courir de la convention de gestion immobilière, ce qui comprend la période de préavis.

Si elle avait résilié la convention de gestion immobilière sans motif valable le 31 décembre 2018, la Fiducie aurait eu à payer à FCPMC environ 4,2 millions de dollars.

Rémunération des fiduciaires

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux fiduciaires qui ne sont pas membres de la direction ni employés (les « fiduciaires indépendants ») pour leur participation au conseil et à ses comités pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2018.

Nom	Honoraires annuels ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Rémunération gagnée totale ($)
Stanley Goldfarb	22 500 $	7 547 $	30 047 $
Lawrence Shulman	18 000 $	7 547 $	25 547 $
Geoffrey Bledin	18 000 $	7 547 $	25 547 $
Howard Smuschkowitz	18 000 $	7 547 $	25 547 $
Manfred Walt	18 000 $	7 547 $	25 547 $
Jeffrey Goldfarb	9 000 $	6 726 $	15 726 $
TOTAL	103 500 $	44 462 $	147 961 $

Pour l’année d’imposition terminée le 31 décembre 2018, le président du conseil et tous les fiduciaires qui sont indépendants (au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit ) ont reçu la rémunération décrite ci-dessus. La rémunération des fiduciaires est soumise aux modifications que les fiduciaires indépendants peuvent établir, et les fiduciaires ont droit au remboursement des menues dépenses engagées dans leur rôle de fiduciaires. Les fiduciaires de la Fiducie sont autorisés à participer au régime d’options d’achat de parts.

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Attribution dans le cadre de régimes incitatifs – Fiduciaires indépendants

Le tableau suivant présente un sommaire de toutes les options attribuées aux fiduciaires indépendants visant l’acquisition de titres de la Fiducie au 31 décembre 2018.

Nom		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des parts	Attributions fondées sur des parts
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)	Nombre de parts dont les droits ne sont pas acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des parts dont les droits n’ont pas été acquis ($)
Geoffrey Bledin	18 000 30 000 30 000	5,30 $ 6,05 $ 6,25 $	23 juin 2019 15 août 2021 26 mars 2023	11 977 $ 9 438 $ 7 547 $	s.o.	s.o.
Stanley Goldfarb	30 000 30 000	6,05 $ 6,25 $	15 août 2021 26 mars 2023	9 438 $ 7 547 $	s.o.	s.o.
Lawrence Shulman	18 000 30 000 30 000	5,30 $ 6,05 $ 6,25 $	23 juin 2019 15 août 2021 26 mars 2023	11 977 $ 9 438 $ 7 547 $	s.o.	s.o.
Howard Smuschkowitz	18 000 30 000 30 000	5,30 $ 6,05 $ 6,25 $	23 juin 2019 15 août 2021 26 mars 2023	11 977 $ 9 438 $ 7 547 $	s.o.	s.o.
Manfred Walt	30 000 30 000	6,05 $ 6,25 $	15 août 2021 26 mars 2023	9 438 $ 7 547 $	s.o.	s.o.
Jeffrey Goldfarb	30 000	6,35 $	8 novembre 2023	6 726 $	s.o.	s.o.

Note :

1) L’évaluation des attributions fondées sur des options est fondée sur le modèle de fixation du prix des options Black-Scholes. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018, les hypothèses suivantes ont servi à évaluer les options : des distributions de 7,60 %; une volatilité prévue de 20,0 %; et un taux d’intérêt sans risque de 1,87 %.

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Le tableau suivant présente la valeur à l’acquisition des droits et la valeur gagnée pour les attributions octroyées dans le cadre d’un régime incitatif à chacun des fiduciaires indépendants au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2018.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur parts – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Geoffrey Bledin	7 547 $	0	0
Stanley Goldfarb	7 547 $	0	0
Lawrence Shulman	7 547 $	0	0
Howard Smuschkowitz	7 547 $	0	0
Manfred Walt	7 547 $	0	0
Jeffrey Goldfarb	6 726 $	0	0

Titres dont l’émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation

Le tableau suivant présente, au 17 juin 2019, des renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de participation de la Fiducie.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis à l’exercice des options, des bons ou des droits en cours a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en cours b)	Nombre de parts disponibles aux fins d’émission dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) c)
Régimes de rémunération fondés sur des titres approuvés par les porteurs de parts	1 095 000 options Aucune part différée	6,17 $ (options) Aucune part différée	1 530 2121)options 1 722 402 parts différées
Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation non approuvés par les porteurs de parts	s.o.	s.o.	s.o.
Total	1 095 000 options Aucune part différée	6,17 $ (options) Aucune part différée	1 530 2121)options 1 722 402 parts différées

Note :

1) Le nombre maximal de parts pouvant être émises à l’exercice des options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat de parts correspond à 10 % du nombre de parts en circulation au moment de l’attribution. Se reporter à la rubrique « Attributions fondées sur des options ».
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INFORMATION SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Questions d’ordre général

Les fiduciaires de la Fiducie estiment que de saines pratiques de gouvernance d’entreprise sont indispensables au bien-être de la Fiducie et de ses filiales ainsi qu’à la promotion et à la protection des intérêts des porteurs de parts, et que de telles pratiques doivent être examinées régulièrement pour s’assurer qu’elles sont appropriées. Le texte qui suit est une description des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise de la Fiducie, conformément à l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (collectivement, les « lignes directrices en matière de gouvernance »), qui sont tous deux des initiatives des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Le conseil et la direction de la Fiducie sont d’avis que des pratiques de gouvernance efficaces sont fondamentales à la réussite à long terme de la Fiducie. La confiance élevée du marché suscitée par une saine gouvernance contribue à créer de la valeur pour les porteurs de parts. À la lumière des lignes directrices en matière de gouvernance et des pratiques exemplaires au Canada, le conseil et la direction ont adopté un ensemble complexe de politiques et de procédures en matière de gouvernance et s’engagent à maintenir une gouvernance de qualité.

Conseil des fiduciaires

a) Six des onze fiduciaires de la Fiducie sont « indépendants », au sens donné au terme independent dans les lignes directrices en matière de gouvernance. MM. Stanley Goldfarb, Jeffrey Goldfarb, Shulman, Bledin, Smuschkowitz et Walt sont des fiduciaires « indépendants ».
b) Les fiduciaires non indépendants sont M. McKee, chef de la direction de la Fiducie; M. Poklar, chef des finances de la Fiducie; M. Dadouch, cochef des investissements de la Fiducie; M. Mair, cochef des investissements de la Fiducie; et M[me] Granovski, première vice-présidente, Crédit et marché des capitaux de Firm Capital Corporation.
c) Aux termes des modalités de la déclaration de fiducie de la Fiducie, la majorité des fiduciaires doivent être « indépendants ».
d) Le tableau suivant présente la liste des fiduciaires de la Fiducie qui sont des administrateurs ou des fiduciaires d’autres émetteurs assujettis.

Nom	Nom de l’émetteur assujetti	Nom de la bourse
Geoffrey Bledin	Firm Capital American Realty Partners Corp., Canada Firm Capital Mortgage Investment Corporation	Bourse de croissance TSX Bourse de Toronto
Eli Dadouch	Firm Capital American Realty Partners Corp. Firm Capital Mortgage Investment Corporation	Bourse de croissance TSX Bourse de Toronto
Stanley Goldfarb	HCI Holdings Corporation Firm Capital Mortgage Investment Corporation	Bourse de croissance TSX Bourse de Toronto
Jonathan Mair	Firm Capital Mortgage Investment Corporation	Bourse de Toronto

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Nom	Nom de l’émetteur assujetti	Nom de la bourse
Sandy Poklar	Fiducie de placement immobilier commercial True North Firm Capital American Realty Partners Corp.	Bourse de Toronto Bourse de croissance TSX
Lawrence Shulman	Firm Capital Mortgage Investment Corporation	Bourse de Toronto
Howard Smuschkowitz	Firm Capital American Realty Partners Corp.	Bourse de croissance TSX
Manfred Walt	Killam Apartment REIT	Bourse de Toronto
Victoria Granovski	Firm Capital Mortgage Investment Corporation	Bourse de Toronto

e) La Fiducie compte cinq fiduciaires non indépendants qui sont liés à la Fiducie. Le conseil est d’avis qu’il est suffisamment indépendant de la direction de la Fiducie. Le conseil s’assure d’exercer un jugement indépendant en nommant un fiduciaire indépendant au poste de président du conseil. De plus, le conseil et ses comités se réunissent annuellement en l’absence de la direction et ont la capacité d’exiger que les fiduciaires non indépendants quittent toute réunion afin de promouvoir des discussions ouvertes et franches entre les fiduciaires indépendants.
f) Le président du conseil, M. Stanley Goldfarb, est un « fiduciaire indépendant ». Les responsabilités de M. Goldfarb comprennent ce qui suit :
(i) présider les réunions du conseil et les assemblées des porteurs de parts;
(ii) donner des directives relativement aux dates et à la fréquence des réunions du conseil et des réunions des autres comités connexes, et le chef de la direction de la Fiducie et le président du conseil doivent se concerter afin de dresser les ordres du jour des réunions du conseil;
(iii) s’assurer que le conseil comprend les différences entre les responsabilités du conseil et celles de la direction;
(iv) s’assurer que le conseil s’acquitte efficacement de ses responsabilités, ce qui supposera la tenue de réunions régulières du conseil en l’absence de la direction et pourrait exiger la délégation à un comité du conseil de la responsabilité de gérer les rapports avec la direction.
g) Le tableau suivant indique le nombre de réunions tenues et les présences des candidats aux postes de fiduciaire pour les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 2017.

Fiduciaire Geoffrey Bledin Eli Dadouch Stanley Goldfarb Jonathan Mair Robert McKee Sandy Poklar	Présence aux réunions des fiduciaires au 31 décembre 2018 6 sur 6 6 sur 6 6 sur 6 5 sur 6 6 sur 6 6 sur 6	Présence aux réunions des fiduciaires au 31 décembre 2017
		5 sur 5 5 sur 5 5 sur 5 5 sur 5 5 sur 5 5 sur 5

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Fiduciaire Lawrence Shulman Howard Smuschkowitz Manfred Walt Victoria Granovski1) Jeffrey Goldfarb1)	Présence aux réunions des fiduciaires au 31 décembre 2018 6 sur 6 6 sur 6 5 sur 6 4 sur 41) 4 sur 41)	Présence aux réunions des fiduciaires au 31 décembre 2017
		5 sur 5 5 sur 5 5 sur 5 s.o. s.o.

Note :

1) M[me] Victoria Granovski et M. Jeffrey Goldfarb sont devenus membres du conseil le 2 août 2018.

Mandat du conseil

Le conseil a adopté un mandat écrit (le « mandat du conseil des fiduciaires ») dans le but de confirmer et d’améliorer ses obligations et ses responsabilités relativement à l’administration de la Fiducie. Un exemplaire du mandat du conseil des fiduciaires figure à l’annexe C de la présente circulaire. Les fiduciaires ont assumé la responsabilité de la gérance de la Fiducie et ont obtenu les pouvoirs nécessaires pour s’acquitter de leurs responsabilités. Les responsabilités des fiduciaires comprennent ce qui suit : a) l’élaboration et l’adoption du processus de planification stratégique de la Fiducie; b) le repérage des principaux risques associés à nos activités et l’adoption de systèmes appropriés pour la gestion de ces risques; c) la nomination et l’évaluation des membres de la haute direction.

Descriptions de poste

De concert avec le chef de la direction, le conseil a élaboré des descriptions de poste pour le président du conseil, les présidents du comité des investissements et du comité d’audit ainsi que le chef de la direction de la Fiducie. Ces descriptions de poste figurent dans le mandat du conseil des fiduciaires, qui figure à l’annexe C de la présente circulaire.

Orientation et formation continue

De la documentation est remise aux nouveaux membres du conseil dans le but de les informer sur la Fiducie, ses affaires et leurs responsabilités à titre de fiduciaire. Cette pratique est conforme aux lignes directrices en matière de gouvernance et permet à un nouveau fiduciaire de mieux comprendre la Fiducie ainsi que son rôle et ses responsabilités. La Fiducie exige qu’au moins les deux tiers des fiduciaires qui exercent leurs droits de vote relativement à un investissement dans un prêt hypothécaire ou à l’acquisition d’un prêt hypothécaire aient au moins dix (10) années d’expérience valable dans le secteur des prêts hypothécaires ou le secteur immobilier. À l’heure actuelle, tous les fiduciaires ont plus de dix (10) années d’expérience valable dans le secteur immobilier. L’expérience et la participation continue dans le secteur immobilier permettent aux fiduciaires de faire des apports importants à la Fiducie. Les fiduciaires ne croient pas actuellement à la nécessité d’un programme formel de formation étant donné leur vaste expérience du secteur.

Code de conduite et d’éthique commerciale

La Fiducie a adopté un code de conduite et d’éthique commerciale (le « Code »), qui est affiché sous le profil de la Fiducie sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, qui stipule les principes de base devant guider le comportement des fiduciaires, des dirigeants et des employés de la Fiducie. Le Code aborde les questions suivantes :

a) le respect des lois, des règles et des règlements;
b) les conflits d’intérêts;
c) l’information confidentielle;
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d) les avantages personnels découverts par l’entremise de l’utilisation de biens, d’information ou de postes détenus au sein de l’entité sans le consentement du conseil;
e) la protection et l’utilisation appropriée des biens de la Fiducie;
f) l’exactitude des registres et des rapports;
g) les dérogations au Code;
h) le signalement des comportements illicites ou contraires à l’éthique;
i) les procédures en matière de conformité.

La surveillance des questions d’ordre comptable, du contrôle interne et de l’audit ainsi que des violations de la loi, du Code et d’autres politiques ou d’autres directives se fait par l’intermédiaire de la déclaration de plaintes et de préoccupations en utilisant les méthodes de déclaration prévues dans le Code. À chaque réunion, le conseil enquête auprès des parties appropriées pour surveiller le respect du Code. Toute personne peut déposer une plainte ou signaler une préoccupation, sous le couvert de l’anonymat ou non, auprès du président du comité d’audit, par courrier électronique, par téléphone ou par télécopieur.

Le conseil (ou un de ses comités auquel a été déléguée cette autorité) peut accorder des exonérations, au profit des fiduciaires ou des hauts dirigeants dans certains cas, relativement au respect du Code. Aucune exonération de ce type n’a été accordée depuis l’entrée en vigueur du Code et la Fiducie n’a donc pas, au cours du dernier exercice, déposé une déclaration de changement important relativement à un manquement aux dispositions du Code par un fiduciaire ou par un haut dirigeant.

Nomination des fiduciaires

La Fiducie n’est actuellement pas dotée d’un comité des candidatures. La déclaration de fiducie de la Fiducie prévoit actuellement qu’au moins trois (3) et qu’au plus onze (11) fiduciaires seront nommés au conseil. Conformément à la déclaration de fiducie de la Fiducie, FCRPI a le droit de nommer deux (2) fiduciaires au conseil.

Rémunération

La Fiducie n’est actuellement pas dotée d’un comité de la rémunération. En raison des arrangements entre la Fiducie et FCRPI, la Fiducie ne compte aucun employé. Par conséquent, les fiduciaires ont décidé qu’il n’était pas nécessaire de créer un comité de la rémunération distinct. La rémunération de FCRPI est déterminée conformément aux dispositions de la convention de gestion d’actifs.

Les fiduciaires sont responsables de concevoir et d’appliquer un processus permettant d’évaluer le caractère adéquat et le type de rémunération des fiduciaires et de s’assurer que la rémunération accordée reflète de façon réaliste les responsabilités et les risques associés à la fonction de fiduciaire. La Fiducie exige que la rémunération accordée se trouve à un niveau qui va attirer et motiver des fiduciaires compétents. La rémunération est également fondée sur la rémunération de fiduciaires d’émetteurs comparables. Dans le but d’assurer un certain niveau d’objectivité dans le processus de détermination de la rémunération, les fiduciaires, par l’entremise de FCRPI, passent en revue la rémunération accordée aux fiduciaires de différentes fiducies de placement immobilier et d’autres sociétés ouvertes.

Comité d’audit Tel qu’il est décrit à l’annexe D, la Fiducie a créé un comité d’audit composé de trois fiduciaires nommés par le conseil, qui comptera majoritairement des fiduciaires indépendants (au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit) et dont tous les membres auront des compétences financières (à savoir la capacité de lire et de comprendre un jeu d’état financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Fiducie).

Le comité d’audit est actuellement composé de MM. Stanley Goldfarb, Jonathan Mair et Lawrence Shulman. MM. Stanley Goldfarb et Lawrence Shulman sont réputés être des fiduciaires indépendants et posséder

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des compétences financières. M. Jonathan Mair est réputé être un fiduciaire non indépendant au sens du Règlement 52-110. M. Stanley Goldfarb est actuellement président du comité d’audit.

Le comité d’audit a pour objectif d’aider le conseil à remplir ses fonctions de surveillance en examinant les renseignements financiers qui seront communiqués aux porteurs de parts de la Fiducie et à d’autres personnes, les systèmes intégrés de contrôle financier établis par la direction et le conseil, et les processus d’audit.

Plus particulièrement, le comité d’audit doit s’assurer de ce qui suit :

i. Les états financiers annuels de la Fiducie sont correctement présentés, conformément aux Normes internationales d’information financière. En outre, le comité doit formuler une recommandation à l’intention du conseil si les états financiers annuels doivent faire l’objet de son approbation.
ii. Les renseignements figurant dans les états financiers trimestriels, le rapport annuel aux porteurs de parts et les autres publications financières de la Fiducie, comme le rapport de gestion, sont exhaustifs et exacts à tous égards importants. En outre, le comité doit formuler une recommandation à l’intention du conseil si les documents doivent faire l’objet de son approbation.
iii. La Fiducie dispose des systèmes appropriés de contrôle interne sur la protection des actifs et l’information financière, de manière à garantir la conformité aux exigences légales et réglementaires.
iv. Les fonctions d’audit externe ont été remplies efficacement et toutes les questions portées à l’attention du conseil par l’auditeur indépendant ont été réglées. Le comité d’audit formulera aussi une recommandation aux fiduciaires concernant la reconduction du mandat ou la nomination des l’auditeur, ainsi que sa rémunération, et il lui incombera de superviser les travaux de l’auditeur, y compris le règlement des différends opposant la direction et l’auditeur au sujet de l’information financière.

Le tableau suivant donne un aperçu de la formation et de l’expérience pertinente des membres du comité d’audit relativement à l’exercice de leurs fonctions à titre de membre du comité d’audit, dont la formation et les expériences qui leur ont permis de mieux comprendre les principes comptables que la Fiducie utilise pour établir ses états financiers intermédiaires et annuels.

Nom du membre du comité

d’audit

Formation et expérience pertinente

Stanley Goldfarb (président) M. Goldfarb a obtenu son titre de comptable agréé en 1957, puis il a ouvert son propre cabinet comptable (Goldfarb, Shulman, Patel & Co. LLP) en 1959. Ce cabinet fait désormais partie de PWC. Il porte également les titres de FCPA et de FCA.

Lawrence Shulman

M. Shulman a obtenu un baccalauréat en commerce en 1961 et le titre de comptable agréé en 1964. Il a été associé principal au sein de Goldfarb, Shulman, Patel & Co. LLP jusqu’à sa retraite en juin 2006. M. Shulman a donné de nombreuses conférences sur la fiscalité et ses activités actuelles concernent la planification successorale.

Geoffrey Bledin M. Bledin a été président et chef de la direction de L’Équitable, Compagnie de Fiducie de 1990 à 2007 (institution de dépôt spécialisée dans les prêts immobiliers résidentiels et commerciaux). Avant 1990, M. Bledin a été associé de Pricewaterhouse LLP.

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Honoraires pour les services d’audit

Le tableau suivant présente les honoraires globaux versés à PWC, à titre d’auditeur externe de la Fiducie, pendant les exercices terminés les 31 décembre 2018 et 2017.

	2018	2017
Honoraires d’audit	47 000 $	70 500 $
Honoraires pour services liés à l’audit	4 250 $	57 500 $
Honoraires pour services fiscaux	Néant	Néant
Autres frais et honoraires	940 $	940 $
Total	52 190 $	128 940 $

Politiques en matière d’acquisition

La Fiducie a adopté une politique relative aux acquisitions. Toutes les acquisitions éventuelles de la Fiducie doivent être approuvées par la majorité des fiduciaires. Toutes les acquisitions d’une valeur maximale de 10,0 millions de dollars sont approuvées par les fiduciaires par voie de résolution communiquée par courriel ou par télécopieur, et tous les fiduciaires doivent recevoir un rapport sommaire de l’acquisition dressé par FCRPI. Toutes les acquisitions d’une valeur supérieure à 10,0 millions de dollars et toutes les acquisitions de portefeuilles sont approuvées par courriel ou par télécopieur par les fiduciaires après la tenue d’une réunion officielle du conseil (soit sous forme de conférence téléphonique, soit en personne). Les fiduciaires reçoivent un rapport sommaire de l’acquisition dressé par FCRPI, la résolution du conseil et tous les documents de vérification diligente nécessaires avant de donner leur approbation.

Évaluations

Le conseil est responsable de l’implantation d’un processus permettant l’évaluation de l’efficacité du conseil dans son ensemble, de ses comités ainsi que de l’apport de chacun des fiduciaires. Dans l’exercice de ses responsabilités, le conseil doit passer en revue périodiquement les mandats des fiduciaires ainsi que des comités et évaluer l’efficacité des fiduciaires. Les fiduciaires sont d’avis que le conseil compte actuellement un nombre de fiduciaires qui lui permet de bien fonctionner et que le conseil est correctement constitué compte tenu des investissements de tous les porteurs de parts dans la Fiducie. Les fiduciaires évaluent régulièrement le nombre de membres et la composition du conseil.

Communications avec les porteurs de parts

La Fiducie a adopté une politique écrite en matière de communication de l’information. Cette politique tient compte du principe de base de la réglementation en valeurs mobilières selon lequel toutes les personnes qui investissent dans des titres ont droit à un accès égal à toute l’information susceptible d’avoir une influence sur leurs décisions de placement. Cette politique prévoit la façon dont l’information doit être communiquée ou diffusée par la Fiducie et promeut des pratiques de communication de l’information cohérentes destinées à présenter au marché des informations importantes qui sont justes, rapides et largement diffusées conformément aux exigences imposées par la loi, les autorités de réglementation et les bourses.

La politique en matière de communication de l’information prévoit également la façon dont la Fiducie et ses fiduciaires doivent traiter l’information importante non communiquée au public. Elle traite des obligations d’information officielles de la Fiducie, notamment les rapports annuels et trimestriels, les prospectus et les communiqués de même que l’information que publie la Fiducie sur son site Web. La politique aborde également les communications orales, dont les exposés donnés par les membres de la haute direction, les réponses aux demandes

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de renseignements des médias et les déclarations faites dans le cadre des rencontres avec les analystes et les investisseurs, qui doivent être conformes à la politique en matière de communication de l’information.

Attentes du conseil relativement à la direction

Le conseil attend de la direction qu’elle exploite la Fiducie conformément aux restrictions en matière de placement et aux politiques en matière d’exploitation et à ce qu’elle maximise la valeur du placement des porteurs de parts tout en gérant la Fiducie d’une façon prudente. La direction doit fournir régulièrement des rapports financiers et des rapports d’exploitation au conseil et doit informer celui-ci de toutes les questions importantes et de tous les faits nouveaux importants, particulièrement les imprévus. On s’attend également à ce que la direction trouve des occasions d’acquisition et d’aliénation et fasse les recommandations appropriées au conseil.

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ET PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Sauf tel qu’il est indiqué dans la présente circulaire, la direction de la Fiducie n’est au courant d’aucun intérêt important, direct ou indirect, d’une personne informée de la Fiducie, d’un candidat au poste de fiduciaire ou d’un dirigeant de la Fiducie, de l’une ou l’autre des sociétés qui ont un lien avec elle ou de l’un ou l’autre des membres de son groupe dans une opération depuis le début du dernier exercice de la Fiducie ou dans une opération projetée qui a eu ou qui aura une incidence importante sur la Fiducie.

Aucun a) fiduciaire ni aucun membre de la haute direction de la Fiducie qui a occupé un tel poste à tout moment depuis le 1[er] janvier 2018, b) aucun candidat proposé à l’élection à titre de fiduciaire de la Fiducie, c) ni aucune personne qui a un lien avec une personne précisée en a) ou en b) ou qui est membre du même groupe qu’elle n’a d’intérêt important, direct ou indirect, au moyen de la propriété véritable de titres ou d’une autre façon, dans des questions devant être soumises à l’assemblée, à l’exception de (i) l’élection des fiduciaires du conseil et (ii) la réapprobation du régime d’options d’achat de parts.

CONTRATS DE GESTION

La rubrique « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire renferme la description de la convention de gestion d’actifs et de la convention de gestion immobilière.

PRÊTS AUX FIDUCIAIRES ET AUX HAUTS DIRIGEANTS

Aucun fiduciaire ni aucun dirigeant de la Fiducie, aucune personne qui est un candidat au poste de fiduciaire ou de dirigeant de la Fiducie ni aucune personne qui a été fiduciaire ou dirigeant de la Fiducie au cours du dernier exercice, aucun membre du groupe d’une telle personne ni aucune personne qui a un lien avec une telle personne n’est endetté envers la Fiducie ni n’est endetté envers une autre entité qui fait l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou encore d’un autre arrangement ou d’un autre accord comparable fourni par la Fiducie.

ASSURANCE-RESPONSABILITÉ DES FIDUCIAIRES ET DES DIRIGEANTS

La Fiducie indemnise les fiduciaires et les dirigeants contre certaines pertes découlant des réclamations formulées contre eux pour leurs actes, leurs erreurs ou leurs omissions. La Fiducie souscrit une assurance responsabilité pour ses fiduciaires et ses dirigeants. La police prévoit une assurance pour les fiduciaires et les dirigeants de la Fiducie quant à certaines pertes découlant des réclamations formulées contre eux pour leurs actes, leurs erreurs ou leurs omissions en leur qualité de fiduciaires ou de dirigeants. La Fiducie est également assurée contre toute perte découlant d’un paiement que la loi peut l’autoriser à verser à ses fiduciaires et à ses dirigeants, la garantie étant identique pour les deux groupes. La limite de la police pour cette garantie d’assurance est fixée à 5 millions de dollars par sinistre pour chaque année de la police, sans aucune franchise pour les fiduciaires ou les dirigeants et avec une franchise de 25 000 $ par sinistre payable par la Fiducie. La Fiducie a payé une prime annuelle de 12 182 $ pour l’exercice 2018.

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QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Les états financiers de la Fiducie pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018, ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant, seront soumis à l’étude des porteurs de parts à l’assemblée.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des exemplaires de la dernière notice annuelle de la Fiducie et du rapport annuel pour l’exercice terminé le 31 décembre 2018 sont affichés sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. La Fiducie peut aussi en envoyer des exemplaires à toute personne qui en fait la demande par écrit au secrétaire de la Fiducie, au 163 Cartwright Avenue, Toronto (Ontario) M6A 1V5. Ces exemplaires seront transmis gratuitement aux porteurs de parts.

Les renseignements financiers relatifs à la Fiducie sont présentés dans les états financiers annuels de la Fiducie et dans le rapport de gestion connexe pour le dernier exercice.

ATTESTATION

Le contenu de la présente circulaire ainsi que son envoi ont été approuvés par les fiduciaires de la Fiducie.

FAIT le 17 juin 2019.

PAR ORDRE DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

« Robert McKee » Chef de la direction et fiduciaire

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ANNEXE A

RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Sous réserve de l’obtention de l’approbation des organismes de réglementation, le régime d’options d’achat de parts de Firm Capital Property Trust, tel qu’il peut être modifié (le « régime d’options d’achat de parts »), tel qu’il est joint à l’annexe B de la circulaire d’information de la direction de Firm Capital Property Trust (la « Fiducie ») datée du 17 juin 2019, est par les présentes réapprouvé et confirmé, y compris la réservation aux fins d’émission dans le cadre du régime à tout moment d’un maximum de 10 % des parts de la Fiducie émises et en circulation au moment en cause, conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX;
les options non attribuées qui ont été octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat de parts sont par les présentes approuvées;
à l’exercice valable des options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat de parts, notamment le paiement du prix d’exercice applicable, les parts de fiducie sous-jacentes du capital de la Fiducie (les « parts de fiducie ») seront nouvellement émises à titre de parts de fiducie entièrement libérées et non susceptibles d’appel ultérieur;
tous les fiduciaires et tous les dirigeants de la Fiducie sont autorisés, pour la Fiducie et pour son compte, à prendre toutes les mesures ou à faire en sorte que soient prises toutes les mesures que la Fiducie pourrait juger nécessaires ou souhaitables pour l’exécution des résolutions susmentionnées et à signer, sous le sceau de la société ou d’une autre façon, ainsi qu’à remettre, ou à faire en sorte que soient remis, les autres documents, les autres conventions, les autres attestations et les autres déclarations que la Fiducie pourrait juger nécessaires ou souhaitables pour l’exécution des résolutions susmentionnées, et il leur est demandé de le faire, et le pouvoir de signer ces documents, ces conventions, ces attestations et ces déclarations et de prendre ces autres mesures sera irréfutablement attesté par les présentes.

ANNEXE B

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS

FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST

1. BUT DU RÉGIME

L’objectif du présent régime d’options d’achat de parts (le « régime ») est de recruter, de maintenir en poste et de motiver des fiduciaires, des dirigeants, des employés et des experts-conseils de FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST (la « Fiducie ») pour favoriser la croissance et l’expansion de la Fiducie en leur offrant, par l’émission d’options d’achat de parts, la possibilité d’acquérir une participation accrue dans la Fiducie.

2. DÉFINITIONS

Dans le présent régime, les termes clés qui ne sont pas définis dans le présent régime ont le sens qui leur est donné ci-dessous. Malgré ce qui précède, si les termes clés qui sont utilisés dans les présentes sont également définis dans les politiques de la TSXV et que les définitions sont incompatibles, les définitions des politiques de la TSXV auront priorité par rapport à celles du présent régime tant que les parts de la Fiducie seront inscrites à la cote de la TSXV.

a) « administrateurs » désigne le conseil des fiduciaires ou tout comité du conseil des fiduciaires auquel le conseil des fiduciaire délègue ses pouvoirs aux termes des présentes.
b) « conseil des fiduciaires » désigne le conseil des fiduciaires de la Fiducie.
c) « distribution » a le sens qui est donné au terme Distribution dans la loi de l’Alberta intitulée Securities Act .
d) « employé » désigne :
(i) une personne physique qui est considérée comme un employé de (i) la Fiducie, (ii) une entité qui fournit des services de gestion d’actifs ou d’immeubles à la Fiducie ou (iii) une filiale de la Fiducie, en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (c’est-à-dire pour laquelle l’impôt sur le revenu, l’assurance-emploi et les déductions RPC doivent être retenus à la source);
(i) une personne physique qui travaille à plein temps pour la Fiducie ou ses filiales pour fournir des services habituellement fournis par des employés et qui est soumis à la supervision de la Fiducie en ce qui a trait à ses tâches et à ses méthodes de travail, de la même façon qu’un employé de la Fiducie, mais pour laquelle les déductions fiscales ne sont pas faites à la source;
(ii) une personne physique qui travaille pour la Fiducie ou ses filiales de façon continue et régulière pendant un nombre d’heures minimal chaque semaine pour fournir des services habituellement fournis par des employés et qui est soumis à la supervision de la Fiducie en ce qui a trait à ses tâches et à ses méthodes de travail, de la même façon qu’un employé de la Fiducie, mais pour laquelle les déductions fiscales ne sont pas faites à la source;
e) « employé d’une société de gestion » désigne une personne physique employée par une société ou une personne physique qui offre à la Fiducie des services de gestion essentiels à l’exploitation continue des activités de la Fiducie, exception faite d’une société ou d’une personne physique qui a des relations avec les investisseurs.
f) « expert-conseil » désigne, en ce qui a trait à la Fiducie, une personne physique ou une société de services-conseils, exception faite d’un employé ou d’un fiduciaire de la Fiducie, qui fait ce qui suit :
(i) fournit de façon continue et véritable des services-conseils, des services techniques, des services de gestion ou d’autres services à la Fiducie ou à l’un ou l’autre des sociétés de son groupe, sauf les services fournis dans le cadre d’une distribution;
(ii) fournit des services aux termes d’un contrat écrit intervenu entre la Fiducie ou la société du même groupe qu’elle et la personne physique ou la société de services-conseils;
(iii) de l’avis raisonnable de la Fiducie, consacre ou consacrera une grande partie de son temps et de son attention aux affaires et aux activités de la Fiducie ou d’une société du même groupe qu’elle;
(iv) a des liens avec la Fiducie ou une société du même groupe qu’elle qui permet à la personne physique de connaître les activités et les affaires de la Fiducie.
g) « fiduciaire » désigne (i) les fiduciaires de la Fiducie; (ii) les administrateurs d’une entité qui offre des services de gestion d’actifs et d’immeubles; ou (iii) les administrateurs, les hauts dirigeants et les employés d’une société de gestion des filiales de la Fiducie auxquels des options peuvent être attribuées conformément à une dispense de prospectus obtenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
h) « filiale » a le sens qui lui est donné dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), telle qu’elle peut être modifiée, complétée et réadoptée à l’occasion.
i) « fournisseur de services » désigne un fiduciaire, un employé ou un expert-conseil de la Fiducie.
j) « initié » désigne, lorsque ce terme est employé relativement à la Fiducie :
(i) un fiduciaire ou un haut dirigeant de la Fiducie;
(ii) un administrateur ou un haut dirigeant d’une société qui est un initié ou une filiale de la Fiducie;
(iii) une société ou une personne physique qui est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, de parts avec droit de vote auxquelles sont rattachés plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des parts avec droit de vote de la Fiducie en circulation ou qui exerce un contrôle, directement ou indirectement, sur de telles parts;
(iv) la Fiducie elle-même si elle détient de ses propres titres.
k) « participant » désigne une personne admissible qui reçoit une attribution d’options conformément à l’article 4.
l) « parts en circulation » au moment de toute émission de parts ou de toute attribution d’options d’achat de parts désigne le nombre global de parts qui sont en circulation immédiatement avant l’émission de parts ou l’attribution d’options d’achat de parts en question, compte non tenu de la dilution, ou tout autre nombre établi conformément aux règles et à la réglementation applicables de l’ensemble des organismes de réglementation auxquels la Fiducie est assujettie, dont la TSXV, si ses parts y sont inscrites.
m) « personne admissible » désigne un fiduciaire, un employé ou un expert-conseil.
2 -
n) « relations avec les investisseurs » désigne les activités réalisées par la Fiducie ou un porteur de parts de la Fiducie ou pour le compte de la Fiducie ou d’un porteur de parts de la Fiducie qui font la promotion de l’achat ou de la vente de titres de la Fiducie ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles fassent la promotion de telles opérations, exception faite de ce qui suit :
(i) la diffusion de renseignements fournis ou de registres dressés dans le cours normal des activités de la Fiducie;
- A) la promotion de la vente de produits ou de services de la Fiducie;
- B) la promotion du profil de la Fiducie;

dont on ne peut pas raisonnablement s’attendre à ce qu’ils favorisent l’achat ou la vente de titres de la Fiducie;

(ii) les activités ou les communications nécessaires pour respecter les textes suivants :
- A) les lois sur les valeurs mobilières applicables;
- B) les exigences de la Bourse (au sens donné à ce terme dans les politiques de la TSXV) ou des règlements administratifs, des règles ou des autres documents de réglementation de tout autre organisme ou de toute autre bourse autoréglementé qui a compétence à l’égard de la Fiducie;
(iii) les communications publiées par des éditeurs de journaux, de magazines ou encore de périodiques du domaine des affaires ou des finances payants et à grand tirage ou les communications écrites pour de tels journaux, de tels magazines ou de tels périodiques qui ne sont distribués qu’à leurs abonnés et à leurs acheteurs si les conditions suivantes sont respectées :
- A) la communication n’est faite que par le biais du journal, du magazine ou du périodique;
- B) l’éditeur ou l’auteur ne reçoit aucune commission ni aucune autre rémunération que son salaire en sa qualité d’éditeur ou d’auteur;
(iv) les activités ou les communications qui pourraient être précisées par la TSXV.
o) « société », sauf indication contraire, désigne une société, une association ou une organisation constituée en personne morale, une personne morale, une société de personnes, une fiducie, une association ou une autre entité, sauf une personne physique.
p) « société de services-conseils » désigne, pour un expert-conseil, une société ou une société de personnes dont la personne physique est un employé, un actionnaire ou un associé.
q) « société du même groupe » désigne une société qui est membre du même groupe qu’une autre société, tel qu’il est indiqué ci-dessous.

Une société est une « société du même groupe » qu’une autre société dans les cas suivants :

(i) l’un est la filiale de l’autre;
(ii) chacune d’elle est contrôlée par la même personne.

Une société est « contrôlée » par une personne dans les cas suivants :

(i) les titres avec droit de vote de la société sont détenues, sauf à titre de garantie seulement, par cette personne ou pour son bénéfice,
3 -
(ii) les titres avec droit de vote, advenant l’exercice des droits de vote qui leur sont rattachés, permettent à cette personne d’élire la majorité des administrateurs de la société.

Une personne a la propriété véritable des titres qui sont la propriété véritable :

(i) d’une société contrôlée par cette personne ou
(ii) d’une société du même groupe que cette personne ou d’une société du même groupe qu’une société contrôlée par cette personne.
r) « TSXV » désigne la Bourse de croissance TSX.
s) « valeur intrinsèque » désigne, pour chaque part sous-jacente à une option, un montant qui correspond à l’écart entre ce qui suit :
(i) le cours moyen pondéré par part des parts pendant la période de cinq jours de bourse consécutifs terminée le dernier jour de bourse qui précède la date en question à la TSXV (ou, si les parts ne sont pas inscrites à la cote de la TSXV, à la cote de la bourse à laquelle les parts sont négociées à ce moment), lequel sera calculé en divisant le prix de vente global de l’ensemble des parts vendues à cette bourse pendant ladite période de cinq jours de bourse consécutifs par le nombre total de parts ainsi vendues;
(ii) le prix d’exercice des options.

3. ADMINISTRATION

Le régime sera administré par les administrateurs dotés de l’entière autorité absolue d’interpréter le régime et d’adopter, de modifier ou de résilier toute ligne directrice administrative, de prendre toutes les autres décisions et de prendre toutes les autres mesures nécessaires ou souhaitables pour l’adoption et l’administration du régime, sous réserve des dispositions relatives à la résiliation et à la modification. Toutes les décisions prises par les administrateurs relatives au régime seront exécutoires et définitives relativement au régime et aux participants.

4. ATTRIBUTION D’OPTIONS

Les administrateurs peuvent à l’occasion désigner des fiduciaires, des employés et des experts-conseils véritables (collectivement, les « personnes admissibles ») auxquels des options (les « options ») visant l’achat de parts du capital de la Fiducie (les « parts ») pourront être attribuées et établir le nombre de parts qui seront visées par les options qui leur seront attribuées (sous réserve des restrictions supplémentaires imposées par les politiques de la TSXV) sous réserve des exigences suivantes :

a) Le nombre total de parts réservées aux fins d’émission à l’exercice de la totalité des options émises dans le cadre du régime à tout moment ne dépassera pas 10 % du nombre de parts en circulation à ce moment, sous réserve des rajustements indiqués à l’article 10 des présentes et des autres dispositions des présentes.
b) Le nombre global de parts réservées aux fins d’émission en faveur d’un participant au cours d’une période de 12 mois ne dépassera pas 5 % du nombre de parts en circulation, sauf si la Fiducie respecte les politiques de la TSXV relatives aux exceptions visant cette limite.
c) Malgré le paragraphe 4b), le nombre global de parts réservées aux fins d’émission en faveur d’un expert-conseil au cours d’une période de 12 mois ne pourra dépasser 2 % du nombre de parts en circulation.
d) Malgré le paragraphe 4b), le nombre global de parts réservées aux fins d’émission en faveur de l’ensemble des participants employés pour les relations avec les investisseurs au cours d’une période de 12 mois ne pourra dépasser 2 % du nombre de parts en circulation.
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e) Sauf obtention de l’approbation des porteurs de parts neutres de la Fiducie, le nombre maximal de parts réservées aux fins d’émission aux termes d’options attribuées aux initiés à tout moment ne pourra dépasser 10 % du nombre de parts en circulation.
f) Sauf obtention de l’approbation des porteurs de parts neutres de la Fiducie, le nombre maximal de parts qui pourront être émises aux initiés au cours d’une période de un an ne pourra dépasser 10 % du nombre de parts en circulation.

Toutefois, pour les besoins des paragraphes c) et d), les options attribuées avant que le participant devienne un initié seront exclues du calcul du nombre de parts qui seront émises en faveur d’initiés.

Les parts qui sont réservées aux fins d’émission à l’exercice d’options attribuées dans le cadre du présent régime et qui sont annulées ou abandonnées ou qui expirent conformément aux modalités du régime avant l’exercice de la totalité ou d’une partie de ces options pourront faire l’objet d’attributions ultérieures dans le cadre du présent régime dans la mesure où les parts susceptibles d’être émises ne sont pas émises aux termes de ces options annulées, abandonnées ou expirées.

5. ACQUISITION DES DROITS

a) Les administrateurs peuvent, à leur entière appréciation, établir le délai et le mode d’acquisition des droits rattachés aux options ou d’acquisition anticipée des droits rattachés aux options (notamment dans le cadre d’une offre publique d’achat) ou encore décider de l’absence de restrictions relatives à l’acquisition des droits. En l’absence de décision prise par les administrateurs relativement à l’acquisition des droits, les droits seront acquis par tranche de un tiers le premier, le deuxième et le troisième anniversaire de la date d’attribution.
b) Malgré ce qui précède, sauf tel qu’il est normalement permis par la TSXV, les droits rattachés aux options émises en faveur d’experts-conseils responsables de relations avec les investisseurs seront acquis par tranches sur une période d’au moins 12 mois, sous réserve de l’acquisition trimestrielle d’un maximum de un quart des droits rattachés aux options.

6. PRIX D’EXERCICE

a) Sous réserve des politiques de la TSXV, le prix d’exercice (le « prix d’exercice ») d’une option sera fixé par les administrateurs au moment de l’attribution de l’option en question. Toutefois, ce prix ne devra pas être inférieur au plus élevé des montants entre le prix initial de la part (à savoir 5,00 $ par part) et le cours escompté des parts. À cette fin, le terme « cours escompté » désigne le cours de clôture par part à la TSXV (ou, si les parts ne sont pas inscrites à la TSXV, à la bourse à la cote de laquelle les parts sont négociées à ce moment) le dernier jour de bourse précédant (i) la diffusion d’un communiqué relatif à l’attribution d’options; (ii) le dépôt d’un formulaire de réservation de prix relativement à l’attribution d’options; ou (iii) la date d’attribution, selon le cas, pour lequel un cours de clôture a été affiché, déduction faite de l’escompte applicable ou, si les parts ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse, un prix fixé par les administrateurs.
b) La Fiducie doit obtenir l’approbation des porteurs de parts neutres pour réduire le prix d’exercice d’une option qui est détenue par un initié de la Fiducie.

7. MODALITÉS DES OPTIONS

La période pendant laquelle une option peut être exercée, sous réserve de des dispositions du régime qui exigent l’exercice anticipé des droits, correspondra à la période fixée par les administrateurs au moment de l’attribution. Toutefois, aucune option ne pourra être exercée plus de cinq ans après sa date d’attribution. Chaque option sera notamment assortie de dispositions qui prévoiront qu’elle est personnelle au participant (sauf tel qu’il est indiqué dans les présentes). De plus, chaque option prévoira ce qui suit :

a) au décès du participant, si le participant était un fournisseur de services pendant au moins un ans après l’attribution des options (sauf décision contraire des administrateurs), le participant cessera de participer au régime à la date fixée par les administrateurs, qui ne tombera pas plus de un an après la date du décès;
5 -
b) sauf décision contraire des fiduciaires de la Fiducie, si le participant n’est plus un fournisseur de services de la Fiducie, l’option viendra à échéance à la fin de la période (la « date d’échéance ») d’au plus 90 jours prévue par les administrateurs au moment de l’attribution qui suivra la date à laquelle le participant cessera d’être un fournisseur de services de la Fiducie.

Les options ne sont ni cessibles ni transférables par le participant, sauf aux termes d’un testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale.

Les options attribuées aux termes du présent article à un participant qui ne demeure pas un fiduciaire, un dirigeant, un expert-conseil technique ou un employé ont une durée maximale correspondant au plus long des délais entre 12 mois après la réalisation de l’opération admissible et 90 jours après la date suivant la cessation des fonctions du participant à titre de fiduciaire, de dirigeant, d’expert-conseil technique ou d’employé de la Fiducie. Les options attribuées aux termes du présent article aux participants responsables des relations avec les investisseurs qui cessent de fournir des services relatifs aux relations avec les investisseurs à la Fiducie auront une durée maximale de 30 jours après la date à laquelle le participant en question cessera de fournir les services susmentionnés à la Fiducie.

8. EXERCICE D’OPTIONS

Sous réserve du régime, un participant (ou son représentant successoral) peut faire ce qui suit :

a) exercer des options à l’occasion, par remise à la Fiducie, à son siège situé à Toronto, en Ontario, d’un avis écrit faisant état de l’exercice (l’« avis d’exercice ») qui précise le nombre de parts pour lesquelles l’option est exercée et qui est accompagné du paiement intégral du prix d’achat des parts achetées. À l’exercice de l’option, la Fiducie fera en sorte que soient émises les parts visées au nom du participant ou de son représentant successoral ou à un autre nom, selon les directives écrites du participant;
b) exercer à l’occasion le droit (le « droit de vente ») de contraindre la Fiducie à acheter la totalité ou une partie des options du participant en remettant à la Fiducie, à son siège situé à Toronto, en Ontario, un avis écrit faisant état de l’exercice (l’« avis relatif à l’option de vente ») qui précise le nombre d’options à l’égard desquelles le droit de vente est exercé. À l’exercice du droit de vente, la Fiducie achètera auprès du participant la totalité des options indiquées dans l’avis relatif à l’option de vente à un prix d’achat (le « prix d’achat ») correspondant à l’excédent du cours, calculé à la date de réception de l’avis relatif à l’option de vente par la Fiducie (la « date de l’avis »), par rapport au prix d’exercice de chaque option achetées dans le cadre du droit de vente. À l’exercice du droit de vente, la Fiducie fera en sorte que le participant reçoive un chèque représentant le prix d’achat dans les trois jours ouvrables suivant la date de l’avis. Malgré ce qui précède, les administrateurs peuvent, à leur entière appréciation, refuser l’exercice d’un droit de vente à tout moment.

Pour les besoins du présent article 8, le cours a le sens qui est donné à ce terme dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (ou, si les parts ne sont pas inscrites et négociées à la TSXV à ce moment, le prix exigé par la bourse de valeurs canadienne à la cote de laquelle les parts sont inscrites et négociées, telle qu’elle peut être choisie à cette fin par le conseil des fiduciaires). Si les parts ne sont ni inscrites ni négociées à la cote d’une bourse de valeurs canadienne, le cours sera fixé par le conseil des fiduciaires, à son entière appréciation. Malgré ce qui précède, si une offre publique d’achat, une fusion ou une autre opération visant les parts a été annoncée publiquement, tandis que l’opération est en cours, le cours correspondra à la contrepartie offerte dans le cadre de l’opération (si la contrepartie n’est pas offerte en espèces, le conseil des fiduciaires établira l’équivalent en espèces pour les besoins de la présente disposition).

Aucune option ne sera exercée avant la réalisation de l’opération admissible (au sens donné à ce terme dans le Guide du financement des sociétés de la TSXV), sauf si le participant s’engage par écrit à déposer les parts acquises en mains tierces jusqu’à l’émission du bulletin final de la Bourse (au sens donné à ce terme dans le Guide du financement des sociétés de la TSXV).

9. MODIFICATION DES PARTS

Si, à tout moment ou à l’occasion, le capital de la Fiducie est consolidé ou fractionné avant l’exercice intégral par le participant de ses options à l’égard de la totalité des parts attribuées, ou si la Fiducie verse un dividende sur les parts par l’émission en faveur des porteurs de parts supplémentaires, les options rattachées aux parts qui n’auront pas été achetées au moment de la consolidation, du fractionnement ou du versement de dividendes sous forme de parts seront rajustées de façon proportionnelle de sorte que le participant puisse, à l’occasion, à l’exercice d’une option, avoir le droit de recevoir le nombre de parts qu’il aurait détenu après la consolidation, le fractionnement ou le versement du dividende sous forme de parts s’il avait acheté les parts et les avait détenues immédiatement avant la consolidation, le fractionnement ou le versement du dividende sous forme de parts. Si un tel rajustement est fait, le participant sera lié par ce rajustement et devra accepter les modalités de ces options en remplacement de celles qui étaient préalablement en cours.

10. CONVENTIONS RELATIVES AUX OPTIONS

Une convention écrite sera conclue entre la Fiducie et chaque participant auquel une option sera attribuée aux termes des présentes. Cette convention prévoira le nombre de parts sous-jacentes à une option, le prix d’exercice, les dispositions en matière d’acquisition des droits et d’expiration et les autres modalités approuvées par les administrateurs, le tout conformément aux dispositions du présent régime. La convention sera conforme au modèle de convention que les administrateurs permettront à l’occasion aux dirigeants de la Fiducie de conclure et pourrait renfermer des modalités jugées nécessaires pour que l’option soit conforme au présent régime, des dispositions relatives aux options visées par les lois de l’impôt sur le revenu ou d’autres lois en vigueur dans le pays ou le territoire dont la personne à laquelle l’option est attribuée est résident ou citoyen à l’occasion et les règles des organismes de réglementation ayant compétence à l’égard de la Fiducie.

11. APPROBATIONS DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION

Le régime sera soumis à l’approbation de toute bourse de valeurs à la cote de laquelle les parts sont inscrites aux fins de négociation. Toute option attribuée avant une telle approbation doit être conditionnelle à cette approbation et aucune de ces options ne peut être exercée à moins que cette approbation ne soit reçue, si elle est nécessaire.

12. MODIFICATION OU INTERRUPTION DU RÉGIME

Les administrateurs peuvent modifier ou interrompre le régime à tout moment à condition qu’une telle modification ne puisse pas, sans le consentement du participant, modifier une option attribuée au préalable à un participant dans le cadre du régime ou porter atteinte à une telle option et pourvu qu’une modification apportée au régime soit préalablement approuvée par une bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites, tel que l’exige cette bourse, et par les porteurs de parts de la Fiducie, si la bourse en question l’exige.

13. PARTS DÛMENT ÉMISES

Les parts émises à l’exercice d’une option attribuée aux termes des présentes seront valablement émises et attribuées en tant que parts entièrement libérées et non susceptibles d’appel ultérieur sur réception par la Fiducie du prix d’exercice conformément aux modalités des options, et l’émission de parts ne sera pas conditionnelle à l’adoption d’une résolution ou à l’obtention de l’approbation du conseil des fiduciaires de la Fiducie.

14. OPTIONS ATTRIBUÉES À D’AUTRES PERSONNES ET À D’AUTRES ENTITÉS

Les dispositions des présentes relatives à l’attribution d’options s’appliqueront, compte tenu des modifications adéquates, à l’attribution d’options à toute personne ou à toute entité à laquelle une option pourrait avoir été transférée tel qu’il est prévu dans le dernier paragraphe de l’article 7 des présentes, auquel cas l’option sera néanmoins réputée, pour les besoins du régime, être détenue par la personne qui est le fournisseur de services de la Fiducie pour le compte de la personne ou de l’autre entité à laquelle l’option est réellement attribuée, et les options demeureront soumises aux modalités et aux conditions du régime, comme si le fournisseur de services en était le porteur exclusif.

ANNEXE C

FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST

MANDAT DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

Les fiduciaires ont le plein pouvoir et la responsabilité exclusive de gérer les actifs et les affaires de la Fiducie, sous réserve de la déclaration de fiducie. Les responsabilités du conseil des fiduciaires qui sont décrites dans les présentes n’imposent aucune responsabilité supplémentaire aux fiduciaires, ni par effet de la loi ni d’aucune autre façon.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

Les fiduciaires ont le plein pouvoir et la responsabilité exclusive de gérer les actifs et les affaires de la Fiducie et, à cet égard, ils seront précisément responsables de ce qui suit :

(i) l’adoption d’un processus de planification stratégique et l’approbation, au moins annuellement, d’un plan stratégique qui tient compte, entre autres, des occasions et des risques afférents aux affaires et aux investissements de la Fiducie et fait en sorte que le plan stratégique de la Fiducie est conforme aux intérêts à long terme des porteurs de parts de la Fiducie;
(ii) dans la mesure du possible, s’assurer de l’intégrité du chef de la direction et des hauts dirigeants de la Fiducie et s’assurer que ceux-ci créent une culture d’intégrité pour la Fiducie;
(iii) le repérage des principaux risques auxquels la Fiducie est exposée et l’utilisation de systèmes adéquats pour la gestion des risques;
(iv) s’assurer que la Fiducie se conforme à toutes les lois applicables ainsi qu’à toutes obligations juridiques;
(v) la planification de la relève;
(vi) l’adoption d’une politique permettant à la Fiducie de communiquer efficacement et abordant la façon dont la Fiducie interagit avec tous ses intervenants, y compris les analystes et le public. Cette politique devra prévoir certaines mesures empêchant la divulgation sélective d’information par la Fiducie et sera passée en revue aux intervalles ou aux moments jugés appropriés par le conseil;
(vii) la création et le maintien d’un comité d’audit permanent du conseil des fiduciaires (le « comité d’audit »);
(viii) l’examen et l’évaluation du caractère adéquat des politiques du comité d’audit aux intervalles et aux moments jugés appropriés par le conseil;
(ix) la réception des recommandations du comité d’audit, l’examen et l’approbation de l’information financière de la Fiducie, qu’elle soit auditée, intermédiaire ou communiquée publiquement de toute autre façon;
(x) l’établissement de l’approche de la Fiducie en matière de gouvernance;
(xi) l’adoption d’un processus d’évaluation de l’efficacité du conseil dans son ensemble et des comités du conseil et de la contribution individuelle des fiduciaires;
(xii) l’établissement d’une procédure d’évaluation du nombre de fiduciaires composant le conseil des fiduciaires et l’élaboration, au besoin, d’un programme visant à constituer un

conseil composé du nombre approprié de fiduciaires, ce qui favorise l’efficacité du processus décisionnel;

(xiii) l’adoption d’un processus permettant d’évaluer le caractère adéquat et le type de rémunération des fiduciaires et de s’assurer que la rémunération accordée reflète de façon réaliste les responsabilités et les risques associés à la fonction de fiduciaire;
(xiv) la tenue de réunions régulières avec la direction de la Fiducie, notamment les gestionnaires d’actifs et d’immeubles (à savoir respectivement Firm Capital Realty Partners Inc. et Firm Capital Properties Inc.), pour recevoir des rapports sur le rendement de la Fiducie, les nouvelles initiatives et les initiatives proposées, les activités et les investissements de la Fiducie, les préoccupations de la direction et les autres questions visant la Fiducie;
(xv) la tenue de réunions régulières sans la présence de la direction.

Bien que le conseil des fiduciaires soit appelé à « gérer » les affaires de la Fiducie, cette fonction est accomplie par délégation aux dirigeants nommés de la Fiducie. Le conseil des fiduciaires est chargé de voir au processus continu de planification stratégique de la Fiducie, d’approuver les objectifs de l’entreprise, les stratégies et politiques qui régissent la gestion, et de prendre ensuite du recul et d’évaluer le rendement de la gestion. Réciproquement, la direction (qui comprend les gestionnaires d’actifs et d’immeubles, à savoir respectivement Firm Capital Realty Partners Inc. et Firm Capital Properties Inc.) tient le conseil des fiduciaires entièrement, de façon opportune et franche, au courant des progrès de la Fiducie et de ses filiales relativement à la réalisation de leurs objectifs établis ainsi que de toute divergence importante relativement aux buts ou aux objectifs et aux politiques établis par le conseil des fiduciaires.

Il est entendu que chaque fiduciaire, dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions, doit agir honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt de la Fiducie. Les fiduciaires doivent faire preuve du degré de soin, de diligence et de compétence dont ferait preuve en pareilles circonstances une personne prudente et raisonnable. De cette façon, ils respecteront leurs obligations d’honnêteté, de loyauté, de circonspection, de diligence, de compétente et de prudence.

En outre, le conseil s’attend à ce que les fiduciaires exercent leurs fonctions en respectant les politiques adoptées par le conseil des fiduciaires. Le texte de la politique actuellement en vigueur est reproduit à l’appendice A des présentes.

Il est prévu que la direction coopérera pour favoriser la conformité du conseil des fiduciaires à ses obligations juridiques en s’assurant que la Fiducie et ses filiales prendront les mesures nécessaires à cet égard et en transmettant rapidement au conseil des fiduciaires toute donnée ou toute information qui pourrait influer sur ladite conformité.

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le rôle et les responsabilités du président du conseil des fiduciaires sont énumérés ci-dessous :

(i) on attend du président qu’il participe aux réunions du conseil des fiduciaires de la Fiducie et aux assemblées des porteurs de parts de la Fiducie et qu’il les préside;
(ii) le président ne doit pas être un membre de la direction;
(iii) on n’attend pas du président qu’il s’acquitte de fonctions décisionnelles à l’exception de celles qu’il a à titre de fiduciaire de la Fiducie, et il ne doit pas s’acquitter de telles fonctions. À titre de président du conseil, le président n’a pas le droit ni la capacité de lier la Fiducie;
(iv) le président doit donner des directives relativement aux dates et à la fréquence des réunions du conseil et des réunions des autres comités connexes, et le chef de la direction
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de la Fiducie et le président doivent se concerter afin de dresser les ordres du jour des réunions du conseil;

(v) le président doit s’assurer que le conseil d’administration comprend les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction;
(vi) le président doit s’assurer que le conseil des fiduciaires s’acquitte de ses responsabilités efficacement, ce qui suppose la tenue de réunions régulières du conseil en l’absence de la direction et peut exiger la délégation à un comité du conseil de la responsabilité de gérer les rapports avec la direction.

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU COMITÉ D’AUDIT

Le rôle et les responsabilités du président du comité d’audit comprennent les suivantes :

(i) assurer la liaison entre le comité d’audit et le conseil des fiduciaires de la Fiducie;
(ii) assurer la liaison entre le comité d’audit et la haute direction de la Fiducie;
(iii) assurer la liaison entre le comité d’audit et les auditeurs internes et externes de la Fiducie;
(iv) rendre compte au conseil des fiduciaires des activités du comité d’audit;
(v) recommander des procédures afin d’améliorer les activités du comité d’audit;
(vi) présider les réunions du comité d’audit.

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS

Le rôle et les responsabilités du président du comité des investissements comprennent les suivants :

(i) assurer la liaison entre le comité des investissements et le conseil des fiduciaires de la Fiducie;
(ii) assurer la liaison entre le comité des investissements et la haute direction de la Fiducie;
(iii) rendre compte au conseil des fiduciaires des activités du comité des investissements;
(iv) recommander des procédures afin d’améliorer les activités du comité des investissements; (v) présider les réunions du comité des investissements.

RESPONSABILITÉS DU CHEF DE LA DIRECTION

Le chef de la direction de la Fiducie doit faire ce qui suit :

(i) gérer et superviser les affaires de la Fiducie;
(ii) entreprendre et coordonner le processus de planification stratégique de la Fiducie et recommander au conseil des fiduciaires des objectifs pour les affaires de la Fiducie et, lorsqu’ils sont approuvés par le conseil des fiduciaires, mettre en application les plans stratégiques et opérationnels ainsi que les plans de profit correspondants;
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(iii) rendre compte au conseil des fiduciaires et à tous les comités officiellement nommés du conseil des fiduciaires et se réunir régulièrement et dans la mesure nécessaire avec eux afin d’examiner les questions portant sur le conseil et chacun des comités, et fournir au conseil des fiduciaires ou au comité en cause toute l’information et l’accès à la direction nécessaires pour leur permettre de remplir leurs obligations légales et réglementaires dans les délais requis;
(iv) participer à l’élaboration de politiques du conseil des fiduciaires relativement à la présentation d’information au public par la Fiducie;
(v) élaborer des plans de développement de la direction et de relève à tous les postes clés, obtenir le consentement du conseil des fiduciaires à cet égard et exécuter ces plans;
(vi) examiner, avec l’assistance du chef des finances, la présentation de l’information financière et de toute autre information de la Fiducie au public, être convaincu du caractère approprié du processus suivi dans la préparation de l’information et fournir les attestations requises selon les lois sur les valeurs mobilières applicables relativement à cette information;
(vii) assumer toute autre responsabilité pertinente qui lui est déléguée par le conseil des fiduciaires.

DÉCISIONS EXIGEANT L’APPROBATION PRÉALABLE DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

L’approbation du conseil des fiduciaires est nécessaire pour les questions suivantes :

(i) les distributions;
(ii) toutes les acquisitions ou les dispositions;
(iii) les opérations entre personnes apparentées;
(iv) la déclaration publique de toute information financière;
(v) l’émission ou le rachat de parts de la Fiducie ou d’autres titres de la Fiducie;
(vi) les politiques des comités du conseil;
(vii) toute autre question qui entraînerait un « changement important » touchant la Fiducie.

Cette liste se veut une indication de certaines questions précises exigeant l’approbation du conseil et n’est d’aucune façon exhaustive.

PROCÉDURE DE RÉCEPTION DES COMMENTAIRES DES PORTEURS DE PARTS

Tous les documents que publie la Fiducie doivent comporter une mention précisant la façon dont les porteurs de parts peuvent transmettre leurs commentaires. Les personnes désignées pour recevoir ces commentaires devront fournir aux fiduciaires semestriellement ou à tout autre intervalle plus fréquent qu’ils jugeront approprié un résumé des commentaires reçus.

RÉUNIONS

Le conseil des fiduciaires devra se réunir au moins quatre fois par année pour passer en revue les résultats trimestriels. Le quorum pour les réunions est des deux cinquièmes des fiduciaires, dont au moins un fiduciaire indépendant et un non indépendant.

LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AUX RÉUNIONS

Les fiduciaires devront avoir lu et étudié la documentation qui leur aura été envoyée avant chaque réunion, et ils devront être préparés à discuter à la réunion des sujets contenus dans cette documentation. L’avis de réunion mettra en évidence les sujets importants devant être traités à chaque réunion afin de permettre aux fiduciaires d’examiner la documentation connexe. Afin de remplir leurs obligations, les membres de la haute direction seront à la disposition des fiduciaires aux réunions du conseil et des comités.

RÉMUNÉRATION

La rémunération sera d’un niveau permettant de recruter et de motiver des membres du conseil compétents.

RÉUNIONS DU CONSEIL PAR TÉLÉPHONE

Un fiduciaire peut participer à une réunion des fiduciaires ou d’un comité par tout moyen de communication téléphonique ou autre permettant à tous les participants de communiquer entre eux durant la réunion; un fiduciaire qui participe par un tel moyen à une réunion est réputé y être présent.

Le conseil des fiduciaires a l’intention de suivre, autant que possible, un calendrier de réunions convenu; il est toutefois entendu qu’il peut, à l’occasion, à l’égard de questions pour lesquelles les délais sont de rigueur, convoquer des réunions téléphoniques pour que les fiduciaires soient en mesure de s’acquitter adéquatement de leurs obligations juridiques. De plus, la direction peut demander dans certains cas l’approbation unanime de certaines questions aux fiduciaires.

ATTENTES ENVERS LA DIRECTION

À la demande du conseil, la direction sera tenue de rendre compte au conseil des fiduciaires du rendement de la Fiducie, des nouvelles initiatives et des initiatives proposées, des affaires et des investissements de la Fiducie, des préoccupations de la direction ou de tout autre sujet que le conseil, ou son président, pourra juger approprié. De plus, le conseil attend de la direction qu’elle rende compte au président du conseil de tout développement, de tout changement, de toute opération ou de toute proposition significatif relativement à la Fiducie ou à ses filiales.

APPENDICE A À L’ANNEXE C

RÈGLES DE CONDUITE DES FIDUCIAIRES

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

On attend de chaque fiduciaire qu’il assiste dans la plus grande mesure possible aux réunions du conseil des fiduciaires ainsi qu’aux réunions de chaque comité dont il est membre. Un fiduciaire doit faire ce qui suit :

(i) aviser le président relativement à ses présences projetées aux réunions du conseil et des comités peu après la diffusion du calendrier des réunions pour l’année;
(ii) aviser le président dès qu’il sait qu’il ne pourra être présent à une réunion;
(iii) assister à une réunion par téléphone s’il ne peut être présent en personne.

PRÉPARATION EN VUE DES RÉUNIONS

On attend des fiduciaires qu’ils examinent et étudient attentivement la documentation distribuée avant une réunion du conseil des fiduciaires ou d’un comité du conseil des fiduciaires. Les fiduciaires sont aussi invités à communiquer avec le président, le chef de la direction ou tout autre dirigeant concerné afin de poser des questions et de discuter des points à l’ordre du jour avant les réunions.

COMPORTEMENT DANS LE CADRE DES RÉUNIONS

On attend des fiduciaires qu’ils posent des questions et qu’ils participent aux discussions durant les réunions, et qu’ils partagent leurs idées et leurs expériences pertinentes. Dans le cadre des discussions, un fiduciaire devrait :

(i) être franc et direct;
(ii) être à l’aise pour exprimer des opinions contraires à celles de la majorité;
(iii) être concis, et dans la plupart des circonstances, respecter les contraintes de temps d’une réunion;
(iv) être courtois et respectueux envers les autres fiduciaires ou les invités présents aux réunions.

CONNAISSANCE DES AFFAIRES DE LA FIDUCIE

On attend des fiduciaires qu’ils connaissent les différents secteurs et les différents domaines d’affaires. Les fiduciaires devraient faire ce qui suit :

(i) poser des questions à la direction et aux autres fiduciaires aux réunions ou à tout autre moment afin d’améliorer leurs connaissances des affaires de la Fiducie;
(ii) se familiariser avec les risques et les difficultés auxquels la Fiducie fait face;
(iii) lire les notes de service internes et les autres documents transmis aux fiduciaires et tous les rapports et les autres documents publiés par la Fiducie;

(iv)	insister pour recevoir de l’information adéquate de la part de la direction relativement aux
	propositions avant que l’approbation du conseil soit requise;
(v)	se familiariser avec les rivaux de la Fiducie, notamment en lisant les nouvelles et les
	articles de magazine et de journaux d’affaires pertinents;

(vi) se familiariser avec le cadre juridique et réglementaire dans lequel la Fiducie exerce ses activités.

CONDUITE PERSONNELLE

On attend des fiduciaires qu’ils fassent ce qui suit :

(i) démontrer un degré élevé d’intégrité personnelle, d’honnêteté et de loyauté envers la Fiducie;
(ii) projeter une image positive de la Fiducie aux médias, à la communauté financière, aux gouvernements et à ses organismes, aux porteurs de parts et aux employés;
(iii) être, à l’occasion et au besoin, prêts à déployer des efforts supplémentaires, notamment en étant prêts à participer aux comités du conseil;
(iv) divulguer tout éventuel conflit d’intérêts qui pourrait survenir avec les affaires internes ou les activités commerciales de la Fiducie et, en général, éviter de se retrouver dans des situations où de tels conflits, réels ou apparents, pourraient survenir.
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ANNEXE D

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST

(la « Fiducie »)

1. OBJECTIF

Le comité d’audit (le « comité ») a pour but d’aider le conseil des fiduciaires de la Fiducie (le « conseil ») à remplir ses fonctions de surveillance en examinant les renseignements financiers qui seront communiqués aux porteurs de parts de la Fiducie et à d’autres personnes, les systèmes intégrés de contrôle financier établis par la direction et le conseil et les processus d’audit.

Plus particulièrement, le comité doit s’assurer de ce qui suit :

A. Les états financiers annuels de la Fiducie sont correctement présentés, conformément aux IFRS du Canada. En outre, le comité doit formuler une recommandation à l’intention du conseil si les états financiers annuels doivent faire l’objet de son approbation.
B. Les renseignements figurant dans les états financiers trimestriels, le rapport annuel aux porteurs de parts et les autres publications financières de la Fiducie, dont le rapport de gestion, sont exhaustifs et exacts à tous égards importants. En outre, le comité doit formuler une recommandation à l’intention du conseil si les documents doivent faire l’objet de son approbation.
C. La Fiducie dispose des systèmes appropriés de contrôle interne sur la protection des actifs et l’information financière, de manière à garantir la conformité aux exigences légales et réglementaires.
D. Les fonctions d’audit externe ont été remplies efficacement et toutes les questions portées à l’attention du conseil par les auditeurs indépendants ont été réglées. Le comité formulera aussi une recommandation au conseil concernant la reconduction du mandat ou la nomination des auditeurs, ainsi que leur rémunération, et il lui incombera de superviser les travaux des auditeurs, y compris le règlement des différends opposant la direction et les auditeurs au sujet de l’information financière.

2. COMPOSITION ET MANDAT

A. Après chaque assemblée annuelle des porteurs de parts de la Fiducie le conseil devra nommer au moins trois fiduciaires pour qu’ils siègent au comité. Ces trois fiduciaires devront tous être des fiduciaires indépendants (au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit ) et devront tous avoir des compétences financières (à savoir la capacité de lire et de comprendre un jeu d’état financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Fiducie). Cette règle sera visée par une exception tant que la Fiducie sera inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). En vertu du paragraphe 21a) de la politique 3.1 de la TSXV (« Administrateurs, dirigeants, autres initiés et membres du personnel et gouvernance »), un émetteur inscrit à la cote de la TSXV doit avoir un « comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs, dont la majorité ne sont pas des dirigeants, des employés ou des actionnaires dominants de l’émetteur ou d’une personne qui a un lien avec celui-ci ou d’un membre du même groupe que celui-ci. » Par conséquent, pour ce qui est de la Fiducie, la majorité des membres du conseil qui siègent au comité d’audit doivent être des fiduciaires indépendants.
B. Le président du comité doit être nommé par le conseil et doit être un fiduciaire indépendant.
C. Le conseil peut révoquer ou remplacer, à tout moment, n’importe quel membre du comité. En outre, aucun membre qui n’est plus fiduciaire de la Fiducie ne doit siéger au comité. Chaque membre du comité exerce ses fonctions jusqu’à la clôture de l’assemblée annuelle des porteurs de parts de la Fiducie suivante, à moins de démissionner ou d’être remplacé avant ce moment.
D. Le comité se réunit au moins quatre fois par année. Les réunions sont fixées de façon à permettre que les états financiers intermédiaires et annuels soient audités en temps opportun. D’autres réunions peuvent être convoquées si le président du comité le juge nécessaire, ou sur demande de l’un des membres du comité ou des auditeurs internes ou externes. Un préavis d’au moins 48 heures doit être donné avant chaque réunion du comité, sauf si tous les membres du comité renoncent à cette période de préavis.
E. Un ou plusieurs membres du comité peuvent participer à une réunion du comité par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication autorisé par l’ensemble des participants à la réunion dans le but d’assurer une communication adéquate entre chacun. Le membre du comité qui participe à une réunion par l’un des moyens susmentionnés est réputé présent à cette réunion.
F. Le quorum requis pour la marche des affaires à toutes les réunions du comité est constitué de la majorité des membres du comité. Les questions soulevées dans le cadre de chaque réunion doivent être tranchées par un vote majoritaire des membres présents. Advenant une égalité, le président du comité jouit d’une voix prépondérante.
G. Au besoin, le comité peut de temps à autre inviter des fiduciaires, des dirigeants ou des employés de la Fiducie à prendre part à ses réunions et à contribuer aux délibérations et aux travaux du comité. Ces invités ne bénéficient d’aucun droit de vote.
H. Le comité doit établir le procès-verbal de chaque réunion, s’assurer que les procès-verbaux sont consignés dans les livres tenus à cette fin et en rendre compte au conseil lorsque celui-ci en fait la demande de temps à autre.
I. L’information et les documents justificatifs audités par le comité sont accessibles à tout fiduciaire sur demande, auprès du secrétaire du comité.
J. Le comité doit désigner comme secrétaire la personne qu’il juge appropriée.
K. Les auditeurs externes doivent être avisés des réunions du comité, auxquelles ils peuvent se présenter avec l’autorisation de prendre la parole, et auxquelles ils doivent se présenter sur demande du comité.

3. OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

Sous réserve de ses pouvoirs et de ses obligations ainsi que de son habileté à reprendre ses pouvoirs et ses obligations, le conseil délègue par les présentes au comité les pouvoirs et les obligations ci-dessous, que le comité devra remplir pour le compte du conseil et en son nom.

A. Systèmes de contrôle de l’information financière

Le comité doit :

i. examiner les rapports émanant de la haute direction de la Fiducie et faire ressortir tous les changements importants touchant les risques financiers auxquels la Fiducie fait face;
ii. accepter les rapports directement des auditeurs externes;
iii. vérifier la lettre de recommandation des auditeurs externes, ainsi que les réactions de la Fiducie aux suggestions formulées;
iv. passer chaque année en revue le mandat du comité;
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v. vérifier toute nouvelle nomination à un poste de la haute direction de la Fiducie comportant des fonctions liées à la communication de l’information financière;
vi. obtenir l’assurance des auditeurs externes en ce qui a trait au mécanisme global de contrôle et à la pertinence des contrôles reliés aux systèmes d’information comptable.

B. États financiers intermédiaires

Le comité doit :

i. vérifier les états financiers intermédiaires avec les dirigeants de la Fiducie avant leur publication, et recommander leur approbation au conseil; il est entendu que le comité doit par le fait même examiner en détail les résultats financiers trimestriels et les résultats annuels cumulatifs de la Fiducie;
ii. examiner les commentaires justificatifs joints aux états financiers intermédiaires;
iii. vérifier les communiqués sur les résultats.

C. États financiers annuels et autres renseignements financiers

Le comité doit :

i. examiner tous les changements apportés aux conventions comptables ou aux exigences relatives à l’information financière qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers de l’exercice en cours;
ii. obtenir le récapitulatif des opérations importantes et des autres questions potentiellement complexes dont le traitement dans les états financiers annuels mérite un approfondissement préalable;
iii. obtenir l’ébauche des états financiers annuels avant la réunion du comité et faire une évaluation préliminaire de leur caractère raisonnable à la lumière des analyses produites par les dirigeants de la Fiducie;
iv. examiner le récapitulatif déposé par le contentieux de la Fiducie concernant l’état des poursuites, des réclamations et des cotisations importantes qui sont en instance ou imminentes;
v. examiner en détail les états financiers annuels et le rapport des auditeurs y afférent, de concert avec les dirigeants de la Fiducie et les auditeurs;
vi. passer en revue le rapport annuel et tous les autres documents d’information financière, y compris le rapport de gestion et les communiqués;
vii. recommander au conseil l’approbation des états financiers annuels;
viii. examiner la couverture d’assurance, notamment quant à la responsabilité des fiduciaires et des dirigeants;
ix. examiner les paiements versés aux gestionnaires d’actifs et d’immeubles (à savoir Firm Capital Realty Partners Inc. et Firm Capital Properties Inc.) dans le cadre de la convention de gestion d’actifs et de la convention de gestion immobilière et présenter un rapport à ce sujet au conseil;
x. approuver et appliquer les méthodes d’audit de l’information financière extraite ou tirée des états financiers, et évaluer périodiquement la pertinence de ces méthodes.
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D. Mandats, rapports, planification et nomination des auditeurs externes

Le comité doit :

i. examiner la stratégie d’audit avec les auditeurs externes;
ii. aborder en privé, avec les auditeurs externes, les questions portant sur l’exécution de leur audit et d’autres questions stratégiques;
iii. établir les méthodes de réception, de conservation et de traitement des plaintes concernant la comptabilité ou l’audit, ainsi que des observations anonymes et confidentielles formulées par les employés au sujet d’aspects douteux de la comptabilité ou d’audit;
iv. approuver au préalable tous les services non liés à l’audit fournis par les auditeurs indépendants;
v. approuver l’embauche d’employés qui étaient employés des auditeurs indépendants ou d’anciens auditeurs;
vi. formuler annuellement une recommandation à l’intention du conseil en ce qui a trait à la reconduction du mandat ou au replacement des auditeurs externes; s’il est prévu de remplacer les auditeurs, le comité doit examiner toutes les questions soulevées par le changement, ainsi que les mesures prévues pour que la transition se fasse méthodiquement;
vii. examiner annuellement le mandat et la rémunération des auditeurs externes et formuler une recommandation au conseil, aux fins d’approbation;
viii. recevoir des auditeurs externes une confirmation de leur caractère indépendant;
ix. demander et examiner toute la correspondance de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et de la TSXV;
x. détenir les pouvoirs d’établir et de verser la rémunération de tout conseiller dont il retient les services.

4. RESPONSABILITÉ

A. Le comité doit rendre compte au conseil, à la réunion ordinaire suivante du conseil, de toutes les mesures qu’il a prises depuis son dernier compte rendu.

B. Le comité est autorisé à enquêter sur toutes les activités de la Fiducie et tous les employés doivent collaborer sur demande du comité. Le comité peut retenir les services de personnes dont l’expertise peut contribuer à l’exécution de ses fonctions.
C. Le comité est autorisé à demander la présence à n’importe quelle assemblée – sans conférer de droit de vote – d’un représentant des auditeurs externes, de la haute direction ou du contentieux, ou de toute autre personne susceptible de contribuer de façon importante au traitement de l’objet de l’assemblée, ainsi qu’aux délibérations et aux travaux du comité, y compris les fiduciaires, les dirigeants et les employés de la Fiducie.
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AI assistant

Firm Capital Property Trust — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

47087_rns_2020-01-20_cc89015b-2ca0-4fc1-8a9a-d410900b8e37.PDF

FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST

ET

FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS QUI SE TIENDRA LE 6 AOÛT 2019

PAR ORDRE DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

L’ASSEMBLÉE

Date, heure et lieu de l’assemblée annuelle et extraordinaire

Date de clôture des registres

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES PORTEURS DE PARTS VÉRITABLES

CAPITAL AUTORISÉ, TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

QUORUM

POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Élection des fiduciaires

À MOINS QUE LEUR POUVOIR SOIT RÉVOQUÉ, LES PERSONNES NOMMÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT VOTERONT EN FAVEUR DES CANDIDATS AUX POSTES DE FIDUCIAIRE.

Nomination de l’auditeur

Réapprobation du régime d’options d’achat de parts

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Rendement total cumulatif d’un placement de 100 $, dans l’hypothèse du réinvestissement des distributions Du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2018

Attributions fondées sur des options

Régime de parts différées

Régime de réinvestissement des distributions et régime d’achat

Tableau sommaire de la rémunération

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Risques liés à la couverture et à la rémunération

Indemnités de cessation d’emploi

Rémunération des fiduciaires

Attribution dans le cadre de régimes incitatifs – Fiduciaires indépendants

INFORMATION SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Questions d’ordre général

Conseil des fiduciaires

Mandat du conseil

Descriptions de poste

Orientation et formation continue

Code de conduite et d’éthique commerciale

Nomination des fiduciaires

Rémunération

Nom du membre du comité

d’audit

Formation et expérience pertinente

Honoraires pour les services d’audit

Politiques en matière d’acquisition

Évaluations

Communications avec les porteurs de parts

Attentes du conseil relativement à la direction

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ET PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

CONTRATS DE GESTION

PRÊTS AUX FIDUCIAIRES ET AUX HAUTS DIRIGEANTS

ASSURANCE-RESPONSABILITÉ DES FIDUCIAIRES ET DES DIRIGEANTS

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

ATTESTATION

PAR ORDRE DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

ANNEXE A

RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

ANNEXE B

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS

FIRM CAPITAL PROPERTY TRUST

1. BUT DU RÉGIME

2. DÉFINITIONS

3. ADMINISTRATION

4. ATTRIBUTION D’OPTIONS

5. ACQUISITION DES DROITS

6. PRIX D’EXERCICE

7. MODALITÉS DES OPTIONS

8. EXERCICE D’OPTIONS

9. MODIFICATION DES PARTS

10. CONVENTIONS RELATIVES AUX OPTIONS

11. APPROBATIONS DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION

12. MODIFICATION OU INTERRUPTION DU RÉGIME

13. PARTS DÛMENT ÉMISES

Firm Capital Property Trust Proxy Solicitation & Information Statement 2020