Pre-Annual General Meeting Information • Jul 22, 2010
Pre-Annual General Meeting Information
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RAPPORT ANNUEL
EXERCICE 2009/2010
Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris 542 047 212 RCS Paris
Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 3, avenue Octave Gréard - 75007 Paris 542 047 212 RCS Paris
7 SEPTEMBRE 2010
EXERCICE 2009/2010
Gilberte BEAUX Président du conseil d'administration Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT Administrateur et Directeur Général Société ALCATEL LUCENT Administrateur représentée par François DUGIT-PINAT Nathalie TROLEZ-MAZURIER Administrateur
Cabinet DELOITTE & Associés Titulaire
Cabinet BEAS Suppléant
3
Ordre du jour
Rapport de gestion du Conseil d'administration
Bilan et compte de résultat
Annexe au bilan et compte de résultat
Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices
Rapports du Commissaire aux comptes
Résolutions
Attestation du Responsable du rapport financier annuel
Pour mémoire, la société FIPP est partie à une procédure ayant pour objet une demande d'indemnisation à la suite de la répartition par l'Etat Français des fonds reçus de la Russie dans le cadre du protocole transactionnel mettant fin aux difficultés liées aux expropriations dont FIPP a été victime.
La société FIPP a ainsi saisi le Tribunal Administratif de Paris d'une requête tendant :
à ce que soit reconnue la responsabilité pour faute de l'Etat du fait de la méconnaissance des engagements internationaux et notamment des articles 14 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales et 1er du premier protocole additionnel à cette convention ;
et à ce que l'Etat soit en conséquence condamné à réparer le préjudice qu'elle a subi du fait de l'inconventionnalité de cette disposition législative.
Par jugement du 13 septembre 2002, le Tribunal administratif de Paris a rejeté la demande de la société FIPP tendant à l'annulation de la décision implicite par laquelle le Premier Ministre a rejeté sa demande tendant au versement de la somme de € 8 457 109,23.
La Cour administrative d'appel de Paris par arrêt du 8 janvier 2007 a confirmé la décision de première instance, rejetant la requête de la société FIPP.
La société FIPP a formé un recours devant le Conseil d'Etat à l'encontre de cette décision et l'affaire a été plaidée le 20 mai 2008. Le Conseil d'Etat par décision lue en séance publique le 26 juin 2008 a décidé de ne pas permettre l'admission du pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat.
A la suite d'une décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2008, la société FIPP a saisi la Cour Européenne des Droits de l'Homme d'une requête, déposée le 19 décembre 2008, tendant à ce que l'Etat soit condamné à réparer le préjudice qu'elle a subi pour manquements aux dispositions de l'article 1er du protocole n°1 de la Convention Européenne des Droits de l'Homme et pour manquements aux dispositions de l'article 14 de ladite Convention.
En juin 2009, le greffe de la cinquième section de la CEDH en charge du dossier faisait savoir qu'étant donné la charge de travail actuelle de la Cour, il n'était pas possible de déterminer la date à laquelle la Cour procéderait à l'examen de la recevabilité de notre requête. A ce jour la situation reste inchangée.
Dans l'attente d'une décision définitive sur ce litige, les seules activités de la société se limitent au placement de sa trésorerie.
Le conseil d'administration du 24 juin 2010 a décidé, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce, de transférer le siège social de la société du 12 rue de la Baume, 75008 Paris au 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris, à compter du 24 juin 2010, et de modifier les statuts en conséquence.
La décision de transfert du siège social sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur.
Le bilan arrêté au 31 mars 2010, d'un montant total de € 163 698, fait apparaître, à l'actif, des valeurs mobilières de placement pour € 144 629 et des disponibilités pour € 19 069.
Le passif est constitué :
Le montant des capitaux propres s'élève à € 163 698 au 31 mars 2010, contre € 182 180 au 31 mars 2009, pour un capital social de € 244 458.
Les produits financiers, en baisse par rapport à l'exercice précédent, s'élèvent à € 951 et sont constitués par des produits nets sur cessions de valeurs mobilières.
Les charges d'exploitation, en baisse, s'élèvent à € 19 433 contre € 33 504 au 31 mars 2009, et représentent des honoraires, frais et commissions, versés à des tiers, des frais légaux et administratifs et des impôts et taxes.
Le résultat de l'exercice se solde par une perte de € 18 482, à comparer à une perte de € 26 827 au titre de l'exercice précédent.
A ce jour il n'y a aucune dette fournisseurs.
Le Conseil d'administration propose d'affecter intégralement la perte de l'exercice, s'élevant à € 18 482 au compte «report à nouveau».
L'affectation du résultat serait donc la suivante :
| Report à nouveau antérieur | € | (85 590) |
|---|---|---|
| Perte de l'exercice | € | (18 482) |
| Report à nouveau après affectation | € | (104 072) |
En conséquence, aucun dividende ne serait versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.
Au présent rapport, est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.
Conformément aux dispositions des articles L 225-184 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous indiquons que notre société n'a procédé à aucune opération dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-177 et L 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, il n'existe aucune convention et engagement qui ait été préalablement autorisé par le Conseil d'administration conformément aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. Le Commissaire aux comptes de la société a établi son rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés, qui sera présenté à l'assemblée générale.
Gilberte BEAUX, Président du Conseil d'administration (mandat expirant en 2011) Date de naissance : 12 juillet 1929 Nationalité : française
Autres mandats : Président Directeur Général de : Basic International Holdings Limited, Rincon de Corrientes SA, Rincon Del Parana, Tres Rincones Directrice Générale de : Efficacité Finance Conseil (SAS) Administrateur de : Société Européenne des Grands Restaurants.
Nombre d'actions FIPP possédées : 26
Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT, administrateur et Directeur général (mandat expirant en 2011) Date de naissance : 12 mars 1960 Nationalité : française
Nombre d'actions FIPP possédées : 5
ALCATEL LUCENT, administrateur (mandat expirant en 2011) société anonyme au capital de € 4 636 121 636 Siège social : 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris – RCS : 542 019 096 Paris
Autres mandats : Néant
Nombre d'actions FIPP possédées : 81 034
• François DUGIT-PINAT, représentant permanent d'Alcatel Lucent au conseil d'administration de FIPP Date de naissance : 19 décembre 1960 Nationalité : française
Autres mandats : Président d'Alcatel-Lucent Participations Chine Administrateur d'Alcatel-Lucent Participations Président de Coralec
• Nathalie TROLEZ-MAZURIER, administrateur (mandat expirant en 2011) Date de naissance : 19 janvier 1967 Nationalité : française
Autres mandats : Président de Quatorzelec
Nombre d'actions FIPP possédées : 5
Les mandataires sociaux ne perçoivent aucun jeton de présence.
Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne perçoivent aucune rémunération de la FIPP.
En application de l'article 221-1 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, a été publié en date du 22 juillet 2009 sur le site de l'AMF, le montant des honoraires des commissaires aux comptes.
Conformément à l'article L 233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu'en date du 31 mars 2010, le capital de la société s'élève à € 244 458, divisé en 108 648 actions de € 2,25 nominal. A notre connaissance, les principaux actionnaires sont au 31 mars 2010 :
Conformément aux dispositions de l'article L 233 – 11 du Code de commerce, nous vous indiquons que votre société ne détient aucune action d'une société dont elle serait directement ou indirectement la filiale.
La Société n'exerce aucune activité en matière de recherche et de développement.
Les impacts sociaux et environnementaux ne sont pas significatifs au regard de l'article L.225-102-1 du Code du commerce.
En application des dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce se rapportant au recensement obligatoire des salariés actionnaires, notre conseil vous informe qu'à la clôture de l'exercice la société n'avait pas de personnel.
COMPTES AU 31 MARS 2010
| Sommaire | Page |
|---|---|
| Bilan | 1 |
| Compte de résultat | 2 |
| Annexe | |
| * Principes et méthodes comptables | 3 |
| * Inventaire des valeurs mobilères à la clôture de l'exercice | 4 |
| * Capitaux propres | 4 |
| * Produits des activités courantes | 5 |
| * Litige | 5 |
| * Evènements Post-clôture | 6 |
| * Impôts | 6 |
$\blacktriangleleft$
| 31 MARS 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Références à | Amortissements | ||||
| l'Annexe | Brut | et provisions | Net | Net | ||
| Valeurs mobiliéres de placement | 2 | 144 629 | 144 629 | 166 787 | ||
| Disponibilités | 19 069 | 19 069 | 16 664 | |||
| ACTIF CIRCULANT | 163 698 | 163698 | 183 451 | |||
| TOTAL ACTIF | 163 698 | 163 698 | 183 451 | |||
| PASSIF | Références à l'Annexe |
31 MARS 2010 | 31 MARS 2009 |
|---|---|---|---|
| Capital | 244 458 | 244 458 | |
| Réserve légale | 23 188 | 23 188 | |
| Autres réserves reglementées | 124 | 124 | |
| Report à nouveau | (85 590) | (58763) | |
| Résultat de l'exercice | (18482) | (26 827) | |
| CAPITAUX PROPRES | 3 | 163 698 | 182 180 |
| Dettes fournisseurs Autres dettes |
4 | $\blacksquare$ $\blacksquare$ |
1 271 |
| DETTES | $\blacksquare$ | 1271 | |
| TOTAL PASSIF | 163 698 | 183 451 | |
L'Annexe fait partie intégrante des comptes annuels.
$\cdot$
| Référence à l'annexe |
2009 / 2010 | 2008 / 2009 | |
|---|---|---|---|
| Charges d'exploitation : | |||
| Services extérieurs | (16015) | (28231) | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (3.418) | (5273) | |
| Total charges d'exploitation | (19433) | (33504) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (19433) | (33504) | |
| Produits financiers : | |||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 5 | 951 | 6731 |
| Total produits financiers | 951 | 6731 | |
| Charges financieres : | |||
| Intérêts Total charges financières |
(54) (54) |
||
| RESULTAT FINANCIER | 951 | 6677 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (18482) | (26827) | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | ٠ | ||
| Impôts sur les bénéfices - charges | |||
| RESULTAT DE L'EXERCICE - BENEFICE (PERTE) | (18482) | (26 827) | |
| RESULTAT EN CENTIMES | (18 481,72) | (26827, 67) |
Compte de résultat pour les exercices clos les 31 mars 2009 et 2008.
$\mathcal{A}$
L'Annexe fait partie intégrante des comptes annuels.
$(26827, 67)$
$\mathbf 2$
(en Euros)
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Mars 2010 sont présentés conformément aux règles comptables, dans le respect du principe de prudence et de l'indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au coût historique d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est estimée selon la méthode dite du "coût moven pondéré".
Une dépréciation est constituée lorsque l'évaluation au jour de la clôture, au prix du marché, de l'ensemble des titres en portefeuille, devient inférieure au coût historique inscrit en comptabilité.
Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation du risque encouru, et de la constatation d'une dépreciation dès lors que la créance est qualifiée de douteuse.
Les transactions en devises sont converties aux cours en vigueur à la date de chacune des opératic Les créances et dettes libellées en devises sont traduites en euros sur la base des cours en vigueur à la date de la clôture de l'exercice. Les écarts résultant de cette traduction sont portés en écarts de conversion au bilan.
2
$\pmb{4}$
| Nature | Nombre détenu | Valeur au bilan | Valeur de marché | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIONS ET PARTS SOCIALES | ||||
| Actions de Sicav et parts FCP | SOGEMoneplus | 6 | 138 674 | 138 674 |
| Actions de Sicav et parts FCP | SOGEMonevalor | 5955 | G955 | |
| 144 529 | 144 629 |
$\epsilon$
$\overline{\phantom{a}}$
Les capitaux propres s'analysent comme suit :
| a sub concern a | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants au |
Affectation du résultat | Variation de |
Montants au |
|||
| 31-mars-09 | de compte à compte |
dividendes payés |
Texercice | 31-mars-10 | ||
| CAPITAL | 244 458 | 244 458 | ||||
| RESERVE LEGALE - Proprement dite |
23 188 | 23 188 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| AUTRES RESERVES REGLEMENTEES | 124 | 124 | ٠ | |||
| REPORT A NOUVEAU | (58763) | (26.827) | (85.590) | |||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (26.827) | 26827 | (18.482) | (18.482) | ٠ | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 182 180 | (18.482) | 153 698 | |||
Au 31 mars 2009, le capital se compose de 108 648 actions d'une valeur nominale de 2,25 euros.
| Chiffre d'affaires (ventes de marchandises, prestations de services) | |
|---|---|
| Produits nets de cession des valeurs mobilières de placement | |
| Produits des activites courantes | |
$\overline{\phantom{a}}$
÷.
Pour mémoire, la FIPP est partie à une procédure ayant pour objet une demande d'indemnisation à la suite de la répartition par l'Etat Français des fonds reçus de la Russie dans le cadre du protocole transactionnel mettant fin aux difficultés liees aux expropriations dont FIPP a été victime.
$\overline{5}$
La société FIPP a ainsi saisi le Tribunal Administratif de Paris d'une requête tendant :
à ce que soit reconnue la responsabilité pour faute de l'Etat du fait de la méconnaissance des engagements internationaux et notamment des articles 14 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales et ter du premier protocole additionnel à cette convention;
et à ce que l'Etat soit en conséquence condamé à réparer le préjudice qu'elle a subi du fait de l'inconventionnalité de cette disposition législative.
Par jugement du 13 septembre 2002, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté la demande de la société FIPP tendant à l'annulation de la décision implicite par laquelle le Premier Ministre a rejeté sa demande tendant au versement de la somme de 8 457 109.23 Euros.
La société FIPP avait formé un recours devant le Conseil d'Etat à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour administrative d'appel de Paris le 8 janvier 2007. Par décision du 26 juin 2008, le Conseil d'État a décidé de ne pas permettre l'admission du pourvoi en cassation.
Au regard de cette décision, la société a décidé de poursuivre sa demande d'indemnisation devant la Cour Européenne des Droits
de l'Homme. La requête a été déposée le 19 décembre 2008.
A ce jour, la procédure pendante devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme n' a pas donné lieu à l'établissement d'un calendrier.
Dans l'attente d'une décision définitive sur ce litige, les seules activités de la société se limitent au placement de sa trésorerie.
Néant
ll n'y a pas d'impôt à payer, le résultat étant déficitaire.
Le montant des déficits reportables est de 150 173 euros au 31 mars 2010.
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l'année s'élève à 4 000,00 euros HT.
6
Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 3, avenue Octave Gréard - 75007 Paris 542 047 212 RCS Paris
Exercice clos le 31 mars 2010
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons le rapport du Président du Conseil d'administration rendant notamment compte de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
Dans la mesure où elles sont applicables à l'organisation de la société, le Conseil applique les principes et les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFFP et du MEDEE.
Mode de direction et composition du Conseil d'administration
Notre société fonctionne selon le mode « moniste » (avec un conseil d'administration par opposition à un conseil de surveillance et directoire).
Notre Conseil d'administration comporte 4 administrateurs : trois personnes physiques et une personne morale. Trois administrateurs ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 12 septembre 2008 et un administrateur coopté par votre conseil dans sa séance du 25 juin 2009. Cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale du 1er septembre 2009. Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF le conseil comporte une proportion féminine, de 50%.
Les fonctions de Président du Conseil d'administration, assurées par Mme Gilberte Beaux, depuis le 5 septembre 2002, et celles de Directeur Général, assurées par M. Xavier Langlois, coopté administrateur le 25 juin 2009 et nommé Directeur Général, sont dissociées.
La durée statutaire du mandat des administrateurs est de trois ans.
L'ensemble des mandats arriveront à échéance à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011. A cette occasion, l'échelonnement des mandats préconisé par le Code AFEP-MEDEF sera étudié.
Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 1 action de la société. Par ailleurs, les administrateurs sont tenus d'informer l'AMF des opérations réalisées sur les titres FIPP.
Les informations concernant les administrateurs sont présentées dans le rapport de gestion intégré dans le rapport financier annuel 2009/2010.
À notre connaissance, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la société des membres de notre Conseil d'administration et leurs intérêts privés.
À notre connaissance, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.
À notre connaissance, aucun membre du Conseil d'administration de notre société, n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
La mission du conseil d'administration relève principalement des attributions légales et réglementaires. L'exercice de ses fonctions est organisé autour de trois grands principes : ses devoirs d'administration, d'examen et de précaution.
Informations sur les séances du Conseil (Préparation des réunions, organisation et fonctionnement du Conseil)
Préalablement à chaque réunion du conseil et sauf exception justifiée par l'urgence, les administrateurs recoivent une convocation formelle à laquelle est joint le procès-verbal de la précédente réunion. Les commissaires aux comptes de la société sont régulièrement convoqués à la séance du conseil appelée à arrêter les comptes de la société.
Un dossier, qui comprend une documentation complète sur les points de l'ordre du jour, est remis en séance du conseil à chacun des administrateurs. D'une manière générale, chaque point est renseigné par une documentation et est accompagné, le cas échéant, d'un projet de délibération du conseil.
Les travaux du conseil au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010 ont porté sur les points suivants :
Activité de la société Le conseil a examiné l'activité de la société lors de chacune de ses réunions et-notamment lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels. Plus particulièrement, il suit de près l'évolution du litige opposant la société à l'Etat français et en pilote l'action au nom de la société, le litige constituant un enjeu majeur dans l'évolution de l'activité de la société.
Pouvoirs du Président Conformément aux dispositions statutaires, le conseil a décidé, lors de sa réunion du 5 septembre 2002, de dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général.
Les fonctions de Président du conseil d'administration sont exercées par Mme Gilberte BEAUX et celles de Directeur général ont été exercées par M. Baudouin COURAU jusqu'au 25 juin 2009 puis depuis cette date par M. Xavier LANGLOIS. Leur mandat respectif a été renouvelé par le conseil d'administration du 12 septembre 2008 qui s'est tenu à l'issue de l'assemblée générale avant renouvelé leur mandat d'administrateur.
A noter que, tout comme M. Baudouin COURAU, M. Xavier LANGLOIS cumule les fonctions de Directeur Général avec son mandat d'administrateur.
Assemblées - Le conseil a procédé à la convocation de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. Les résolutions proposées à cette assemblée ont été approuvées dans leur ensemble.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires,
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents,
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs purs de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Sous réserve du respect des dispositions relatives à l'identification des actionnaires, un intermédiaire régulièrement inscrit comme actionnaire pour le compte d'un propriétaire d'actions, non résident, peut représenter ce dernier aux assemblées ou transmettre à la société pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions en vertu d'un mandat général de gestion des titres.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.
Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut encore, l'assemblée élit elle-même son Président.
L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le Président du conseil d'administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'administrateur désigné pour présider l'assemblée.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, le seul élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est à notre connaissance, la structure du capital.
Le contrôle interne et la gestion des risques se définit comme un processus conduit par la direction générale dans le respect des règles et procédures du groupe Alcatel Lucent auquel la société appartient. Il est mis en œuvre par les dirigeants et le personnel du Groupe Alcatel Lucent et est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation et l'optimisation des opérations. la fiabilité des opérations financières et le respect des lois et règlements en vigueur.
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
La FIPP étant une société filiale du groupe Alcatel Lucent, elle est soumise aux règles et procédures émises par Alcatel Lucent en matière comptable, de reporting financier, de contrôle interne et de gestion des risques. L'établissement de ses comptes et l'information financière qu'elle est appelée à émettre sont soumis au contrôle de la Direction financière d'Alcatel Lucent. Le champ d'activités de l'audit interne du groupe Alcatel Lucent s'étend à la FIPP.
La FIPP applique les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration des comptes et au traitement de l'information financière et comptable du groupe Alcatel Lucent telles que décrites dans le rapport établi par le Président de la société Alcatel Lucent figurant dans son document de référence déposé le 23 mars 2010 à l'AMF et auquel les actionnaires peuvent donc utilement se référer.
Paris, le 24 juin 2010
Beaux Président du Conseil d'administration
| NATURE DES INDICATIONS | 2009/2010 | 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 | 2005/2006 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE | |||||
| a) Capital social | 244 458 | 244 458 | 244 458 | 244 458 | 244 458 |
| b) Nombre d'actions ordinaires | 108 648 | 108 648 | 108 648 | 108 648 | 108 648 |
| II - OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE | |||||
| a) Chiffre d'affaire comptable Hors Taxes | |||||
| b) Produits des activités courantes | 951 | 6 7 3 1 | 8 3 5 5 | 7 0 5 8 | 4995 |
| c) Résultat avant impôt, participation des salariés, | |||||
| amortissements et provisions | (18.482) | (26827) | (4125) | (16113) | (7775) |
| d) Impôt sur les bénéfices - charge (produit) | |||||
| e) Participation des salariés | |||||
| f) Résultat après impôt | (18.482) | (26 827) | (4125) | (16113) | (7775) |
| a) Résultat distribué au titre de l'exercice | |||||
| III - RESULTAT PAR ACTION REMUNEREE | |||||
| a) Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions |
(0, 17) | (0, 25) | (0, 04) | (0, 15) | (0,07) |
| b) Resultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions |
(0, 17) | (0, 25) | (0, 04) | (0, 15) | (0, 07) |
| c) Dividende attribué à chaque action | |||||
| IV - PERSONNEL | |||||
| a) Effectif moyen des salariés | |||||
| b) Montant de la masse salariale | |||||
| c) Montant des sommes versées au titre des | |||||
| organismes sociaux |
RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Société Anonyme 3, avenue Octave Gréard
75007 Paris
$\bar{\gamma}$
Exercice clos le 31 mars 2010
Deloitte & Associés
185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Erance Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr
Société Anonyme 3, avenue Octave Gréard 75007 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2009
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Expertixe Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Consel Rigional de Pans / l'ie-de-France
Société de Commissanse aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Ver
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Neuilly-sur-Seine, le 28 juin 2010
Le Commissaire aux Comptes
Deloitte & Associés
François BUZY
Société Anonyme
3, avenue Octave Gréard
75007 Paris
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
Exercice clos le 31 mars 2010
Deloïtte & Associés
185, avenue Charles-de-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France riance
Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28
www.deloitte.fr
Société Anonyme 3, avenue Octave Gréard 75007 Paris
Exercice clos le 31 mars 2010
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de tels conventions et engagements.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine, le 28 juin 2010
Le Commissaire aux Comptes
Deloitte & Associés
François BUZY
Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Expertise Compiable inscrite au Tableau de l'Ordre du Consel Régional de Paris / Ile-de-France
Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Ve
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
Société Anonyme
3, avenue Octave Gréard
75007 Paris
Rapport du Commissaire aux Comptes
établi en application de l'article
L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration
Exercice clos le 31 mars 2010
Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28
www.deloitte.fr
Société Anonyme 3, avenue Octave Gréard 75007 Paris
Rapport du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration
Exercice clos le 31 mars 2010
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société FIPP et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Espertoe Comptable inscrite au Tatieau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris / lle-de-France
Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Ve 572 028 041 8CS Nanterra TVA: FR 02 572 028 041
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
FIPP
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine, le 28 juin 2010
Le Commissaire aux Comptes
Deloitte & Associés
François BUZY
36
TEXTES DES RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010)
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2010 tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de € 18 482.
En outre, l'assemblée générale constate, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'aucune somme n'a été enregistrée au titre de dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2010 s'élevant à € 18 482 au compte report à nouveau, lequel serait porté de € (85 590) à € (104 072).
En conséquence, aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.
L'assemblée générale rappelle qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
TROISIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés)
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés par l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu'aucune opération de cette nature n'a été autorisée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010.
| QUATRIEME RESOLUTION | (Renouvellement | du | mandat | du | commissaire | aux | comptes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| titulaire) |
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Deloitte et Associés pour une durée de six exercices, soit pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
| CINQUIEME RESOLUTION | (Renouvellement suppléant) |
du | mandat | du | commissaire | aux | comptes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ---------------------- | ------------------------------- | ---- | -------- | ---- | ------------- | ----- | --------- |
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet BEAS pour une durée de six exercices, soit pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
SIXIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social)
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, ratifie la décision prise par le conseil d'administration en date du 24 juin 2010, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce, de transférer, à compter du 24 juin 2010, le siège social de la société du 12, rue de la Baume, 75008 Paris au 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris.
| SEPTIEME RESOLUTION | (Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'assemblée générale et les formalités) |
|---|---|
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.
Je soussigné, Xavier Langlois d'Estaintot, Directeur Général,
Atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Le 21 juillet 2010
Xavier Langlois d'Estaintot Directeur Général
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