ANNEXE 2 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

1. ORGANE D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le Conseil d'Administration du 7 janvier 2025 a décidé de se référer désormais au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, tout en écartant certaines recommandations qui ne lui paraissent pas adaptées à la société.

1.1. Composition du Conseil d'Administration

(Article L.22-10-10 1° du Code de commerce)

La société est dirigée par un Conseil d'Adminitration (formule moniste, Article 3.1 du code AFEP-MEDEF).

Votre Conseil d'Administration est composé de trois membres :

Monsieur Jean FOURNIER, Président Directeur Général,
Madame Valérie DUMENIL, Administrateur,
Madame Laurence DUMENIL, Administrateur.

La durée du mandat des administrateurs est de trois années (Article 12 des statuts). La société respecte la recommandation de l'Article 15.1 du code AFEP-MEDEF.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 a imposé une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'Article L.22-10-3 du Code de commerce qui renvoie à l'Article L.225-18-1 dudit code prévoit que la composition du Conseil d'Administration doit respecter soit la règle de 40 % soit celle de l'écart maximale de deux membres. Depuis le 2 décembre 2024, la société compte deux femmes sur trois membres de son Conseil d'Administration. Elle respecte la règle de l'écart maximum de deux membres.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 4.3 du présent rapport. (Article 20 du code AFEP-MEDEF)

Présentation synthétique du Conseil d'Administration (Article 15.3 du code AFEP-MEDEF - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF

	Informations personnelles			Expérience	Position au sein du conseil
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées	Indépendance	Date initiale de nominations	Échéance du mandat	Ancienneté au conseil	Participation à des Comités de conseil
Jean Fournier Président du Conseil d'Administration Directeur général	77	M	France	0	3	Non	27/06/2023	2025	1	Ï
Valérie Dumenil Administrateur	41	F	France	0	3	Non	25/06/2014	2025	11	Ï
Laurence Dumenil Administrateur	44	F	France	0	4	Non	22/06/2017	2025	8	Ï
Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires	-
Administrateur(s) représentant les salariés	-

Ï : non. La société n'a pas mis en place de comité.

Le Conseil d'Administration du 6 décembre 2024 a pris acte de la démission de Monsieur Ludovic DAUPHIN, de ses fonctions d'Administrateur à compter du 2 décembre 2024.

Situation arrêtée le 2 décembre 2024 (Annexe 3 du code AFEP-MEDEF)

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des comités au cours de l'exercice

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d'Administration	Ludovic DAUPHIN	Ï	Ï
Comité d'audit	n/a	Ï	Ï
Comité des rémunérations	n/a	n/a	n/a
Comité des nominations	n/a	n/a	n/a
Comité de direction	Ï	Ï	Ï

n/a : non applicable.

Ï: néant

Lors de sa séance du 28 avril 2025, le Conseil d'Administration a examiné l'indépendance des administrateurs au 31 décembre 2024.

Après examen des critères d'indépendance mentionnés aux points 10.5 à 10.7 du code AFEP-MEDEF :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieur à 12 ans

Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif.

Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou de rémunération liée à la performance de la société ou du groupe, si l'administrateur est dirigeant mandataire social non exécutif..

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Conseil d'Administration a constaté que :

La qualification d'administrateur indépendant ne pouvait pas être retenue pour Monsieur Jean FOURNIER en raison de son mandat de Président Directeur Général de la société (critère 1).

La qualification d'administrateur indépendant ne pouvait pas être retenue pour Madame Valérie DUMENIL en raison de son lien familial proche avec Madame Laurence DUMENIL, également mandataire social de la société (critère 4).

La qualification d'administrateur indépendant ne pouvait pas être retenue pour Madame Laurence DUMENIL en raison de son lien familiale proche avec Madame Valérie DUMENIL, également mandataire social de la société (critère 4).

Le conseil a considéré conformément au code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, qu'un administrateur est indépendant dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

La société ne compte aucun administrateur indépendant. L'explication est indiquée dans le tableau figurant au point 3 du présent rapport.

La société n'a pas mis en place de comité de nomination en raison de la taille du groupe.

Synthèse de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF

Critères (1)	Valérie DUMENIL	Laurence DUMENIL	Jean FOURNIER
Critère 1 : salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	Ç	Ç	Ï
Critère 2 : mandats croisés	Ç	Ç	Ç
Critère 3 : relations d'affaires significatives	Ç	Ç	Ç
Critère 4 : lien familial	Ï	Ï	Ç
Critère 5 : commissaire aux comptes	Ç	Ç	Ç
Critère 6 : durée de mandat supérieur à 12 ans	Ç	Ç	Ç
Critère 7 : statuts du dirigeant mandataire social	Ç	Ç	Ç
Critère 8 : statut de l'actionnaire important	Ç	Ç	Ç

Dans ce tableau, Ç représente un critère d'indépendance satisfait et Ï représente un critère d'indépendance non satisfait.

1.2. Renouvellement des mandats des Administrateurs

Aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2024.

Les mandats de Mesdames Valérie et Laurence DUMENIL, administrateurs et celui de Monsieur Jean FOURNIER, président directeur général arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Nous vous présentons les profils des Administrateurs.

PROFILS, EXPÉRIENCES ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2024

JEAN FOURNIER

Né le 30 octobre 1947 (nationalité française)

Administrateur de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT depuis le 3 avril 2015.

Date d'échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Participation à des comités du conseil : oui

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Titulaire d'une Maîtrise de Sciences Economiques et d'un DESS Monnaie et Banque, Monsieur Jean FOURNIER a occupé des postes clés dans .plusieurs sociétés spécialisées dans la Finance durant toute sa carrière. C'est ainsi qu'il a occupé des postes de Fondé de pouvoir, Manager, Directeur de la gestion, ou Directeur Général dans des sociétés comme la Caisse Centrale des Banques Populaires, le Crédit Industriel et Commercial, Parnasse Gestion, le Crédit commercial de France, Morgan Stanley, Rabelais Gestion - BBL ou Financière Rembrandt.

Principales activités exercées hors de la société :

Président du Fonds de dotation château royal de Montargis (association loi 2008) sis à Montargis 45.

Secrétaire général de l'association Loi 1901 des ami(e)s du château de Montargis sise à Montargis 45.

Secrétaire général de l'association des anciens élèves de l'institution saint Louis (loi 1901) sis à Montargis 45.

Secrétaire général du Fonds Français pour l'Environnement sis à Paris 7 ème , association reconnue d'utilité publique.

Secrétaire général de l'association cultuelle Notre Dame Auxiliatrice (association cultuelle) sise à Montargis 45.

Mandats en cours :

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant.

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Linguistique Intelligence Artificielle, fipp, président directeur général de la société fipp et gérant de la société civile immobilière du bas vernay

Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années : gérant de la société F Assurance du 30 aout 2005 au 25 juin 2019.

LAURENCE DUMENIL

Née le 29 décembre 1980 (nationalité française)

Administrateur de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT depuis le 17 février 2017.

Date d'échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Participation à des comités du conseil : non

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Titulaire d'un MSc Médiation et d'un MSc in Management, Madame Laurence DUMENIL occupe un poste de Sourceur et de Manager dans les sociétés DAAD (UK) puis AD Immobiliare Italia S.R.L, Milano (Italie) depuis septembre 2016, Elle a également occupé un poste d'administrateur immobilier dans la société Adimm Gestion et Développement à Genève, de 2014. à 2016.

Principales activités exercées hors de la société :

Salariée de la société AD IMMOBILIAIRE ITALIA S.R.L à Milan et gestion du patrimoine immobilier de cette foncière.

Mandats en cours :

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant.

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Ardor Capital SA ; Ardor Investment S.A ; Dual Holding SA ; F I P P ; Foncière 7 Investissement ; Smalto ; Zenessa SA ; Smalto ; Ci Com SA

Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l

Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années : Administrateur de la société MyHotelMatch (anciennement dénommée SOCIETE PARISIENNE D'APPORTS EN CAPITAL- SPAC et FONCIERE PARIS NORD) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022.

VALERIE DUMENIL

Née le 20 septembre 1983 (nationalité française)

Administrateur de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT depuis le 30 mai 2014.

Date d'échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Participation à des comités du conseil : oui

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Titulaire d'un BA in International Business et d'un MSc in Real Estate Finance, Madame Valérie DUMENIL a occupé un poste d'analyste, dans la société Archon Group-Goldman Sachs Real Estate subsidiary, à Paris en 2011 et .un poste de Senior analyst à Londres chez CBRE, en 2013.

Elle est actuellement, architecte d'intérieur indépendante à Paris.

Principales activités exercées hors de la société :

Autoentrepreneur

Mandats en cours :

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

Président du conseil d'administration de la société Ci Com SA

Présidente de la société Rodra SA

Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Ardor Capital SA ; Ci Com SA ; Gepar Holding AG ; Dual Holding SA ; Fipp ; Zenessa SA ; Smalto et Rodra SA.

Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements s.c.s

1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

(Article L.22-10-10 1° du Code de commerce)

MISSIONS

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes. (Article 1.3 du code AFEP-MEDEF).

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concerne.

Il est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale (Article 1.4 du code AFEP-MEDEF).

Il examine régulièrement en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux. A cette fin, le Conseil d'Administration reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Article 1.5 du code AFEP-MEDEF).

Le Conseil d'Administration est informé en temps utile de la situation intérieur de la société afin de prendre, le cas échéant les décisions relatives à son financement et à son endettement.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

FONCTIONNEMENT

Modalités de fonctionnement

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, que le cas échéant, à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Toutes les réunions se sont tenues en présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. La société ne peut pas appliquer la recommandation de l'Article 12.3 du code AFEP-MEDEF. L'explication est indiquée dans le tableau figurant au point 3 du présent rapport.

Les convocations sont faites par écrit par le Président Directeur Général et envoyées aux administrateurs et aux commissaires aux comptes par courriel avec accusé de réception dans un délai raisonnable.

La programmation des dates du Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir. (Articles 13.2 et 13.3 du code AFEP-MEDEF)

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président ou de l'administrateur en faisant fonction est prépondérante.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'utilisation sont déterminées par la règlementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration du 27 septembre 2019 a adopté un règlement intérieur autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique.

Le règlement intérieur est disponible sur le site de la société et est accessible par le lien: suivant : http://www.f-i-p-p.com/medias/2025/ 01/fipp-reglement-interieur-27-09-2019.pdf

Conformément à la recommandation de l'Article 12.1 du code AFEP-MEDEF, nous vous indiquons (voir ci-dessous) le nombre des séances du Conseil d'Administration au cours de l'exercice.

Assiduité des membres du Conseil d'Administration

Le conseil s'est réuni trois fois au cours de cet exercice. Une séance s'est déroulée au siège social et deux séances se sont déroulées par voie téléphonique, ce en conformité avec le règlement intérieur, autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence ou par conférence téléphonique.

Le Conseil d'Administration a débattu le 28 avril 2025 des affaires concernant la société du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'Administrateurs.

Aucun comité n'a été mis en place dans la société.

En complément des informations indiquées cidessus, nous vous présentons dans le tableau ci-dessous, un récapitulatif de la participation des administrateurs aux différentes réunions.

	Assiduité au CA	Assiduité au comité d'audit	Assiduité au comité des rémunération	Assiduité au comité des nominations
Jean FOURNIER	Ç	n/a	n/a	n/a
Valérie DUMENIL	Ç	n/a	n/a	n/a
Laurence DUMENIL	Ç	n/a	n/a	n/a

n/a : non applicable.

- Conflits d'intérêts

Le conseil d'administration adopte une approche proactive en mettant en place des mécanismes, décrits ci-après, de détection, de prévention et de gestion des conflits d'intérêts afin de s'assurer de la transparence, et de l'indépendance pour éviter toute décision influencée par des intérêts personnels au détriment des actionnaires.

Opérations concernées :

Toutes opérations liées aux acquisitions, ou encore réhabilitation de biens immobiliers, et plus généralement, toutes opérations en lien avec son objet social

Détection des conflits d'intérêt des Administrateurs :

Chaque administrateur doit faire part de ses intérêts personnels ;
Absence d'obligation pour les administrateurs de détenir des actions dans le capital de la société ;
Strict respect des procédures d'évaluation et de contrôle des conventions réglementées.

Analyse des transactions avec les parties liées :

S'assurer que ces transactions sont réalisées à des conditions de marché et dans l'intérêt de la société.

Identification des situations à risque :

Vérifier si un administrateur peut tirer un bénéfice personnel d'une décision du conseil.
Analyser si des relations économiques, financières ou familiales influencent l'indépendance des administrateurs.

Le conseil d'administration constate en 2024 l'absence d'opération potentiellement, ou avérée, source de conflit d'intérêt.

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration a débattu de son fonctionnement (Article 11.3 du code AFEP-MEDEF) lors de sa séance du 28 avril 2025.

À ce titre, il a :

examiné ses modalités de fonctionnement,
abordé l'aspect sur l'équilibre des pouvoirs,
adopté les mesures source de conflits d'intérêt,
vérifié que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues,
apprécié la contribution effective de chacun des administrateurs aux travaux du conseil.

Le fonctionnement adopté par le Conseil d'Administration lui permet d'accomplir au mieux ses missions

Il a donc été décidé de poursuivre avec le mode de fonctionnement adopté jusqu'à présent.

Contribution effective de chaque administrateur aux séances du conseil

Administrateurs	Conseil d'Administration	Taux de participation
Jean FOURNIER	20/09/2024	100 %
Jean FOURNIER	19/04/2024	100 %
Jean FOURNIER	06/12/2024	100 %
Valérie DUMENIL	20/09/2024	100 %
Valérie DUMENIL	19/04/2024	100 %
Valérie DUMENIL	06/12/2024	100 %
Laurence DUMENIL	20/09/2024	100 %
Laurence DUMENIL	19/04/2024	100 %
Laurence DUMENIL	06/12/2024	100 %

1.4. Les différents comités

COMITÉ D'AUDIT

En application de l'Article L.821-68 4° du Code de commerce (création de l'ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 Article 17) , il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

AUTRES COMITÉS

Compte tenu de la taille du Groupe F I P P, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations et comité de nomination).

1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration

(Article L.22-10-10 2° du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en oeuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2024:

Point 7.2 du code AFEP-MEDEF

Critères	Objectifs	Modalité de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2024
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des hommes et des femmes.	2 administrateurs parmi 3 sont des femmes. La société veillera à ce point lors de la nomination d'un nouveau membre au Conseil d'Administration
Indépendance des administrateurs	1/3 d'Administrateurs indépendants (Article 10.3 du code AFEP-MEDEF).	Aucun administrateur indépendant. La société veillera à ce point lors de la nomination d'un nouveau membre au Conseil d'Administration
Âge des administrateurs	Pas plus de 3/5ème des Administrateurs ne doivent avoir plus de 80 ans.	3 administrateurs sur 3 ont moins de 80 ans.
Ancienneté moyenne au sein du conseil	Absence d'objectif compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société.	1 administrateur a 1 mandat de 1 an et 2 administrateurs ont un mandat de plus de 6 ans.

1.6. Exercice de la direction générale (Article L.225-37-4 4° du Code de commerce)

Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les

actionnaires et les tiers ont été parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Jean FOURNIER, administrateur exerce les fonctions de Président Directeur Général depuis le 27 juin 2023. Le Conseil d'Administration du 27 juin 2023 a confirmé le mode d'exercice de la direction générale choisi par le Conseil d'Administration du 8 juin 2011.

Les mesures prises par le Conseil d'Administration pour assurer l'équilibre des pouvoirs sont :

Conformément à la position AMF 2013-20, lorsque le président et le directeur général sont la même personne, des mesures permettent de mieux équilibrer les pouvoirs au sein du Conseil d'Administration et d'assurer une gouvernance plus transparente et efficace :

réunions informelles entre administrateurs non-exécutifs pour discuter des orientations stratégiques ;
nomination d'un Directeur Général Délégué avec des responsabilités identiques à celles du Directeur Général pour éviter une concentration excessive des pouvoirs ;
la collégialité des décisions ;
la diversité des profils des administrateurs ;
la fréquence et la rigueur dans les réunions du conseil ;
la supervision exercée par les commissaires aux comptes.

Les autres administrateurs de la société F I P P s'assurent lors de chaque prise de décision stratégique et significative pour la société, de l'absence de conflit d'intérêt du mandat du Président Directeur Général. Le Président Directeur Général a une attention particulière pour prévenir d'éventuel conflit d'intérêt et tient compte dans ses décisions de président de tous les intérêts.

2. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

(Article L.22-10-10 3° du Code de commerce)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

3. DÉCLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L.22-10-10 4° du Code de commerce)

La société FIPP a pris connaissance des codes sur le gouvernement d'entreprise élaborés par les organisations représentatives des entreprises (AFEP-MEDEF et MIDDLENEXT). Elle a décidé d'opter pour le code AFEP-MEDEF lors de sa séance du 7 janvier 2025.

Le code peut être consulté à l'adresse suivante: https://afep.com/wp-content/uploads/2022/ 12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf

La société se conforme aux recommandations indiquées dans la version de décembre 2022 du code AFEP-MEDEF à l'exception des recommandations indiquées dans le tableau cidessous.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22- 10-10 4° du Code de commerce, la société explique les raisons pour lesquelles elle a décidé d'écarter certaines dispositions dudit code.

Tableau de synthèse des recommandations du code AFEP MEDEF qui n'ont pas été retenues

Recommandations du Code	Pratiques FIPP et justifications
Article 4 : le Conseil et la communication avec les actionnaires et les marchés. Les relations des actionnaires avec le Conseil d'Administration notamment sur les sujets de gouvernement d'entreprise peuvent être confiées au président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, à l'administrateur référent. Celui-ci rend compte au Conseil d'Administration de cette mission.	Ce rôle est assuré par le Directeur Général Délégué qui rend compte de sa mission au Conseil d'Administration.
	Cette recommandation est sans objet pour la société.

Recommandations du Code	Pratiques FIPP et justifications
Article 4.6 : publier dans le rapport annuel les notations de l'entreprise par les agences de notations financières (page 5 du code).
Article 8 : politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes.	Aucun comité n'a été mis en place dans la société. Le Conseil d'Administration assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
Article 9.1 ; 9.2 et 9.3 : la représentation des actionnaires salariés et des salariés.	La Société ne remplit pas les conditions de l'Article L.225-23 du Code de commerce pour la désignation d'un représentant des actionnaires salariés et des salariés.
Article 10.3 : la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans des sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins d'un tiers.	Compte tenu de la taille réduite du Conseil d'Administration (trois membres), il n'a pas été possible de désigner un administrateur indépendant tout en assurant un fonctionnement efficace et équilibré du conseil.
Article 10.4 : la qualification d'administrateur indépendant est débattue par le comité des nominations au regard des critères énoncés au § 10.5 et arrêté par le conseil à l'occasion de la nomination d'un administrateur et annuellement pour l'ensemble des administrateurs.	Compte tenu de la taille du groupe FIPP, il n'a pas été mis en place à ce jour de comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la société (comité des rémunérations, de nomination). Le Conseil d'Administration de la société assure les missions de ces comités. C'est le Conseil d'Administration qui débat de la qualification
Article 16 : cependant, outre les missions dévolues par la loi au comité d'audit, il est recommandé que la rémunération, les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale fasse l'objet de travaux préparatoire réalisé par un comité spécialisé. Points 18 et 19 : comités des nominations et des rémunérations.	d'administrateur indépendant lors de la nomination d'un administrateur et annuellement pour l'ensemble des administrateurs.
Article 11.3 : une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d'un administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur.	Cette évaluation ne peut pas être appliquée par la société. En effet, le Conseil d'Administration assure les missions du comité de nomination.
Article 12.3 : il est recommandé d'organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.	Il est difficile pour la société de suivre cette recommandation compte tenu de l'unicité des mandats du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général de Monsieur Jean FOURNIER. De plus, le nombre des administrateurs et la taille du groupe ne permettent pas l'organisation des réunions sans la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs même en ce qui concerne l'attribution de leur rémunération.
Article 14.3 : les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat.	Aucun administrateur représentant les salariés n'a été nommé.
Article 17 : le comité d'audit.	La société n'a pas mis en place de comité d'audit. Le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières est assuré par le Conseil d'Administration.
Article 18 : le comité en charge des nominations.	Compte tenu de la taille de groupe, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de comité de nomination. Le rôle du comité est assuré par le Conseil d'Administration.
Article 19 : le comité en charges des rémunérations.	Compte tenu de la taille de groupe, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de comité de rémunération. Le rôle du comité est assuré par le Conseil d'Administration.
Article 20.2 : un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieurs à son groupe, y compris étrangère.	L'un des dirigeants mandataires exécutifs de la société (Monsieur Ludovic DAUPHIN) exerce plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées extérieurs au groupe.
Article 21 : hors dispositions légales, l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. À défaut de détenir des actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition.	Les statuts de la société ne prévoient pas de détention d'actions par les administrateurs. Néanmoins deux administrateurs sur trois ont une implication financière et un engagement durable dans l'entreprise.
Article 22 : la rémunération des administrateurs.	Les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération.
Article 24 : le Conseil d'Administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions.	Les dirigeants mandataires sociaux ne détiennent pas d'actions de la société afin de maintenir une séparation entre gestion et actionnariat, et éviter tout conflit d'intérêt.

Recommandations du Code	Pratiques FIPP et justifications
Article 25 : la conclusion d'un accord de non-concurrence avec un	Cette recommandation est sans objet au regard de la composition
dirigeant mandataire social.	actuelle du Conseil d'Administration.
Article 26.3.3 : rémunération de long terme des dirigeants mandataires	La taille du groupe ne permet pas à la société de mettre en place une
sociaux exécutifs.	rémunération sur le long terme des dirigeants mandataires sociaux.

Le Groupe F I P P poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce)
1. Structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros.

Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'Article L.233-11 du Code de commerce

Néant.

3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des Articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Cf. point 9.1 du rapport de gestion.

4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois ans. Les Administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

8. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Cf. points 19, 20 et 21 du rapport de gestion.

9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

4.2. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-10 5° du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux Articles 19 et 20 des statuts de la Société (voir ci-dessous).

► Article 19 - Assemblées d'Actionnaires - Droit de vote

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par correspondance ou à distance aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par procuration ou à distance concernant toutes les assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis préalable de convocation et l'avis de convocation, par transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du conseil d'administration, d'un procédé fiable d'identification.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut encore, l'assemblée élit elle-même son Président.

L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'administrateur désigné pour présider l'assemblée.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

► Article 20 - Identification des Actionnaires

La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées et éventuellement des autres instruments financiers qu'elle émet, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

4.3. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

(Article L.225-37-4 1° du Code de commerce - Articles 15.3 et 20 du code AFEP-MEDEF)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination et de renouvellement	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Jean FOURNIER	Administrateur	27 juin 2023	AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	Cf.liste ci-après
Valérie DUMÉNIL	Administrateur	25/06/2014, renouvelée le 22/06/2017 le 23/06/2020 et le 27 juin 2023	AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025	Néant	Cf. liste ci-après
Laurence DUMÉNIL	Administrateur	22/06/2017 le 23/06/2020 et le 27 juin 2023	AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025	Néant	Cf. liste ci-après
Ludovic DAUPHIN	Directeur Général Délégué	27 juin 2023	AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025	Néant	Cf. liste ci-après

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 80 ans fixée par l'Article 12 des statuts de la Société.

Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, en application des dispositions de l'Article L.22‑10‑10 du Code de commerce (renvoi à l'Article L225-37-4 du Code de commerce) :

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur et Président Directeur Général de votre Société depuis le 27 juin 2023, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivnates:

Administrateur des Sociétés Alliance Développement Capital (ADC SIIC) (société européenne de droit belge cotée sur le marché règlementé) , Acanthe Développement (société cotée sur le marché règlementé) et Linguistique Intelligence Artificielle (société anonyme).

Gérant de la Ste civile immobilière du bas vernay et de la société Tech Net Services depuis le 11 juin 2024.

Madame Valérie DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :

Présidente des sociétés Ci Com SA et Rodra SA (sociétés anonyme suisse) ;

Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) (sociétés européenne cotées sur le marché règlementée) , ACANTHE DÉVELOPPEMENT (société cotée sur le marché règlementé), Smalto (société anonyme cotée sur le marché non règlementé), Ardor Capital S.A.(société anonyme luxembourgeoise), Ci Com SA, Gépar Holding AG (société anonyme suisse) , Dual Holding SA (société anonyme suisse), Zenessa S.A (société anonyme luxembourgeoise)., Rodra SA.

Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements s.c.s. (société en commandite simple de droit luxembourgeois)

Madame Laurence DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés Ardor Capital S.A., Acanthe Développement, Ardor Investment S.A.(société anonyme luxembourgeoise) , Dual Holding SA, Foncière 7 Investissement (société anonyme cotée sur le marché règlementé) , Smalto, Zenessa S.A., Ci Com SA et Alliance Developpement Capital Siic (ADC SIIC).

Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 27 juin 2023, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement ;

Président des sociétés Bassano Développement SAS, Cédriane SAS, Kerry SAS et Moncey Conseils SASU.

Directeur Général de la société Smalto.

Directeur Général Délégué des sociétés Acanthe Développement et France Tourisme Immobilier.

Administrateur des sociétés France Tourisme Immobilier, Smalto, Foncière 7 Investissement et FIPP du 21 décembre 2018 au 2 décembre 2024.

Gérant des sociétés Lipo (société civile) , Société Civile Charron (société civile) , Sci Le Brevent (société civile immobilière), Surbak SARL à associé unique) , Sci Briaulx (société civile immobilière), Sci Briham (société civile immobilière).

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ;

Représentant permanent de la société Acanthe Développement gérante de la société Venus.

Conformément aux Articles 20.1 à 20.4 du code AFEP-MEDEF, vous trouverez ci-dessous un tableau de synthèse de cumul des mandats.

Synthèse en matière de cumul des mandats

Au 31 décembre 2024	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe	Nombre de mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe	Conformité aux critères du code AFEP MEDEF
Valérie DUMENIL (2)	3		Ç
Laurence DUMENIL (2)	4		Ç
Jean FOURNIER (1)	2	2	Ç
Ludovic DAUPHIN (1)	4	3	Ï

(1) Dirigeant mandataire social exécutif.

(2) Administrateur.

4.4. Conventions et engagements réglementées

(Article L.225-37-4 2° du Code de commerce)

En application des dispositions de l'Article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'une nouvelle convention visée à l'Article L.225-38 du Code de commerce a été conclue au cours de l'exercice.

Une convention de mise à disposition de personnel a été conclue le 31 décembre 2024 avec la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est engagée à mettre à disposition de la société FIPP, une partie de son personnel moyennant une rémunération car la taille du groupe FIPP ne lui permet pas d'embaucher du personnel ayant des compétences pointues dans les différents domaines de son activité au regard du volume d'heures nécessaires pour accomplir ses tâches.

Au 31 décembre 2024, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a facturé à la société FIPP, via l'intermédiaire de la société VENUS, la somme de 42 300 euros pour les 250 heures effectuées par la salariée mise à disposition.

Les personnes intéressées sont:

Mesdames Valérie et Laurence DUMENIL administrateurs de la société, sont également administrateurs de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Monsieur Jean FOURNIER, Président Directeur Général de la société est également administrateur de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Monsieur Alain DUMENIL, actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.
Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de la société est également Directeur Général Délégué de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Cette convention a été indiquée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Les conventions déjà approuvées au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé ont également été indiquées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'Article L.225-40 du Code de commerce et annexé au présent rapport.

4.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Conformément à l'Article L22-10-10 6° du Code de commerce, le Conseil d'Administration décrit la procédure mis en place par la société le 29 avril 2020 en application de l'Article L.22-10-12 du Code de commerce. Cette procédure permet d'évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). Elle est décrite ci-dessous :

« Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'Article L225-39 du Code de commerce.

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

de la conformité à l'objet social de la société,
de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à̀ elles seules déterminantes,
des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société.

Le Conseil d'Administration procède à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

Cette procédure est également inscrite dans le règlement intérieur de la Société, disponible sur le site de la société.

Au cours de l'exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit :

remise des conventions dites courantes au service juridique pour avis,
revue de ces conventions pour évaluation financière.

4.6. Procédure des conventions règlementées

Le Conseil d'Administration du 28 avril 2025 a approuvé la charte sur les conventions règlementées adoptée par la société.

Dans cette charte publiée sur le site de la société, est décrite la procédure à appliquer pour qualifier une opération en convention règlementée :

PROCÉDURE D'IDENTIFICATION

Opérations juridiques concernées : La procédure de qualification s'applique à toutes les sociétés françaises du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, et concerne toute modification, renouvellement y compris par tacite reconduction ou résiliation d'une convention conclue précédemment y compris lors d'un renouvellement, de la modification ou de la résiliation d'une convention initialement non soumise à la procédure de contrôle.

Information préalable : La Direction Juridique du Groupe est préalablement informée d'un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée par l'information fournie :

par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est négociée,
par l'Intéressé, où
par toute personne en interne en ayant connaissance.

Évaluation : Il appartient à la Direction Juridique, avec le support éventuel de la Direction Financière, de se prononcer sur la qualification de la convention.

En cas de doute, l'avis des commissaires aux comptes pourra être requis.

La Société se réserve également la possibilité d'avoir recours à un expert indépendant. Cette expertise sera mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

La personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas participer à cette évaluation ce conformément aux dispositions de l'Article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce.

La Direction juridique analyse, au cas par cas, le caractère courant et normal de la convention envisagée au regard des éléments financiers, juridiques, économiques et circonstanciés, permettant d'apprécier l'équilibre général de la convention, qui doivent lui être communiqués à cet effet.

Au sein du Groupe F I P P, bénéficient, par principe, d'une présomption de caractère courant les conventions suivantes dès lors qu'elles sont conclues à des conditions normales :

les conventions de faible enjeu ;
les conventions de détachement de personnel ;
les transactions financières (prêts, avances, cautionnements, convention de gestion de trésorerie) ;
les conventions de bail, et sous-bail, commercial ;
les conventions de prestations de services ;
les cessions ou acquisitions de créances ;
intégration fiscale.

La liste ci-dessus est non limitative et a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée, le cas échéant.

Si, au terme de son évaluation, la Direction Juridique considère que la convention entre dans le champ d'application des conventions réglementées, la procédure de contrôle est mise en œuvre conformément aux dispositions légales.

► Autorisation préalable et motivé du Conseil d'Administration

Convocation du Conseil d'administration qui devra autoriser expressément la conclusion de la convention au regard de son intérêt pour la Société dont il devra justifier.

La personne intéressée (directement ou indirectement) ne prend part ni aux délibérations ni au vote sur la convention.

Les Commissaires aux comptes sont informés de l'existence de ladite convention et des motifs retenus par le Conseil d'administration au plus tard un mois à compter de la délibération du Conseil d'administration autorisant la conclusion de la convention et sous réserve qu'elle ait été effectivement conclue.

Le Commissaire aux comptes émet un rapport spécial qui est soumis au vote des actionnaires lors de l'approbation des comptes annuels. Les conventions conclues et autorisées, au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, examinées chaque année par le Conseil d'Administration, sont également communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de ce rapport spécial.

Il est précisé que les Commissaires aux comptes n'apprécient ni l'opportunité ni l'utilité de la convention.

- Revue annuelle par le Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'Article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration évalue, une fois par an, la mise en œuvre de la présente procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes, ainsi que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cette revue peut conduire le Conseil d'administration à reconsidérer la qualification d'une convention.

Le ou les administrateurs intéressés ne participent pas aux délibérations.

- Approbation a posteriori par l'Assemblée Générale

Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.

Elle peut être soumise à une assemblée générale tenue antérieurement dès lors que les Commissaires aux comptes ont eu la possibilité d'examiner la convention et de remettre leur rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l'information des actionnaires.

Dans le cadre de ce vote, la personne intéressée est ne participe pas au vote, ses actions sont exclues du calcul de la majorité, mais sont prises en compte dans le calcul du quorum.

- Information et reporting

Publication sur le site internet de la Société

Par application des dispositions de l'Article L.225-40-2 du Code de commerce, les informations sur les conventions réglementées sont publiées sur le site internet de la Société au plus tard au moment de sa conclusion.

Sont indiquées dans la publication : le nom ou la dénomination de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la Société, la date, et les conditions financières de la convention. La publication contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l'intérêt de la convention pour la Société et les actionnaires y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

La description, et la mise en œuvre de la présente procédure ainsi que ses conclusions, sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, intégré dans le rapport de gestion annuel, et mis en ligne sur le site de la Société.

Par ailleurs, un lien est fait dans les notes annexes aux comptes consolidés relatives aux parties liées avec l'information présentée au titre des conventions réglementées.

4.7. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (Article L.22-10-10 7° du Code de commerce)

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société F I P P.

5. REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

(Article L.22-10-9 du Code de commerce)

5.1. Politique des rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux

Conformément à l'Article R.22-10-14 I du Code de commerce, nous vous présentons les informations suivantes relatives à l'ensemble des mandataires sociaux.

Principes collectifs de rémunération

Le Conseil d'Administration a défini la politique actuelle de rémunération collective, prenant en compte la performance des dirigeants et contribuant ainsi à sa pérennité et à sa stratégie commerciale sur les bases suivantes :

maîtrise des coûts de fonctionnement ;
absence de rémunération variable ;
rémunération exceptionnelle éventuelle.

L'attribution éventuelle d'une rémunération exceptionnelle par le Conseil d'Administration aux administrateurs et ou au Directeur Général Délégué est basée sur les éléments suivants:

Cessions ou acquisition de biens immobiliers selon la complexité du dossier.

À ce jour, la rémunération des dirigeants ne repose pas sur des critères de performance prédéfinis. Toutefois, elle est régulièrement réévaluée par le conseil d'administration pour s'assurer de son adéquation avec les besoins de l'entreprise et les attentes des parties prenantes. Dans la mesure où les coûts de fonctionnement pourraient être maitrisés, la politique de rémunération des administrateurs et des dirigeants reposerait également sur la reconnaissance de leurs compétences, expériences et responsabilités dans la gestion et le développement de la société. Elle viserait à garantir l'attractivité et la rétention des talents clés dans un environnement concurrentiel. Pour cette raison, la société privilégierait une politique de rémunération axée sur la stabilité managériale afin d'assurer la continuité de la gouvernance et de la vision stratégique, indépendamment des variations de performance à court terme.

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société a été déterminée par le Conseil d'Administration. Elle est examinée sur une base annuelle par le Conseil (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

Ainsi, conformément à l'article R. 22-10-14 2° du Code de commerce, la politique de rémunération est conçue de manière à prévenir les situations de conflits d'intérêts. À cette fin : – les personnes concernées ne participent pas aux délibérations ou aux décisions les concernant ;

– Si nécessaire des comparaisons de marché peuvent s'appuyer, le cas échéant, sur des études externes indépendantes ; – l'ensemble de la politique est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires (vote ex ante), garantissant ainsi une transparence et un contrôle effectif.

Par ailleurs, la Société a fait le choix de ne pas intégrer de composante de rémunération variable dans la politique de rémunération de ses mandataires sociaux. Cette décision s'inscrit dans une démarche de prudence et de simplicité, visant notamment à prévenir les conflits d'intérêts, conformément aux exigences de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce. En l'absence de mécanisme de rémunération indexé sur des critères financiers ou boursiers, aucun intérêt personnel ne peut interférer avec l'exercice des fonctions de direction dans le respect de l'intérêt social. Ce choix est également cohérent avec la structure et les objectifs à long terme de la Société

Ces mesures permettent d'assurer que la rémunération des dirigeants est décidée dans des conditions d'indépendance, d'équité et de conformité aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

La rémunération du Président Directeur Général et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux (Article R.22-10-14 II 1° du Code de commerce) :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration et le Président Directeur Général ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées (rémunération exceptionnelle pour des missions ou mandats particuliers).. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe. Cette rémunération a été décidée par le Conseil d'Administration du 28 juin 2023.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ainsi que les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux, de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société (cessions ou acquisitions d'immeubles).

Autres avantages de toutes natures

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux, le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

Rémunération des administrateurs (Article R.22-10-14 5° du Code de commerce)

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions.

La rémunération repose également sur des critères objectifs liés à leur engagement à long terme dans l'entreprise et aux responsabilités supplémentaires qu'ils assument. Ces responsabilités incluent leur exposition aux risques financiers et stratégiques, nécessitant une vigilance accrue dans les décisions structurantes de la société, ainsi qu'une expertise particulière dans un domaine immobilier et financier pour la société. Cela implique également leur participation à des réunions informelles et des consultations stratégiques.

Nous vous rappelons que la société n'a pas mis en place de comité d'audit. Les rémunérations au titre du mandat ne peuvent donc pas être attribuées au regard des travaux effectués au sein du comité d'audit.

Nomination d'un nouveau mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.

Le Conseil d'Administration peut prévoir des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'Article L.22-10-8. Dans ce cas, les dérogations sont temporaires, conforme à l'intérêt social et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Renouvellement du mandat d'un mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

La politique de rémunération qui sera appliquée aux mandataires sociaux dont le mandat sera renouvelé sera celle votée par l'assemblée générale des actionnaires pour l'exercice en cours.

Éléments individuels de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, tels qu'indiqués à l'Article L.22-10-8 pour le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les Administrateurs.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration du 27 juin 2023 a confirmé la continuité du mode d'exercice de la direction générale.

Le Président Directeur Général du groupe ne perçoit aucune rémunération, y compris en qualité d'Administrateur. Il a droit au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération au Président Directeur Général.

Les critères d'attribution de La rémunération dépendront de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière.

En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe. Il a également droit au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération.

C'est ainsi que Monsieur Jean FOURNIER, Président Directeur Général à compter du 27 juin 2023 ne percevra aucune rémunération pour l'exercice de ses mandats.

Il aura toutefois droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Directeur Général Délégué percevra une rémunération fixe annuelle pour l'exercice de ses fonctions.

Il a été décidé que le Directeur Général Délégué aura droit à une rémunération brute mensuelle sur douze mois pour l'exercice de ses fonctions.

Mesdames Valérie et Laurence DUMENIL administrateurs ne perçoivent aucune rémunération.

Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre. Il ne leur est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites. Ils n'ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction. Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Politique de rémunération soumis au vote de l'assemblée

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs) en raison de l'exercice de leur mandat pour l'année 2025.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessus a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique sera soumise à l'approbation des actionnaires dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2025. Dans le cas où l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération (politique de rémunération pour l'exercice 2024), celle-ci continuera de s'appliquer et le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

Nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des Administrateurs dans les termes suivants :

• S'agissant du Président Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L.225- 37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée au paragraphe 5.1 du rapport précité »

• S'agissant du Directeur Général Délégué :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L.225- 37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée au paragraphe 5.1 du rapport précité. »

• S'agissant des administrateurs :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L.225- 37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs présentée au paragraphe 5.1 du rapport précité. »

En application de l'Article L.22-10-34 I du Code de commerce, les montants résultants de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport et qui sera appliquée pour les rémunérations perçues au titre de l'exercice 2025.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22- 10-9 8° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs en raison de la volonté de maitrise des coûts de fonctionnement. La politique de rémunération adoptée par le Conseil d'Administration a été respectée.

La rémunération limitée versée au Directeur Général Délégué est conforme à la politique de rémunération.

Fixation de l'enveloppe de la rémunération au titre du mandat d'Administrateur pourl'exercice 2025

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

Répartition de la rémunération des administrateurs décidée par l'Assemblée Générale du 7 juin 2024

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos administrateurs durant l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dans le cas ou l'assemblée générale déterminera la rémunération des administrateurs, le Conseil d'Administration répartira les jetons de présence en fonction des critères indiqués au paragraphe « Rémunération des Administrateurs » (Article R.22‑10-14 5° du Code de commerce) du présent rapport.

5.2. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux

(Article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice ou attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d'euros)

M. Jean FOURNIER, Président Directeur Général à compter du 27 juin 2023	Exercice 2024	Exercice 2023
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	-	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)		-
Total	-	-
M.Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué à compter du 27 juin 2023	Exercice 2024	Exercice 2023
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	30	15
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
Total	30	15

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social (en milliers d'euros)

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.

M. Jean FOURNIER, Président Directeur Général	Montants au titre de l'exercice 2024		Montants au titre de l'exercice 2023
	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Rémunération fixe au titre du mandat de Président Directeur Général sur FIPP	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	-	-	-	-

Rémunérations brutes.

M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué	Montants au titre de l'exercice 2024		Montants au titre de l'exercice 2023
	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général Délégué sur F I P P	30,0	30,0	15,0	15,0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	30,0	30,0	15,0	15,0

Rémunérations brutes.

Tableau sur rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2024	Montants versés au cours de l'exercice 2023
Mme Valérie DUMENIL, Administrateur
Rémunérations à raison du mandat	0	0
Autres rémunérations	0	0
Mme Laurence DUMENIL, Administrateur
Rémunérations à raison du mandat	0	0
Autres rémunérations	0	0
Mr Ludovic DAUPHIN, Administrateur du 21 décembre 2018 au 2 décembre 2024
Rémunération à raison du mandat	0	0
Autres rémunérations	0	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant.

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

mandataire social

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Date d'acquisition	Conditions de performance
Néant.

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat
Néant.

Néant.

F I P P 56 RAPPORT FINANCIER 2024

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant.
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant.

Historique des attributions d'actions de performance

Information sur les actions de performance attribuées
Néant.

Dirigeants mandataires sociaux exécutif	Contrat de travail		Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Jean FOURNIER Président Directeur Général depuis le 27 juin 2023		X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur général délégué depuis le 27 juin 2023 et administrateur du 21 décembre 2018 au 2 décembre 2024		X		X		X		X

Dirigeants mandataires sociaux	Ratio « RMO » Rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire social / rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
M. Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A
M. Jean FOURNIER	N/A	N/A
N/A : Non applicable

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.

	Exercice 2024	Exercice 2023	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020
1 - Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration
Jean FOURNIER	0	0	-	-	-
Laurence DUMENIL	0	0	0	0	0
Valérie DUMENIL	0	0	0	0	0
Ludovic DAUPHIN	0	0	0	0	0
Richard LONSDALE-HANDS	-	0	0	0	0
Nicolas BOUCHERON	-	-	-	0	0
2 - Rémunération du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
	b	c	c	c	b
Jean FOURNIER	0	0	N/A
Richard LONSDALE-HANDS	-	22 998	45 931	61 738	81 769
3 - Performance de la société
Résultat net consolidé - part du groupe (en milliers d'euros)	(4 258)	(3 211)	(2 720)	(5 468)	(7 898)
ANR par action (en euros)	0,3903	0,4268	0,4559	0,5229	0,3224
4 - Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen	N/A	N/A	36 716	35 256,77	53 959,46
Montant annuel médian	N/A	N/A	51 250	49 438,07	44 525,00
5 - Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Jean FOURNIER	N/A	N/A	N/A	-	-
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	0	0	0,93
Richard LONSDALE-HANDS	-	N/A	1,25	1,75	1,52
Ratio RME
Jean FOURNIER	N/A	N/A	N/A	-	-
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	0	0	1,12
Richard LONSDALE-HANDS	-	N/A	0,90	1,25	1,84

N/A = Non applicable

En application de l'Article L22-10-34 I du Code de commerce, nous vous demandons de vous prononcer sur un projet de résolutions portant sur les informations mentionnées au paragraphe 5.2.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22‑10-9 9° du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous, la manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévue au I de l'Article L.22-10-34 a été pris en compte.

Lors de l'assemblée générale du 7 juin 2024, les actionnaires ont approuvé à la majorité des voix exprimées, les informations sur la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce.

Lors de l'assemblée générale du 7 juin 2024, les actionnaires ont approuvé à la majorité des voix exprimées, la rémunération totale et les avantages de toutes natures, versés au cours de l'exercice 2023 aux mandataires sociaux (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs).

6. TABLEAU RÉCAPITULATIF DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'UTILISATION DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL

(Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2023 et arrivant à échéance le 27 août 2025 sont les suivantes :

(En euros)	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Exercice 2024
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	27 juin 2023 ème résolution) (16	27 août 2025	Montant inférieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital	Néant.	Néant.	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	27 juin 2023 ème résolution) (18	27 août 2025	100 000 000 €	Néant.	Néant.	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	27 juin 2023 ème résolution) (19	27 août 2025	100 000 000 €	Néant.	Néant.	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	27 juin 2023 (21ème résolution)	27 août 2025	10 % du capital social	Néant.	Néant.	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital réservée aux adhérents d'un P.E.E. (L.225- 129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du Travail)	27 juin 2023 (22ème résolution)	27 août 2025	3 % du capital social	Néant.	Néant.	100 000 000 €

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 des délégations qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2023, relatives aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l'Article L.225-129-5 du Code de commerce n'est pas requis.

AI Terminal

FIPP

1334_cgr_2025-06-13_3baf21fd-bcd6-4e21-8d96-bd13610127be.pdf

ANNEXE 2 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

1. ORGANE D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1. Composition du Conseil d'Administration

Présentation synthétique du Conseil d'Administration (Article 15.3 du code AFEP-MEDEF - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des comités au cours de l'exercice

Critère 2 : Mandats croisés

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Critère 4 : Lien familial

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Synthèse de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF

1.2. Renouvellement des mandats des Administrateurs

PROFILS, EXPÉRIENCES ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2024

JEAN FOURNIER

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Participation à des comités du conseil : oui

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Principales activités exercées hors de la société :

Mandats en cours :

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

LAURENCE DUMENIL

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Principales activités exercées hors de la société :

Mandats en cours :

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

VALERIE DUMENIL

Nombre d'actions Acanthe Développement détenues : 0

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Principales activités exercées hors de la société :

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :

1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

MISSIONS

FONCTIONNEMENT

- Conflits d'intérêts

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Contribution effective de chaque administrateur aux séances du conseil

1.4. Les différents comités

COMITÉ D'AUDIT

AUTRES COMITÉS

1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration

Point 7.2 du code AFEP-MEDEF

1.6. Exercice de la direction générale (Article L.225-37-4 4° du Code de commerce)

2. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

3. DÉCLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Tableau de synthèse des recommandations du code AFEP MEDEF qui n'ont pas été retenues

4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.2. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

► Article 19 - Assemblées d'Actionnaires - Droit de vote

► Article 20 - Identification des Actionnaires

4.3. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Synthèse en matière de cumul des mandats

4.4. Conventions et engagements réglementées

4.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

4.6. Procédure des conventions règlementées

PROCÉDURE D'IDENTIFICATION

► Autorisation préalable et motivé du Conseil d'Administration

- Revue annuelle par le Conseil d'Administration

- Approbation a posteriori par l'Assemblée Générale

- Information et reporting

Publication sur le site internet de la Société

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

4.7. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (Article L.22-10-10 7° du Code de commerce)

5. REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

5.1. Politique des rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux

Principes collectifs de rémunération

Rémunération fixe

Rémunération variable annuelle

Rémunérations exceptionnelles

Autres avantages de toutes natures

Rémunération des administrateurs (Article R.22-10-14 5° du Code de commerce)

Nomination d'un nouveau mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

Renouvellement du mandat d'un mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

Politique de rémunération soumis au vote de l'assemblée

Fixation de l'enveloppe de la rémunération au titre du mandat d'Administrateur pourl'exercice 2025

Répartition de la rémunération des administrateurs décidée par l'Assemblée Générale du 7 juin 2024

5.2. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d'euros)

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social (en milliers d'euros)