FIPP

Governance Information • Jun 26, 2023

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225–37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles,L.225-37-4, L.22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce.

Ce rapport rend compte de la présentation du code sur le gouvernement d'entreprise (I), de la préparation et de l'organisation des travaux du conseil d'administration (II) qui rend compte de la composition du conseil et de l'organisation des travaux du conseil, des modalités particulières à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (III), des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L22-10-11 du code de commerce) (IV), de la disociation et ou du cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général (V), des éventuelles limitations des pouvoirs du Directeur général (VI) des mandats (VII), de la politique de rémunération des mandataires sociaux (VIII), des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux (IX), et les conventions règlementées (X).

Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité (XI).

Ce rapport contient également des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration (article L.225-17 alinéa 2 du code de commerce).

Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 27 avril 2023.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes :

1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ELABORE PAR LES ORGANISATIONS REPRESENTATIVES DES ENTREPRISES

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs apportés. Au 31 décembre 2022, le Groupe emploie 1 salarié. Il n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Cette mise à disposition d'équipes restreintes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.22–10-10 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

• Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'Administration,
• Madame Valérie Duménil, Administrateur,
• Madame Laurence Duménil, Administrateur,
• Monsieur Ludovic Dauphin, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.22-10-3 du Code de Commerce prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des Administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Le conseil s'est réuni cinq fois au cours de cet exercice. Quatre séances se sont déroulées au siège social et une séance s'est déroulée par voie téléphonique, ce en conformité avec le règlement intérieur, autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence ou par conférence téléphonique.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Le Conseil d'Administration a débattu des affaires concernant la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'Administrateurs.

2.2. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.3. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe F I P P, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe F I P P poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2.4. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d'Administration a mis en place, le 29 avril 2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous :

« Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'article L22-10-12 du Code de commerce.

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

• de la conformité à l'objet social de la société,

• de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,

• de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à̀ elles seules déterminantes,

• des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société.

Le Conseil d'Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société.

Au cours de l'exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit :

• remise des conventions dites courantes au service juridique pour avis,

• revue de ces conventions pour évaluation financière.

3. MODALITES PARTICULIERES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 19 et 20 des statuts de la Société.

4. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (article L.22-

10-11 du Code de Commerce)

1. Structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros.

Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.

1. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

1. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

Cf. point 5 du rapport de gestion.

1. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

1. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

1. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois ans. Les Administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

1. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Cf. points 15 et 25 du rapport de gestion.

1. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

1. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

5. DISSOCIATION/CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL

Il est rappelé que le Conseil d'Administration en date du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Richard Lonsdale-Hands assume depuis le 25 novembre 2011 les fonctions de Président Directeur Général.

6. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

7. INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (article L.22-10-10 du Code de Commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination et de renouvellement	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe)
Richard LONSDALE-HANDS	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011, le 25/06/2014 le 22/06/2017 et le 23/06/2020	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2022	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	Cf. liste ci-après
Valérie DUMENIL	Administrateur	25/06/2014, renouvelée le 22/06/2017 et le 23/06/2020	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2022	Néant.	Cf. liste ci-après
Laurence DUMENIL	Administrateur	22/06/2017 et le 23/06/2020	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2022	Néant.	Cf. liste ci-après
Ludovic DAUPHIN	Administrateur depuis le 21/12/2018	21/12/2018 et le 23/06/2020	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2022	Néant.	Cf. liste ci-après

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 80 ans fixée par l'article 12 des statuts de la Société.

Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en application des dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce :

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur et Président Directeur général de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Administrateur Directeur de la société Hillgrove Limited.

Administrateur de la société Roadman Investments Corp jusqu'au 10 juin 2022.

Président de la société Laurean.

Gérant des sociétés Saudade jusqu'au 2 mai 2022, Geober, Haussmann 51, Haussmann 78 et Valdale depuis le 30 mai 2022.

Madame Valérie DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société CiCom ;

Administrateur des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Smalto, Ardor Capital SA, CiCom, Gépar Holding AG, Dual Holding, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'apports en capital-SPAC et Foncière Paris Nord ) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022; Zenessa SA, Rodra SA.

Présidente de la société Rodra SA.

Représentant permanent de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements s.c.s.

Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2022 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'apports en capital- SPAC et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022, Smalto, Zenessa SA et CiCom, Alliance Developpement Capital Siic ( ADC SIIC)

Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement ;

Président des sociétés Bassano Developpement SAS, Cédriane SAS, Kerry SAS, Ste Vélo SAS du 18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris et Moncey Conseils depuis le 18 juillet 2022;

Directeur Général de la société Smalto.

Directeur Général Délégué des sociétés Acanthe Developpement et France Tourisme Immobilier.

Administrateur des sociétés France Tourisme Immobilier, Smalto, Foncière 7 Investissement.

Gérant des sociétés : Atree du 18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Lipo; Société Civile Charron; Echelle Rivoli SCI du 18 septembre 2020 au 15 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci Le Brevent; Surbak; Sci Briaulx; Sci Briham; Sci La Planche Brulee, du 18 septembre 2020 au 1er février 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci Megeve Invest du 18 septembre 2020 au 30 mai 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris.

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ;

Représentant permanent de la société Acanthe Developpement gérante de la société Venus.

8. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.22- 10-8 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2023.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée cidessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2022 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.

8.1. Principes de rémunération

Principes collectifs de rémunération

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l'équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro-économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

• Performance absolue du groupe F I P P
• Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable
• Performance interne d'évolution des revenus nets locatifs
• Performance interne d'évolution de la valeur des immeubles
• Performance sur les plus-values de cession d'immeubles
• Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

L'enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

8.2. Éléments individuels de rémunération

En application de l'article R22-10-9 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.22- 10-8 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.22-10-8 pour le Président Directeur Général.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.

À titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération nette mensuelle de 3 000 euros, sur 12 mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites. Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction. La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce. Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Provenance des Rémunérations	Fixe	Variable	Exceptionnelle	Total
F I P P au titre du mandat du Président Directeur Général	45 931	0	0	45 931
Total	45 931	0	0	45 931
(1) Ex Société Parisienne d'Apports en Capital - SPAC, Ex FONCIERE PARIS NORD - FPN.

8.3. Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.

Le conseil d'administration peut prévoir des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8 ; ces dérogations sont temporaires et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants :

S'agissant du Président Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des informations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux prévues à l'article L.22-10-8 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

9. INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSEES AUX MANDATAIRES

SOCIAUX (article L.22-10-9 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017 a fixé la rémunération de Monsieur Richard Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme nette mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois.

En application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d'euros)

M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général	Exercice 2022	Exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	45,9	61,7
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
Total	45,9	61,7

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social (en milliers d'euros)

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.

M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur		Montants au titre de l'exercice 2022	Montants au titre de l'exercice 2021
Général	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Rémunération fixe au titre du mandat de Président Directeur Général sur F I P P	45,9	45,9	45,8	45,8
Rémunération fixe au titre du mandat de Président directeur général sur MyhotelMatch	0	0	15,9	15,9
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	45,9	45,9	61,7	61,7

Rémunérations brutes.

M. Ludovic DAUPHIN, Gérant	Montants au titre de l'exercice 2022		Montants au titre de l'exercice 2021
	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Rémunération fixe au titre du mandat de Gérant sur Le Brevent	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	0	0	0	0
Rémunérations brutes.

Tableau sur rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2022	Montants versés au cours de l'exercice 2021
Mme Valérie DUMENIL, Administrateur
Rémunérations à raison du mandat	0	0
Autres rémunérations	0	0
Mme Laurence DUMENIL, Administrateur
Rémunérations à raison du mandat	0	0
Autres rémunérations	0	0
M. Ludovic DAUPHIN, Administrateur
Rémunérations à raison du mandat	0	0
Autres rémunérations	0	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant.

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Néant.
Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque mandataire social		N° et date du plan		Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice		Conditions d'acquisition
Néant.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat
Néant.
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant.
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant.

Historique des attributions d'actions de performance

Information sur les actions de performance attribuées
Néant.
Dirigeants et mandataires sociaux		Contrat de travail		Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
		Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général			X		X		X		X
Mme Valérie DUMENIL, Administrateur			X		X		X		X
Mme Laurence DUMENIL, Administrateur			X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Administrateur			X		X		X		X
Mandataire social			Ratio « RMO » Rémunération totale	du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux			Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire social / rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
M. Richard LONSDALE-HANDS		0,90				0,90
M. Ludovic DAUPHIN		0				0

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.

	Exercice 2021	Exercice 2022
1 - Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration
Richard LONSDALE-HANDS	0	0
Laurence DUMENIL	0	0
Valérie DUMENIL	0	0
Ludovic DAUPHIN	0	0
2 - Rémunération du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
	b	c
Richard LONSDALE-HANDS	61 738	45 931
3 - Performance de la société
Résultat net consolidé - part du groupe (en milliers d'euros)	280	(2 720)
ANR par action (en euros)	0,4878	0,4559
4 - Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen	35 257	36 716
Montant annuel médian	49 438	51 250
5 - Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Richard LONSDALE-HANDS	1,75	1,25
Laurence DUMENIL	0	0
Valérie DUMENIL	0	0
Ludovic DAUPHIN	0	0
Ratio RME
Richard LONSDALE-HANDS	1,25	0,90
Laurence DUMENIL	0	0
Valérie DUMENIL	0	0
Ludovic DAUPHIN	0	0

Fixation de l'enveloppe de la rémunération au titre du mandat d'Administrateur pour l'exercice 2023

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2022

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération au titre du mandat d'Administrateur à vos Administrateurs au titre de l'exercice en cours.

10. CONVENTIONS REGLEMENTEES ET CONVENTIONS COURANTES

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver et/ou de ratifier les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.

En application de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce, nous vous informons que les conventions suivantes ont été conclues au cours de l'exercice :

1. le Conseil d'Administration du 30 juin 2022 a autorisé :

La conclusion d'un acte de cession des 4 172 parts sociales détenues par la société au sein de la société VENUS à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Modalité :

a) Valeur déterminée: valeur du sous-groupe VENUS déterminée au 31 décembre 2021 intégrant la juste valeur des immeubles déterminée à dire d'expert,

b) Prix : 8 190 000 euros

c) Paiement: par virement bancaire

d) Date du transfert: 30 Juin 2022

Personnes interessées :

Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL, administrateurs de la société exerce également les fonctions d'administrateurs de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, administrateur de la société exerce également les fonctions de Directeur général délégué de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Monsieur Alain DUMENIL, actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de ces deux sociétés est également Président directeur général de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

1. Le Conseil d'Administration du 6 Juillet 2022 a autorisé :

Le rachat par la société de la créance du groupement LACATON & VASSAL à l'encontre de la société PAMIER.

Par conséquent, la société F I P P détient une créance à l'encontre de la société PAMIER d'un montant de 672 076,13 euros.

Personnes interessées :

La société F I P P est la société mère de la société PAMIER. Elle détient 100 % des droits de vote et du capital de ladite société.

11. TABLEAU RECAPITULATIF ET RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'UTILISATION DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (articles

L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2021 et arrivant à échéance 20 septembre 2023 sont les suivantes :

(En euros)	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation		Montant autorisé Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Exercice 2022
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	20 juillet 2021(11ème résolution)	20 septembre 2023	Montant inférieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital	Néant.	Néant.	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	20 juillet 2021(13ème résolution)	20 septembre 2023	100 000 000 €	Néant.	Néant.	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	20 juillet 2021(14ème résolution)	20 septembre 2023	100 000 000 €	Néant.	Néant.	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	20 juillet 2021(16ème résolution)	20 septembre 2023	10 % du capital social	Néant.	Néant.	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital réservée aux adhérants d'un P.E.E. (L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail)	20 juillet 2021(17ème résolution)	20 septembre 2023	3 % du capital social	Néant.	Néant.	100 000 000 €

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 des délégations qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2021, relatives aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Conseil d'Administration