FIPP

Governance Information • May 13, 2011

FIPP

Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris 542 047 212 RCS Paris

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Exercice clos le 31 mars 2011

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons le rapport du Président du Conseil d'administration rendant notamment compte de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Dans la mesure où elles sont applicables à l'organisation de la société, le Conseil applique les principes et les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF.

Mode de direction et composition du Conseil d'administration

Notre société fonctionne selon le mode « moniste » (avec un conseil d'administration par opposition à un conseil de surveillance et directoire).

Notre Conseil d'administration comporte 4 administrateurs : trois personnes physiques et une personne morale. Trois administrateurs ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 12 septembre 2008 et un administrateur coopté par votre conseil dans sa séance du 25 juin 2009. Cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale du 1er septembre 2009. Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF le conseil comporte une proportion féminine, de 50%.

Les fonctions de Président du Conseil d'administration, assurées par Mme Gilberte Beaux, depuis le 5 septembre 2002, et celles de Directeur Général, assurées par M. Xavier Langlois d'Estaintot, coopté administrateur le 25 juin 2009 et nommé Directeur Général, sont dissociées.

La durée statutaire du mandat des administrateurs est de trois ans.

L'ensemble des mandats arrivent à échéance à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011. Le renouvellement de l'ensemble des mandats est proposé lors de l'Assemblée générale.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 1 action de la société. Par ailleurs, les administrateurs sont tenus d'informer l'AMF des opérations réalisées sur les titres FIPP.

Les informations concernant les administrateurs sont présentées dans le rapport de gestion intégré dans le rapport financier annuel 2010/2011.

À notre connaissance, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la société des membres de notre Conseil d'administration et leurs intérêts privés.

À notre connaissance, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.

À notre connaissance, aucun membre du Conseil d'administration de notre société, n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Les compétences du conseil d'administration

La mission du conseil d'administration relève principalement des attributions légales et réglementaires. L'exercice de ses fonctions est organisé autour de trois grands principes : ses devoirs d'administration, d'examen et de précaution.

En application de l'article L. 823-20 3° du Code de commerce, le conseil d'administration est exempté de l'obligation de nommer un comité spécialisé de suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il remplit lui-même cette fonction.

Informations sur les séances du Conseil (Préparation des réunions, organisation et fonctionnement du Conseil)

Préalablement à chaque réunion du conseil et sauf exception justifiée par l'urgence, les administrateurs reçoivent une convocation formelle à laquelle est joint le procès-verbal de la précédente réunion. Les commissaires aux comptes de la société sont régulièrement convoqués à la séance du conseil appelée à arrêter les comptes de la société.

Un dossier, qui comprend une documentation complète sur les points de l'ordre du jour, est remis en séance du conseil à chacun des administrateurs. D'une manière générale, chaque point est renseigné par une documentation et est accompagné, le cas échéant, d'un projet de délibération du conseil.

Travaux du Conseil en 2010 et début 2011

Les travaux du conseil au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011 ont porté sur les points suivants :

• Comptes Le conseil a arrêté, dans sa séance du 24 juin 2010, les comptes annuels au 31 mars 2010 et proposé l'affectation du résultat. Il a également, lors de sa séance du 17 novembre 2010, arrêté les comptes semestriels au 30 septembre 2010.
• Activité de la société Le conseil a examiné l'activité de la société lors de chacune de ses réunions et notamment lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels. Plus particulièrement, il a suivi de près l'évolution du litige opposant la société à l'Etat français et en a piloté l'action au nom de la société.
• Pouvoirs du Président Conformément aux dispositions statutaires, le conseil a décidé, lors de sa réunion du 5 septembre 2002, de dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général, jusqu'alors exercées par Mme Beaux.

Les fonctions de Président du conseil d'administration sont exercées par Mme Gilberte Beaux et celles de Directeur général sont exercées par M. Xavier Langlois d'Estaintot, administrateurs de la Société par ailleurs. Leur mandat respectif a été renouvelé par le conseil d'administration du 12 septembre 2008 qui s'est tenu à l'issue de l'assemblée générale ayant renouvelé leur mandat d'administrateur. A cet effet, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2011 en vue de la désignation du Président du Conseil d'administration et du Directeur général.

Assemblées - Le conseil d'administration a procédé à la convocation de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. Les résolutions proposées à cette assemblée ont été approuvées dans leur ensemble.

II - PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs purs de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes Assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'Assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut encore, l'assemblée élit elle-même son Président.

L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le Président du conseil d'administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'administrateur désigné pour présider l'assemblée.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

III - PRINCIPAUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, le seul élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est à notre connaissance, la structure du capital.

IV – LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne et la gestion des risques se définit comme un processus conduit par la direction générale dans le respect des règles et procédures du groupe Alcatel Lucent auquel la société appartient. Il est mis en œuvre par les dirigeants et le personnel du Groupe Alcatel Lucent et est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation et l'optimisation des opérations, la fiabilité des opérations financières et le respect des lois et règlements en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

La FIPP étant une société filiale du groupe Alcatel Lucent, elle est soumise aux règles et procédures émises par Alcatel Lucent en matière comptable, de reporting financier, de contrôle interne et de gestion des risques. L'établissement de ses comptes et l'information financière qu'elle est appelée à émettre sont soumis au contrôle de la Direction financière d'Alcatel Lucent. Le champ d'activités de l'audit interne du groupe Alcatel Lucent s'étend à la FIPP.

La FIPP applique les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration des comptes et au traitement de l'information financière et comptable du groupe Alcatel Lucent telles que décrites dans le rapport établi par le Président de la société Alcatel Lucent figurant dans son document de référence déposé le 21 mars 2011 à l'AMF et auquel les actionnaires peuvent donc utilement se référer.

Paris, le 10 mai 2011

Gilberte Beaux Président du Conseil d'administration