Fiplasto S.A. — Management Reports 2016

Sep 6, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

DEL 06/09/2016

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 06 días del mes de septiembre de 2016, siendo las 8:45 horas se reúnen los Señores Directores de Fiplasto S.A., en la sede social de Alsina 756, piso 10, bajo la presidencia de su titular Ing. Guillermo Viegener, y con la presencia de los directores y síndicos que firman al pie.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración del Directorio el punto 1° del Orden del día de la presente reunión: Consideración de los estados financieros de Fiplasto S.A. por el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2016. Continua diciendo el Sr. Presidente que estos estados financieros comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2016, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Agrega el Sr. Presidente que el contenido de la documentación que se somete a aprobación en la presente reunión, es de previo conocimiento de los Señores Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora, por haber estado en poder de éstos con anterioridad a la presente reunión, por lo que sólo resta someterla a votación. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba la referida documentación contable por unanimidad.

Seguidamente, el Señor Presidente pone en consideración el punto 2° del Orden del día: Consideración del proyecto de la Memoria que incluye el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, aprobado en la reunión anterior, a ser presentada a los accionistas. Luego de un intercambio de opiniones, el proyecto de Memoria es aprobado por unanimidad en los términos que se transcriben a continuación, aclarándose que no se transcribe el Informe sobre el Código de Gobierno Societario por haber sido ya tratado y aprobado por este Directorio en la reunión precedente del día de la fecha:

MEMORIA

Correspondiente a los estados financieros al 30 de junio de 2016

(No cubierta por el informe del auditor)

Señores Accionistas de

Fiplasto S.A.

De nuestra consideración:

En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria y demás documentos indicados en el Artículo 234, inciso 1, de la Ley N° 19.550 y modificatorias, correspondientes al ejercicio económico N° 71, finalizado el 30 de junio de 2016.

Durante este ejercicio transitando el 70 aniversario, la Compañía ha iniciado un proceso de cambio de imagen, nuevas estrategias de productos, basando su visión en la innovación y en la generación de valor, como eje principal para el crecimiento orientado al año 2020. Asimismo, se incorporó a las redes sociales a fin de ampliar su cartera de clientes, mostrar su nueva gama de productos, aplicaciones, entre otras.

La actividad de la compañía tuvo resultados positivos durante todos los trimestres del ejercicio, mejorando la situación respecto del ejercicio anterior producto del incremento en los metros de ventas destinados al mercado local, cuyos márgenes superan a los de mercado exterior, además del recupero de un 3% de la producción de hardboard respecto al ejercicio anterior. Asimismo, la tenencia de inversiones generó un resultado positivo para el ejercicio de 5,6 millones de pesos, que compensó parte del aumento de los intereses por préstamos, cuyas tasas se vieron incrementadas en el segundo semestre del ejercicio.

En este contexto, la ganancia bruta del ejercicio alcanzó los 112,25 millones de pesos aumentando en un 98% respecto a la del ejercicio anterior, que fue de 56,52 millones de pesos. La ganancia antes de resultados financieros fue de 36,25 millones de pesos, superando significativamente los 11 millones de pesos del ejercicio anterior. El impuesto a las ganancias del ejercicio fue de 9,75 millones de pesos, arrojando un resultado final después de impuestos de 17,38 millones de pesos.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 15 de octubre de 2015, se aprobó una distribución de dividendos en efectivo por 0,55 millones de pesos, mediante la desafectación parcial de la reserva facultativa de libre disponibilidad.

GESTIÓN INDUSTRIAL

Hardboard

Producción Hardboard – La producción de tableros del ejercicio fue de 19,85 millones de m2, superando en un 3% la producción del ejercicio anterior.

Parada anual - La parada anual de mantenimiento se llevó a cabo desde el 27 de julio al 13 de agosto del 2015. Durante dicho período se realizaron las tareas de mantenimiento anual que involucran fundamentalmente a transportadores de troncos, astillas, manto de pulpa, chapas para transporte y tableros; asimismo, se inspeccionó el volante de la picadora y se cambiaron componentes del mismo. Además se realizaron tareas de recambio y acondicionamiento en el desfibrador y ambas máquinas contínuas. En prensa se desarrollaron las tareas más importantes al cambiarse las escaleras de ambas prensas y 8 placas de calefacción; además se mejoraron los ascensores, campana de extracción, guías, sistemas hidráulicos y de calefacción de prensa. También se desarrollaron tareas de acondicionamiento en cámaras de tratamiento térmico, alistamiento, revestidos y servicios centrales.

Caldera de Biomasa- Durante el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2016 se firmó un contrato para la adquisición de una caldera de biomasa de origen vegetal en la cual se utilizarán los desperdicios y descartes (scrap) de la producción de tableros de hardboard, como así mismo los rezagos de la explotación forestal de los montes de aprovisionamiento de madera para dicha producción. La puesta en marcha está proyectada para el tercer trimestre del ejercicio en curso. Se espera que esta nueva caldera provea los siguientes beneficios:

• Reducción de costos por reducción del consumo de gas.
• Reducción de costos por eliminación de la disposición de scrap, tanto de producción de hardboard, como de playa de madera.
• Reducción de costos por menores manipuleos del scrap.
• Mejora medio ambiental por reemplazar combustible fósil por combustible renovable.
• Minimizar impacto de restricciones de abastecimiento de gas natural.

Planta de tratamiento de efluentes – Habiéndose completado la reforma constructiva correspondiente a la segunda etapa de la Planta de Tratamiento de Efluentes, la Compañía se encuentra trabajando con una empresa alemana para la optimización del actual proceso de tratamiento, habiéndose ésta abocado a la implementación de un novedoso sistema de tratamiento biológico.

En paralelo con lo anterior, se está realizando con la Universidad Nacional del Litoral UNL de Santa Fe, un estudio y relevamiento del río Paraná para poder hacer una modelación de la pluma de salida del efluente y en función de los resultados obtenidos, replantear la zona de vuelco.

Asimismo, se están implementando cambios con el objetivo de reducir el caudal del efluente a tratar, lo que esperamos -a su vez- nos permita reducir el consumo de agua para el proceso de fabricación.

Por último, la Empresa mantiene su firme convicción de brindar a las autoridades, en todas aquellas instancias en las que corresponda, y así le sea requerido, todas las aclaraciones, explicaciones y acreditaciones sobre su situación y compromiso ambiental, habiéndose comprometido a un plan de tareas ya en marcha con el objetivo de llegar a un estado óptimo y de superación en materia ambiental

ISO 9000 - En Mayo de 2016, Fiplasto S.A. recibió la primera auditoría de vigilancia de su Sistema de Gestión de Calidad, a partir de la cual se confirma la continuidad de la certificación del mismo según la norma ISO 9001:2008. Esta es una norma con reconocimiento internacional publicada por la Organización Internacional de Normalización, que provee un marco estandarizado para gestionar la calidad dentro de una organización y de esta manera demostrar que se cumplen las obligaciones legales y los requerimientos de los clientes, garantizar una mejora continua en el rendimiento de la empresa y aumentar la satisfacción de los clientes.

El alcance de la certificación incluye “Fabricación y comercialización de tableros de fibra de madera de alta densidad, base y pintados. Diseño, fabricación y comercialización de muebles Listos para Armar (RTA)”.

Muebles

La producción de muebles durante el ejercicio bajo análisis alcanzó las 1,4 millones de piezas entre las plantas de Ramallo y Vedia, con la incorporación de nuevos modelos que permitan estar a la vanguardia.

Forestal

Durante el ejercicio se forestaron y repusieron 64.52 has. y se realizó manejo de rebrote en 26.28 ha.

En investigación se trabajó con el Centro de Investigación y Experiencia Forestales (CIEF) y con el Instituto Nacional de Tecnología Agropecuaria (INTA – Concordia/Castelar). En lo que respecta al CIEF se realizaron los siguientes trabajos: mejoramiento genético, cruzamientos controlados, y se continuó trabajando para la ampliación del huerto semillero clonal de eucaliptus, mientras que con el INTA se continuaron con las evaluaciones y mediciones, en campos, de las diferentes especies e híbridos de eucaliptus.

Responsabilidad Social Empresaria

Durante el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2016 se realizaron tareas relacionadas con el plan de Responsabilidad Social Empresaria, entre los que se encuentran los siguientes programas: Libros en Movimiento, charlas educativas técnicas, pasantías, entre otros.

Asimismo, en consideración con el impacto con la comunidad, se han establecido programas internos sobre alimentación y hábitos saludables de modo que los trabajadores de la empresa sean portadores de dicha información en sus hogares.

GESTIÓN COMERCIAL

Las ventas netas del ejercicio alcanzaron los 460,95 millones de pesos, habiéndose incrementado en 33% en relación con el ejercicio anterior, lo que representa un aumento de 116 millones de pesos. Considerando solamente el negocio de tableros, el incremento de las ventas en relación con el ejercicio anterior alcanza los 108,6 millones de pesos, que representa un incremento del 39%. En lo que respecta al negocio de muebles el mismo tuvo un incremento de 7,32 millones de pesos, que representa el 11%, respecto al ejercicio anterior.

Mercado local Hardboard – El volumen local de venta de tableros fue de 14,26 millones de m2, representando el 85% del volumen total de ventas. Las ventas netas de tableros en el mercado doméstico alcanzaron los 344,97 millones de pesos y superaron los registros del ejercicio anterior en 111,78 millones de pesos, lo cual significa un incremento anual del 48%, principalmente por el aumento de volumen destinado al mercado local.

Mercado exterior Hardboard – Las ventas netas de exportación ascendieron a 40,70 millones de pesos con una disminución de 3,16 millones respecto al ejercicio anterior, representado un 7%. El volumen de las ventas de tableros en este mercado fue de 2,58 millones de m2.

Unidad de negocios muebles – En el ejercicio bajo análisis se realizaron ventas por 1,38 millones de piezas contra 1,57 millones de piezas del ejercicio anterior. Las ventas de muebles ascendieron a 75,27 millones de pesos.

A fines del segundo trimestre del ejercicio Fiplasto S.A., comenzó la comercialización de muebles a través de internet, participando de distintas acciones comerciales como por ejemplo, el Hot Sale.

GESTIÓN ADMINISTRATIVA Y FINANCIERA

Deudas bancarias y financieras

Durante el ejercicio bajo análisis, continuaron cancelándose normalmente las cuotas correspondientes a los préstamos obtenidos con anterioridad. Asimismo, durante el ejercicio las entidades financieras le han otorgado a la Sociedad nuevos préstamos, para las inversiones y capital de trabajo, los cuales se mantienen al cierre del ejercicio y son los que se detallan a continuación:

Banco BICE - En noviembre de 2015 la Sociedad firmó un contrato por un préstamo garantizado de pesos 12 millones, cuyos desembolsos se han otorgado en los meses de noviembre, diciembre de 2015, enero, febrero y abril de 2016, a reintegrar en 84 meses con un período de gracia de 12 meses y devenga intereses a una tasa Badlar+2,5%.

Banco Nación - En el mes de marzo 2016 la Sociedad obtuvo del Banco Nación un préstamo hipotecario de pesos 4,5 millones a reintegrar en 18 cuotas mensuales y consecutivas con primer vencimiento en mayo de 2016 y un préstamo de pesos 5,5 millones a reintegrar en 36 cuotas a una tasa de interés fija del 23% para los primeros doce meses y una Tasa Activa de Cartera General para operaciones en pesos del Banco de la Nación Argentina, para el resto de los períodos.

Banco HSBC - En el mes de diciembre de 2015 recibió un préstamo garantizado por pesos 9 millones, a reintegrar en 36 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas en diciembre 2018, el cual devenga intereses a una tasa Badlar corregida +5%. Asimismo, durante el mes de marzo de 2016 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado por pesos 3,84 millones, a reintegrar a su vencimiento en septiembre 2016, el cual devenga intereses a una tasa del 39,5% anual. Por otro lado en mayo de 2016 recibió un préstamo no garantizado de pesos 3 millones, a reintegrar a su vencimiento en noviembre de 2016, el cual devengó intereses a una tasa del 37% anual.

Banco Galicia - Durante el mes de febrero de 2016, la Sociedad recibió un préstamo no garantizado por pesos 2 millones a reintegrar a su vencimiento en julio 2016, el cual devenga intereses a una tasa del 36,75% anual.

Banco Provincia - En el mes de septiembre de 2015 recibió un préstamo no garantizado de 1,785 millones de pesos a reintegrar en 12 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas en septiembre de 2016 y el cual devenga intereses a una tasa del 26% anual.

En el mes de noviembre de 2015 recibió un préstamo no garantizado de 1,075 millones de pesos a reintegrar en 36 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas en noviembre de 2018 y el cual devenga intereses a una tasa BADLAR +2%, y un préstamo de 3 millones de pesos a reintegrar en 12 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas en noviembre de 2016 y el cual devenga intereses a una tasa del 26% anual.

En el mes de abril de 2016 recibió un préstamo no garantizado de 4 millones de pesos a reintegrar en 6 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas en octubre de 2016 y el cual devenga intereses a una tasa del 31% anual.

En el mes de junio de 2016 recibió otro préstamo no garantizado de 3.34 millones de pesos a reintegrar en 12 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas en junio de 2017 y el cual devenga intereses a una tasa del 31% anual.

Deuda bancaria al cierre del ejercicio – Al 30 de junio de 2016, la deuda bancaria de Fiplasto S.A. ascendía a 89 millones de pesos.

Aumento del capital social – La Asamblea General de Accionistas celebrada el 15 de octubre de 2015 no resolvió efectuar aumento de capital.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Política Remuneratoria – La actualización salarial de los cuadros gerenciales se efectuó considerando análisis y comparaciones con puestos equivalentes en el mercado y/o datos estadísticos oficiales sobre costo de vida, acompañando la evolución del negocio. Las retribuciones de Directores y Síndicos, incluyendo las que correspondiere en su caso a tareas técnico administrativas, se incluyen en el anexo V a los estados contables.

Principales variaciones patrimoniales y de resultado – (i) Variaciones patrimoniales: El activo total al 30 de junio de 2016 aumentó un 25% con relación al cierre del ejercicio anterior. El activo corriente al cierre del presente ejercicio presentó un aumento interanual del 28% debido principalmente al efecto en el crecimiento de los inventarios - producto de la disminución de las ventas en los últimos meses del ejercicio, inversiones por tenencia de títulos Boden 2017 y 2024, incremento en otros créditos por aumento en los créditos fiscales, y aumento en activos biológicos. El activo no corriente aumentó un 20% principalmente por la adquisición de bienes de uso y el incremento de los activos biológicos. El pasivo total de la Sociedad aumentó un 32% con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente del incremento de las deudas financieras para afrontar las nuevas inversiones y el capital de trabajo. (ii) Variaciones de resultados: El resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2016 fue de ganancia 17,38 millones de pesos. Las ventas del negocio de hardboard tuvieron un incremento del 39% respecto al ejercicio anterior, producto del recupero de la producción en un 3%. Además los precios se ajustaron para reflejar los aumentos de costos. Por otra parte, en lo que respecta al negocio de muebles, las ventas aumentaron un 11% respecto al ejercicio anterior. Los costos totales se incrementaron en un 23%. Los resultados financieros fueron negativos y disminuyeron respecto al ejercicio anterior, producto del efecto neto entre los resultados por tenencia de inversiones y el incremento en las tasas de intereses por la toma de fondos durante el ejercicio para solventar inversiones y capital de trabajo.

Resultados – El ejercicio arrojó una ganancia antes del impuesto a las ganancias de 27,13 millones de pesos y una ganancia final, luego del efecto del citado impuesto, de 17,38 millones de pesos.

Política de Dividendos – La política de distribución de dividendos es propuesta anualmente por el Directorio y está sujeta a la aprobación de los accionistas en la Asamblea Ordinaria correspondiente. La decisión favorable de proceder a la distribución de dividendos depende de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital, al plan de inversiones de la Sociedad y demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes. Los dividendos pueden distribuirse siempre y cuando existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente.

Destino del resultado – Con relación a los resultados del ejercicio se propone destinar 0,869 millones de pesos para aumento de la reserva legal, distribuir dividendos en acciones por 3 millones de pesos y dividendos en efectivo por 2 millones de pesos; y destinar el saldo del resultado del ejercicio que ascendería luego de tales imputaciones a 11,51 millones de pesos a incrementar la reserva facultativa de libre disponibilidad para atender a necesidades de capital de trabajo, futuras inversiones y futuras distribuciones de dividendos.

Honorarios a Directores – En relación a la retribución correspondiente a los Directores de la Sociedad se propone a la Asamblea el pago de la suma de 2 millones de pesos.

Gobierno corporativo –Sobre el particular, cabe señalar que la las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), prevé que los órganos de administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en la Memoria Anual, como anexo separado, un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (conf. Art 1°, inc a). subinc. a.1), Capítulo I, Título IV). En virtud de esa disposición, la compañía ha elaborado como anexo a los estados financieros del ejercicio cerrado el 30.06.2016, el informe antes referido, cuyo contenido se ajusta a lo establecido en la normativa citada.

Relaciones con Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 – Los saldos de las operaciones con la sociedad controlante se exponen en la nota 7 de los estados contables.

PERSPECTIVAS

Durante los próximos meses Fiplasto S.A., continuará con su estrategia de introducir extensiones y novedades a sus líneas de productos.

Es intención de Fiplasto S.A., continuar la estrategia exportadora a los países de América Central y del Norte.

El crecimiento que se comenzará a dar en el mercado de la construcción y remodelación, ubicará a la compañía en una posición de desarrollo de nuevos mercados para la introducción de nuevas líneas de productos entre las que se encuentra la nueva línea de revestidos con diseños innovadores, entre otros.

Fiplasto S.A. continuará con la estrategia central de avanzar sobre nuevos mercados a través de la innovación.

Para finalizar, el Directorio desea agradecer a los Accionistas, proveedores, clientes y a todo el personal por el esfuerzo y la confianza puestos en la tarea de llevar juntos la Empresa hacia el futuro.

Ciudad de Buenos Aires, 6 de septiembre de 2016.

EL DIRECTORIO

El Señor Presidente pone a consideración el punto 3° del Orden del día: Consideración de la Reseña Informativa del Directorio al 30 de junio de 2016. El Directorio aprueba por unanimidad la mencionada Reseña Informativa.

A continuación el Señor Presidente expresa que en cumplimiento de las normas de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires pone en consideración el punto 4° del Orden del día: Consideración de la información especial requerida por el artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Puesta a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad la información especial referida en este punto.

Acto seguido se pone en consideración el punto 5° del Orden del día: Consideración del informe de los auditores. El Directorio toma nota del citado informe, el que se encuentra adjunto a la documentación contable.

Seguidamente se trata el punto 6° del Orden del día: Propuesta de Auditor Externo. El Sr. Presidente mociona que se apruebe, como propuesta del Directorio, la designación de la firma BDO Becher y Asociados S.R.L. como auditores externos de la compañía. La moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se considera el punto 7° del Orden del día: Consideración del informe de la Comisión Fiscalizadora, invitándose al Sr. Síndico Daniel Vardé a dar lectura del mismo. Acto seguido el Directorio toma nota del referido informe.

El Sr. Presidente deja constancia de que el Comité de Auditoría no ha formulado objeciones a la referida documentación contable.

El Señor Presidente informa que toda la documentación mencionada en los puntos precedentes será transcripta en el libro copiador de Inventario y Balance N° 29 a partir del folio 403.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 9:15 horas.

Guillermo Viegener Eduardo Augusto Sabater Julio Ernesto Curutchet

Javier Hernán Agranati Lucio Alejandro Reca José Antonio Cilley

Daniel Vardé Alejandro Gustavo Gorbato Cecilia Cook