Fiplasto S.A. — Management Reports 2015

Sep 3, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

DEL 03/09/2015

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 03 días del mes de septiembre de 2015, siendo las 8:45 horas se reúnen los Señores Directores de Fiplasto S.A., en la sede social de Alsina 756, 10º Piso, bajo la presidencia del Cdor. Eduardo A. Sabater, vicepresidente en ejercicio de la presidencia y con la presencia de los directores y síndicos que firman al pie.

A continuación el Sr. Vicepresidente pone a consideración del Directorio el punto 1° del Orden del día de la presente reunión: Consideración de los estados financieros de Fiplasto S.A. por el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015. Continua diciendo el Sr. Vicepresidente que estos estados financieros comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2015, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T.2013), la Ley 26.831 y por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Agrega el Sr. Presidente que el contenido de la documentación que se somete a aprobación en la presente reunión, es de previo conocimiento de los Señores Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora, por haber estado en poder de éstos con anterioridad a la presente reunión, por lo que sólo resta someterla a votación. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba la referida documentación contable por unanimidad.

El Señor Presidente pone en consideración el punto 2° del Orden del día: Consideración del proyecto de la Memoria que incluye el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, aprobado en la reunión anterior, a ser presentada a los accionistas. Luego de un intercambio de opiniones, el proyecto de Memoria es aprobado por unanimidad en los términos que se transcriben a continuación, aclarándose que no se transcribe el Informe sobre el Código de Gobierno Societario por haber sido ya tratado y aprobado por este Directorio en la reunión precedente del día de la fecha:

MEMORIA

Correspondiente a los estados financieros al 30 de junio de 2015

(No cubierta por el informe del auditor)

Señores Accionistas de

Fiplasto S.A.

De nuestra consideración:

En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria y demás documentos indicados en el Artículo 234, inciso 1, de la Ley N° 19.550 y modificatorias, correspondientes al ejercicio económico N° 70, finalizado el 30 de junio de 2015.

La actividad de la compañía tuvo resultados positivos durante el primer semestre del ejercicio, viéndose afectada en el tercer trimestre, en lo que respecta al negocio de hardboard, producto de la reducción de los stocks de materia prima madera como consecuencia de las copiosas lluvias, cuyas marcas superaron los promedios históricos, con consecuentes inundaciones en campos propios y operativos de terceros. Esta situación se recuperó casi en su totalidad durante el último trimestre del ejercicio, el cual logró revertir la situación de pérdida mencionada anteriormente.

En este contexto, la ganancia bruta del ejercicio alcanzó los 56,52 millones de pesos aumentando en un 13% respecto a la del ejercicio anterior, que fue de 49,86 millones de pesos. La ganancia antes de resultados financieros fue de 11 millones de pesos, un 23% menor que la del ejercicio anterior. El fuerte impacto financiero afectó el resultado negativo antes de impuestos de 0,14 millones que luego del impuesto a las ganancias fue de pérdida 0,17 millones de pesos

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 22 de octubre de 2014, se aprobó un aumento de capital por 1,15 millones de pesos mediante la emisión de acciones liberadas y una distribución de dividendos en efectivo por 0,45 millón de pesos. Respecto del aumento de capital, el mismo fue aprobado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, habiendo acreditado las acciones en las respectivas cuentas de los accionistas, a partir del 13 de febrero de 2015.

GESTIÓN INDUSTRIAL

Hardboard

Producción Hardboard – La producción de tableros del ejercicio julio 2014 a junio 2015 -expresada en miles de metros cuadrados- fue de 19.343. La misma se vio afectada durante el segundo semestre por la dificultad en el abastecimiento de madera producto de las grandes lluvias que se desarrollaron en las áreas de abastecimiento de la compañía.

Parada anual- La parada anual de mantenimiento se llevó a cabo desde el 1 de setiembre al 14 de setiembre del 2014. Durante dicho periodo se realizaron tareas de recuperación de los transportes de troncos y de astilla y el mantenimiento de los tanques de almacenamiento de pulpa. Además se realizaron tareas de recambio y acondicionamiento en el desfibrador y ambas máquinas continuas. En prensa se mejoró los ascensores, campana de extracción, guías, sistemas hidráulicos y de calefacción de prensa. Finalmente también se desarrollaron tareas de acondicionamiento en cámaras de tratamiento térmico, alistamiento, revestidos y servicios centrales. Como todos los años se hicieron los controles y gestión para la habilitación de las calderas en operación.

Planta de tratamiento de efluentes – Habiéndose completado la reforma constructiva correspondiente a la segunda etapa de la Planta de Tratamiento de Efluentes, que ha incorporado novedosos desarrollos tecnológicos, la Compañía ha evaluado continuamente el proyecto oportunamente presentado a la Autoridad del Agua (A.D.A) y ha considerado propio incorporar nuevas obras que se encuentran terminadas y puestas en servicio a la fecha de la presente memoria.

Asimismo, se ha aprovechado la reciente parada anual de nuestra planta industrial de Ramallo para realizar mejoras en las referidas obras, a la vez que implementar algunas otras complementarias. Al tratarse de un proceso de tratamiento de efluente innovador, se continúa trabajando en los ajustes de estabilización de la puesta en marcha. Las obras y sus respectivos avances, en todos los casos, vienen siendo debidamente informados a las autoridades del Autoridad del Agua (A.D.A), del O.P.D.S. y del Municipio de Ramallo.

Por último, y tal como lo ha venido haciendo, la Compañía reafirma su compromiso de seguir trabajando en la implementación de aquellas medidas que permitan proveer al cuidado del medio ambiente.

ISO 9000 - En Junio 2015 Fiplasto S.A. logró la recertificación de su Sistema de Gestión de Calidad de acuerdo la norma ISO 9001:2008, dicho sistema tiene un alcance que incluye “Fabricación y comercialización de tableros de fibra de madera de alta densidad, base y pintados. Diseño, fabricación y comercialización de muebles Listos para Armar (RTA)”.

La norma  ISO 9001:2008 es un estándar internacional que se centra en todos los elementos de administración de calidad con los que una empresa debe contar para tener un sistema efectivo que le permita gestionar y mejorar la calidad de sus productos o servicios.

Muebles

La producción de muebles durante el ejercicio julio 2014 a junio 2015 alcanzó las 1,30 millones de piezas entre las plantas de Ramallo y Vedia.

Forestal

Durante el ejercicio se forestaron y repusieron 64.14 ha. y se realizó manejo de rebrote en 79.31 ha.

En investigación se trabajó con el CIEF (Centro de Investigación y Experiencia Forestales) y con el INTA (Concordia- Castellar). En lo que respecta al CIEF se realizaron los siguientes trabajos: mejoramiento genético, cruzamientos controlados, cosecha de polen y cierre de la tercera etapa del huerto semillero clonal de eucaliptus y dunnii.

Con el INTA se realizaron: evaluación, en campos, de las diferentes especies e híbridos de eucaliptus implantados con diferentes técnicas de preparación de suelo y agregado de enmiendas mejoradas de suelos sódicos, análisis y estudios en condiciones controladas al comportamiento de diferentes híbridos de eucaliptus sometidos a condiciones de anegamiento y salinidad.

GESTIÓN COMERCIAL

Las ventas netas del ejercicio alcanzaron los 344,99 millones de pesos, habiéndose incrementado en 23% en relación con el año anterior, lo que representa un aumento de 64,60 millones de pesos. Considerando solamente el negocio de tableros, el incremento de las ventas en relación con el ejercicio anterior alcanza los 54,15 millones de pesos, que representa un incremento del 24%. En lo que respecta al negocio de muebles el mismo tuvo un incremento de 10,44 millones de pesos, que representa el 18%, respecto al ejercicio anterior.

Mercado local Hardboard – El volumen local de venta de tableros fue de 13,67 millones de m2, representando el 76% del volumen total de ventas. Las ventas netas de tableros en el mercado doméstico alcanzaron los 229,91 millones de pesos y superaron los registros del ejercicio anterior en 45,75 millones de pesos, lo cual significa un incremento anual del 25%.

Mercado exterior Harboard – Las ventas netas de exportación ascendieron a 43,86 millones de pesos y superaron las del ejercicio anterior en 5,13 millones de pesos, lo que significó un incremento anual del 13%. El volumen de las ventas de tableros en este mercado fue de 4,23 millones de m2.

Unidad de negocios muebles – En el ejercicio bajo análisis se realizaron ventas por 1,57 millones de piezas contra 1,74 millones de piezas del ejercicio anterior.

GESTIÓN ADMINISTRATIVA Y FINANCIERA

Deudas bancarias y financieras

Durante el ejercicio bajo análisis, continuaron cancelándose normalmente las cuotas correspondientes a los préstamos obtenidos con anterioridad. Asimismo, durante el ejercicio las entidades financieras le han otorgado a la Sociedad nuevos préstamos, que junto con los ya existentes componen las deudas financieras al cierre del ejercicio las cuales se detalla a continuación:

Préstamo HSBC – Durante el mes de junio de 2013 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado por 4 millones de pesos, a reintegrar en 36 cuotas mensuales con un período de gracia de 12 meses, con vencimiento la última de ellas en junio de 2016, el cual devenga intereses a una tasa del 15,25% anual. Asimismo, durante el mes de agosto de 2014 recibió un préstamo garantizado por 12 millones de pesos, a reintegrar en 36 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas agosto de 2017, el cual devenga a una tasa de interés Badlar corregida+5%.

Por otro lado en enero de 2015 recibió un préstamo no garantizado de 3 millones de pesos, a reintegrar a su vencimiento en julio de 2015, el cual devenga una tasa de interés BADCOR+3,5%. Asimismo, en el mes de abril de 2015 recibió un préstamo no garantizado por 6 millones de pesos, a reintegrar en 12 cuotas, con vencimiento la última de ellas en abril de 2016, el cual devenga un interés del 29,9%.

El saldo adeudado al 30 de junio de 2015 por estos préstamos asciende a 20,44 millones de pesos, expuestos 14 millones en el pasivo corriente y 6,4 millones en el pasivo no corriente.

BICE – En enero de 2013 la Sociedad ha recibido un préstamo de 7,4 millones de pesos a ser restituido en 84 meses con un período de gracia de 12 meses, con una tasa de interés base Badlar Promedio corregida (+1%) más spread del 2,5%.. En noviembre de 2014 la Sociedad ha firmado un contrato por un préstamo garantizado de 4 millones de pesos, cuyos desembolsos se han otorgado en los meses de noviembre de 2014, enero, marzo y mayo de 2015, faltando desembolsar al cierre del ejercicio 0,7 millones de pesos, a reintegrar en 84 meses con un período de gracia de 12 meses y devengan interés a una tasa BADLAR+2,5%. Asimismo, en el mes de octubre de 2014 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado de 1,89 millones de pesos, a reintegrar en 18 cuotas con vencimiento la última de ellas en marzo de 2016, el cual devenga a una tasa de interés BADLAR+4,25%. El saldo adeudado al 30 de junio de 2015 asciende a 10,14 millones de pesos, expuestos pesos 2,63 millones en el pasivo corriente y 7,51 millones en el pasivo no corriente.

Banco Provincia – Durante el mes de junio de 2014 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado por 6 millones de pesos, a reintegrar en 24 cuotas mensuales con vencimiento la última de ella en junio de 2016, el cual devenga una tasa de interés BADLAR+5%. Asimismo, durante el mes de noviembre de 2014 recibió un préstamo no garantizado de 1 millón de pesos, a reintegrar en 24 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas en noviembre de 2016, y la cual devenga a una tasa de interés BADLAR+5%. Durante el mes de diciembre de 2014 recibió un préstamo no garantizado por 2,5 millones de pesos, a reintegrar en 24 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas en diciembre de 2016, el cual devenga a una tasa BADLAR+7%. Asimismo, en mayo de 2015 recibió un préstamo no garantizado de 1,62 millones de pesos a reintegrar en 24 cuotas mensuales con vencimiento la última de ellas en mayo de 2017 y el cual devenga a una tasa de interés BADLAR+7%. El saldo adeudado al 30 de junio de 2015 por estos préstamos asciende a 7,2 millones de pesos, expuestos pesos 5,6 millones en el pasivo corriente y 1,6 millones en el pasivo no corriente.

Banco Galicia – Durante el mes de junio de 2013 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado por 1,5 millones de pesos, a reintegrar en 36 cuotas mensuales con un período de gracia de 12 meses, con vencimiento la última de ellas en junio de 2016, el cual devenga una tasa de interés del 15,25% anual. Asimismo, durante el mes de julio de 2014 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado de 1 millón de pesos a reintegrar en 12 cuotas, con vencimiento la última de ellas en julio de 2015, el cual devenga una tasa de interés del 32%. El saldo adeudado al 30 de junio de 2015 por estos préstamos asciende a 0,833 millones de pesos, expuestos en el pasivo corriente.

Banco ICBC – Durante el mes de mayo de 2013 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado por 3 millones de pesos, a reintegrar en 9 cuotas trimestrales de capital venciendo la primera de ellas en mayo de 2014 y la última en mayo de 2016 y abonando intereses mensuales durante 36 meses, con vencimiento la última cuota de interés en mayo de 2016, el cual devenga una tasa del 15,25% anual. Durante el mes de agosto de 2014 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado por 2 millones de pesos, reintegrable en 365 días, en una única cuota con vencimiento en agosto de 2015, y que devenga intereses a una tasa del 34,25%. Asimismo, durante el mes de diciembre de 2014, la Sociedad recibió un préstamo no garantizado de 7 millones de pesos, a reintegrarse trimestralmente, siendo la última cuota en diciembre de 2015, y que devenga intereses a una tasa del 31%. El saldo adeudado al 30 de junio de 2015 por todos estos préstamos asciende a 6,91 millones de pesos, expuestos en el pasivo corriente.

Banco CMF- Durante el mes de julio de 2014 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado por 5 millones de pesos a reintegrarse en 12 cuotas con vencimiento la última de ellas en octubre de 2015, el cual devenga una tasa de interés BADLAR+7.5%. El saldo adeudado al 30 de junio de 2015 asciende a 1,68 millones de pesos, expuestos en el pasivo corriente.

Banco Comafi- Durante el mes de enero de 2015 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado por 4 millones de pesos a reintegrarse en 12 cuotas con vencimiento la última de ellas en diciembre de 2015, el cual devenga una tasa del 33,25%. Asimismo, durante el mes de mayo de 2015, la Sociedad recibió un préstamo no garantizado de 2 millones de pesos a reintegrarse en 6 cuotas con vencimiento la última de ellas en noviembre de 2015, el cual devenga una tasa de interés del 30%. El saldo adeudado por todos estos préstamos asciende a 4,26 millones de pesos.

Deuda bancaria al cierre del ejercicio – Al 30 de junio de 2014, en función al detalle mencionado anteriormente, la deuda bancaria de Fiplasto S.A. ascendía a 51,45 millones de pesos.

Aumento del capital social – En octubre de 2014 la Asamblea de accionistas resolvió aumentar el capital social de 63,28 millones de pesos a 64,43 millones de pesos, mediante la distribución de dividendos en acciones.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Política Remuneratoria – La actualización salarial de los cuadros gerenciales se efectuó considerando análisis y comparaciones con puestos equivalentes en el mercado y/o datos estadísticos oficiales sobre costo de vida, acompañando la evolución del negocio. Las retribuciones de Directores y Síndicos, incluyendo las que correspondiere en su caso a tareas técnico administrativas, se incluyen en el anexo V a los estados contables.

Principales variaciones patrimoniales y de resultado – (i) Variaciones patrimoniales: El activo total al 30 de junio de 2015 aumentó un 20% con relación al cierre del ejercicio anterior. El activo corriente al cierre del presente ejercicio presentó un aumento interanual del 30% debido principalmente al efecto en el crecimiento de los créditos por ventas - producto del aumento en los montos de ventas, inversiones por tenencia de títulos Boden 2015, incremento en otros créditos por aumento en los anticipos a proveedores y créditos fiscales, y aumento en activos biológicos. El activo no corriente aumentó un 6% principalmente por el efecto neto entre las amortizaciones de bienes de uso y el incremento de los activos biológicos. El pasivo total de la Sociedad aumentó un 41% con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente del incremento en las deudas comerciales, como consecuencia del aumento en los costos, en las deudas financieras, en los incrementos salariales e impositivos. (ii) Variaciones de resultados: El resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015 fue de pérdida 0,17 millones de pesos. Las ventas del negocio de hardboard se vieron afectadas producto de la disminución de la producción en un 4%, por la falta de materia prima madera, como consecuencia de las inundaciones tanto en campos propios como de terceros. Esta falta de días operativos de producción también impactó negativamente en los costos. Por otra parte, en lo que respecta al negocio de muebles, las ventas aumentaron un 18% respecto al ejercicio anterior. Los resultados financieros fueron negativos y crecieron respecto al año anterior, debido a la toma de fondos durante el ejercicio para solventar aumentos energéticos, capital de trabajo e inversiones, a tasas sensiblemente superiores en el mercado respecto al ejercicio anterior.

Resultados – El ejercicio arrojó una pérdida antes del impuesto a las ganancias de 0,14 millones de pesos y una pérdida final, luego del efecto del citado impuesto, de 0,17 millones de pesos.

Política de Dividendos – La política de distribución de dividendos es propuesta anualmente por el Directorio y está sujeta a la aprobación de los accionistas en la Asamblea Ordinaria correspondiente. La decisión favorable de proceder a la distribución de dividendos depende de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital, al plan de inversiones de la Sociedad y demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes. Los dividendos pueden distribuirse siempre y cuando existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente.

Destino del resultado – En función al resultado negativo del ejercicio no se podrá constituir reserva legal. Dicho resultado será absorbido por la reserva facultativa. No obstante esto, se propone distribuir 550.000 pesos de dividendos en efectivo detrayéndolos del saldo de la reserva facultativa que quede una vez que se efectué la absorción mencionada anteriormente.

Honorarios a Directores – En relación con la retribución correspondiente a los Directores de la Sociedad no se propone a la Asamblea pago alguno dado el resultado negativo del ejercicio.

Gobierno corporativo – Sobre el particular, cabe señalar que la Res. Gral 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores dejó sin efecto la Res. Gral. 516/07, también de dicho organismo, y aprobó nuevos contenidos mínimos del Código de Gobierno Societario que deben ser aplicados por las compañías emisoras respecto a los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2012. En virtud de lo dispuesto por la Res. Gral. 606/2012, la compañía ha elaborado como anexo a los estados financieros del ejercicio cerrado el 30.06.2014, un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, cuyo contenido se ajusta a lo establecido en dicha resolución.

Relaciones con Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 – Los saldos de las operaciones con la sociedad controlante se exponen en la nota 7 de los estados contables.

PERSPECTIVAS

La inestabilidad de los mercados financieros sumado al contexto político económico marcan un panorama difícil para poder pronosticar el nivel de actividad del sector industrial.

En cuanto al mercado de la construcción y remodelación, es de suponer que no se observaran cambios significativos durante el ejercicio que empieza.

Dentro de este marco, Fiplasto S.A. ha tomado como estrategia central avanzar sobre nuevos mercados a través de la innovación.

Tanto la división Hardboard como la división Muebles, estarán enfocadas principalmente en el mercado local dada la situación cambiaria que nos impide ser una alternativa competitiva en el exterior.

Sólo atenderemos mercados estratégicos que nos permitan estar preparados por si el escenario cambia repentinamente.

El ejercicio que inicia se corresponde con el 70 aniversario de Fiplasto S.A. y nos encuentra en la búsqueda de nuevos caminos que nos permitan seguir siendo protagonistas y pioneros en los próximos años.

Para finalizar, el Directorio desea agradecer a los Accionistas, proveedores, clientes y a todo el personal por el esfuerzo y la confianza puestos en la tarea de llevar juntos la Empresa hacia el futuro.

Ciudad de Buenos Aires, 3 de septiembre de 2015.

EL DIRECTORIO

El Señor Vicepresidente pone a consideración el punto 3° del Orden del día: Consideración de la Reseña Informativa del Directorio al 30 de junio de 2015. El Directorio aprueba por unanimidad la mencionada Reseña Informativa.

A continuación el Señor Vicepresidente expresa que en cumplimiento de las normas de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires pone en consideración el punto 4° del Orden del día: Consideración de la información especial requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Puesta a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad la información especial referida en este punto.

Acto seguido se pone en consideración el punto 5° del Orden del día: Consideración del informe de los auditores. El Directorio toma nota del citado informe, el que se encuentra adjunto a la documentación contable.

Seguidamente se trata el punto 6° del Orden del día: Propuesta de Auditor Externo. El Sr. Vicepresidente mociona que se apruebe, como propuesta del Directorio, la designación de la firma Deloitte & Co. S.A. como auditores externos de la compañía. La moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se considera el punto 7° del Orden del día: Consideración del informe de la Comisión Fiscalizadora, invitándose al Sr. Síndico Daniel Vardé a dar lectura del mismo. Acto seguido el Directorio toma nota del referido informe.

El Sr. Vicepresidente deja constancia de que el Comité de Auditoría no ha formulado objeciones a la referida documentación contable.

El Señor Vicepresidente informa que toda la documentación mencionada en los puntos precedentes será transcripta en el libro copiador de Inventario y Balance N° 29 a partir del folio 118.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 9:15 horas.

Eduardo Augusto Sabater Javier Hernán Agranati Julio Ernesto Curutchet

Miguel Viegener Lucio Alejandro Reca José Antonio Cilley

Daniel Vardé Alejandro Gustavo Gorbato Cecilia Cook