Fiplasto S.A. — Management Reports 2012

Sep 7, 2012

ACTA DE DIRECTORIO

DEL 6/09/2012

En Buenos Aires, a los 6 días del mes de septiembre de 2012 siendo las 11:00 horas, se reúnen los Señores Directores de Fiplasto S.A., en la sede social de Alsina 756 10º Piso, bajo la presidencia de su titular Guillermo Viegener y presencia de los directores y síndicos que firman al pie.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración del Directorio el punto 1° del Orden del día: Consideración del estado de situación patrimonial de Fiplasto S.A. al 30 de junio de 2012, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas 1 a 12 y anexos A, E, F, G, H e I, correspondientes al ejercicio económico terminado en esa fecha, así como toda otra información requerida por la Resolución General N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Agrega el Señor Viegener que esta documentación ha estado en poder de los Señores Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora con anterioridad y es de su conocimiento, por lo que sólo resta someterla a votación. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba la referida documentación contable por unanimidad.

El Señor Presidente pone en consideración el punto 2° del Orden del día: Consideración del proyecto de la Memoria que incluye el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, aprobado en el acta anterior, a ser presentada a los accionistas. Tal proyecto fue entregado a los Señores Directores con anterioridad a esta reunión. Luego de un intercambio de opiniones, el proyecto de Memoria es aprobado por unanimidad en los términos que se transcriben a continuación (aclarándose que no se transcribe el Informe sobre el Código de Gobierno Societario por haber sido ya tratado y aprobado por este Directorio en el acta precedente):

MEMORIA

Señores Accionistas de

Fiplasto S.A.

De nuestra consideración:

En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria y demás documentos indicados en el Artículo 234, inciso 1, de la Ley N° 19.550 y modificatorias, correspondientes al ejercicio económico N° 67, finalizado el 30 de junio de 2012.

La ganancia bruta del ejercicio alcanzó $ 48,27 millones superando en un 33% a la del ejercicio anterior, que fue de $ 36,36 millones. Esta mejora de $ 11,91 millones permitió a la Sociedad alcanzar una ganancia operativa de $ 20,99 millones que fue un 27% superior a la del ejercicio anterior.

El resultado de la Sociedad antes de impuestos fue de $ 18,89 millones, el cual, siendo positivo, superó en un 34% el resultado del ejercicio anterior. El impuesto a las ganancias del ejercicio fue de $ 6,79 millones, arrojando un resultado final después de impuestos de $ 12,1 millones.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de octubre de 2011, se aprobó un aumento de capital por pesos 2.350.000 mediante la emisión de acciones liberadas y una distribución de dividendos en efectivo por pesos 400.000. Respecto del aumento de capital, el mismo fue aprobado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, habiendo acreditado las acciones en las respectivas cuentas de los accionistas, a partir del 2 de marzo de 2012.

GESTIÓN INDUSTRIAL

Hardboard

Producción Hardboard – La producción de tableros del ejercicio julio 2011 a junio 2012 -expresada en miles de metros cuadrados- fue de 22.913.

Parada anual – La parada anual de mantenimiento se llevó a cabo durante la primera quincena del mes de julio  para las Líneas I y II. Las tareas realizadas, además del mantenimiento de las líneas de prensa y movimientos de madera, incluyeron trabajos en las cámaras, máquina continua, desfibrador, picadora y usina, entre otros.

Planta de tratamiento de efluentes – La Sociedad ha continuado trabajando en el cumplimiento del cronograma aprobado por la A.D.A. (Autoridad del Agua de la Provincia de Buenos Aires) habiéndose avanzado no sólo en la reforma constructiva correspondiente a la segunda etapa de la Planta de Tratamiento de Efluentes, incorporando novedosos desarrollos tecnológicos, sino también llevando a cabo ciertas mejoras de procesos (entre ellos, la adecuación de los circuitos de agua que se utilizan en la operación industrial) con el fin de disminuir los caudales de efluentes líquidos a ser tratados por la referida planta.

ISO 9000- Durante el mes de mayo de 2012 se obtuvo la re-certificación del Sistema de Gestión de Calidad de Fiplasto SA según la norma ISO 9001:2008.

El alcance del Sistema de Gestión de Calidad incluye “Fabricación y comercialización de tableros de fibra de madera de alta densidad, base y pintados, diseño, fabricación y comercialización de muebles Listos para Armar (RTA)”.

Durante este año también se integraron en un mismo sistema los procesos de la plantas de Muebles de Ramallo y Vedia.

ISO 9000 es un estándar internacional que proporciona guía y herramientas para las organizaciones que quieren asegurar que sus productos y servicios cumplan los requisitos de los clientes y que la calidad sea constantemente mejorada.

Distinción- Sello Buen Diseño- Con fecha 24 de agosto de 2011 la línea “Decoplacas” fue distinguida con el “Sello de Buen Diseño” otorgado por el Ministerio de Industria de la Nación.

Uno de los objetivos del Ministerio de Industria con el “Plan Nacional de Diseño” es desarrollar una distinción para empresas nacionales que trabajen incorporando diseño.

La evaluación se centró en los ejes:

Formales

Tecnológicos

Funcionales

Ambientales

Comerciales

Sociales

Cabe destacar que para el comité evaluador fue relevante contar con toda la información técnica del producto, así como constatar la factibilidad productiva del mismo.

El Plan Nacional de Diseño acompañará a este grupo de empresas para que puedan acceder a diferentes herramientas que les permitan seguir apostando al diseño.

Muebles

La producción de muebles durante el ejercicio julio 2011 a junio 2012 alcanzó las 94.797 unidades entre las plantas de Ramallo y Vedia.

Forestal

F.S.C.-(Forest Stewardship Council)- Durante el ejercicio 2011-2012 se realizo la tercera auditoría de vigilancia "Manejo forestal "de plantaciones ubicadas en los partidos de Ramallo, San Pedro y Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires y en los departamentos San Lorenzo e Iriondo, Provincia de Santa Fe, para la producción de madera dura de Eucalyptus spp. Asimismo, también se llevó a cabo la cuarta auditoría de vigilancia de Cadena de Custodia de nuestra certificadora FSC. Ambas fueron aprobadas.

F.S.C. es una organización no gubernamental, independiente y sin fines de lucro, fundada para promover el manejo responsable de los bosques del mundo tanto en lo ambiental, como en lo social y económico.

GESTIÓN COMERCIAL

Las ventas netas del ejercicio alcanzaron los $ 211,05 millones, habiéndose incrementado en 28% en relación con el año anterior, lo que representa un aumento de $ 46,31 millones. Considerando solamente el negocio de tableros, el incremento de las ventas en relación con el ejercicio anterior alcanza los $ 31,44 millones, lo que representa un incremento del 23%. Mientras que, si consideramos sólo el negocio de muebles, el incremento respecto al ejercicio anterior fue de $ 14,86 millones (un 54% más que el ejercicio anterior).

Mercado local Hardboard – El volumen local de venta de tableros fue de 15.112.000 m2, representando el 73% del volumen total de ventas. Las ventas netas de tableros en el mercado doméstico alcanzaron los $ 138,78 millones y superaron los registros del ejercicio anterior en $ 40,12 millones, lo cual significa un incremento anual del 41%.

Mercado exterior Harboard – Las ventas netas de exportación ascendieron a $ 29,75 millones. El volumen de las ventas de tableros en este mercado fue de 5.479.000 m2.

Unidad de negocios muebles – En el ejercicio bajo análisis se realizaron ventas por 94.458 unidades contra 84.829 unidades del ejercicio anterior.

GESTIÓN ADMINISTRATIVA Y FINANCIERA

Deudas bancarias y financieras

Durante el ejercicio bajo análisis, continuaron cancelándose normalmente las cuotas correspondientes a los préstamos obtenidos con anterioridad. Asimismo, le ha sido concedido a la Empresa un nuevo préstamo hipotecario, que a continuación se detalla:

Banco Nación- En el mes de agosto 2011 la Sociedad obtuvo del Banco de la Nación Argentina un préstamo hipotecario de pesos 8.000.000 a reintegrar en treinta (30) cuotas mensuales y consecutivas con primer vencimiento en marzo de 2012. Este préstamo devenga mensualmente intereses calculados  a la Tasa Activa Cartera Diversas, en pesos, con sus oscilaciones a través del tiempo, establecida por el Banco de la Nación Argentina, bonificada en un 20% por buen cumplimiento del servicio. La tasa mínima a aplicar en cada servicio de interés es del 11% nominal anual. El saldo adeudado al 30 de junio de 2012 asciende a pesos 6.945.264, expuestos pesos 3.211.931 en el pasivo corriente y pesos 3.733.333 en el pasivo no corriente.

Deuda bancaria al cierre del ejercicio – Al 30 de junio de 2012 la deuda bancaria de Fiplasto S.A. ascendía a $ 17,94 millones, equivalentes a aproximadamente US$ 3,96 millones.

Aumento del capital social – En octubre de 2011 la Asamblea de accionistas resolvió aumentar el capital social de $ 57 millones a $ 59,35 millones, mediante la distribución de dividendos en acciones.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Política Remuneratoria – La actualización salarial de los cuadros gerenciales se efectuó manteniendo el valor real de las remuneraciones. Los ajustes salariales surgen de los análisis y comparaciones con puestos equivalentes en el mercado y/o datos estadísticos oficiales sobre costo de vida. Las retribuciones de Directores y Síndicos, incluyendo las que correspondiere en su caso a tareas técnico administrativas, se incluyen en el anexo H a los estados contables.

Principales variaciones patrimoniales y de resultado – (i) Variaciones patrimoniales: El activo total al 30 de junio de 2012 aumentó un 14% con relación al cierre del ejercicio anterior. El activo corriente al cierre del presente ejercicio presentó un aumento interanual del 28% debido principalmente al efecto en el crecimiento de los créditos por ventas - producto del aumento en los montos de ventas - y disponibilidades, así como también por el aumento en el stock de producto terminado y materia prima por la parada de planta que se efectúa en el mes de julio. El activo no corriente aumentó un 3% principalmente por las inversiones en bienes de uso. El pasivo total de la Sociedad aumentó un 13% con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente del incremento en las deudas comerciales, como consecuencia del aumento en los costos, en las deudas financieras y en los incrementos salariales. (ii) Variaciones de resultados: El resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 fue de $ 12,1 millones. La ganancia operativa muestra un incremento del 27% respecto del ejercicio anterior, producto del aumento del 28% en las ventas. El costo de bienes vendidos aumentó un 27% respecto del ejercicio anterior, motivado principalmente por el incremento en los gastos de gas y energía, y los incrementos de los salarios de convenio, entre otros. Los resultados financieros y por tenencia se mantuvieron en línea con los del ejercicio anterior.

Resultados – El ejercicio arrojó una ganancia antes del impuesto a las ganancias de $ 18,89 millones y una ganancia final, luego del efecto del citado impuesto, de $ 12,1 millones.

Política de Dividendos – La política de distribución de dividendos es propuesta anualmente por el Directorio y está sujeta a la aprobación de los accionistas en la Asamblea Ordinaria correspondiente. La decisión favorable de proceder a la distribución de dividendos depende de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital, al plan de inversiones de la Sociedad y demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes. Los dividendos pueden distribuirse siempre y cuando existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente.

Destino del resultado – Con relación a los resultados del ejercicio se propone destinar $ 605.003 para aumento de la reserva legal, distribuir dividendos en acciones por $ 1.950.000 y dividendos en efectivo por $ 1.500.000; y destinar el saldo del resultado del ejercicio que ascendería luego de tales imputaciones $ 8.045.053 con más el saldo de los resultados no asignados acumulados los que ascienden a $ 14.282.898 a la constitución de una reserva facultativa de libre disponibilidad para atender a necesidades de capital de trabajo, futuras inversiones y futuras distribuciones de dividendos.

Honorarios a Directores – En relación con la retribución correspondiente a los Directores de la Sociedad se propone a la Asamblea el pago de la suma de $ 1.400.000.

Gobierno corporativo – Desde el año 2004, la empresa adecuó sus políticas de gobierno corporativo en función de los requerimientos de la Comisión Nacional de Valores, creando el Comité de Auditoría que se reúne en forma mensual, como cuerpo colegiado del Directorio y que está integrado en su mayoría por directores independientes. Adjunto a esta Memoria se incluye el informe sobre el Código de Gobierno Societario.

Relaciones con Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 – Los saldos de las operaciones con la sociedad controlante se exponen en la nota 5 de los estados contables.

Obligaciones Negociables. Ampliación de monto y renovación de plazo – Se propone la ampliación por hasta la suma de USD 6.000.000, del monto máximo autorizado para el programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 13/10/2010, y la renovación del plazo de delegación al Directorio para la determinación de las condiciones del referido programa por el plazo de 2 años.

PERSPECTIVAS

En el negocio de tableros, en lo que corresponde al mercado local, se continuará trabajando para sostener la posición alcanzada con foco sobre el canal distribuidor, mientras que en el mercado exterior se seguirá seleccionando mercados de mejores precios y abasteciendo a los clientes estratégicos.

En el negocio mueblero se pondrá foco en la consolidación de las líneas de productos con mayor rentabilidad.

En lo que respecta a la Planta de Tratamiento de Efluentes, seguiremos trabajando en el cronograma aprobado por la A.D.A., avanzándose tanto en la implementación de ciertas mejoras de procesos con el fin de disminuir los caudales de efluentes líquidos a ser tratados, como en el cumplimiento de la segunda etapa de la planta de tratamiento de efluentes, a través de la incorporación de novedosos desarrollos tecnológicos.

El Directorio propone a la Asamblea de accionistas elevar el capital social a $ 61,3 millones lo que representa un aumento del 3,2855% de su valor en pesos, mediante la distribución de dividendos en acciones por $ 1,95 millones.

Para finalizar, el Directorio desea agradecer a los Accionistas, proveedores, clientes y todo el personal por el esfuerzo y la confianza puestos en la tarea de llevar juntos la Empresa hacia el futuro.

Ciudad de Buenos Aires, 6 de septiembre de 2012.

EL DIRECTORIO

El Señor Presidente pone a consideración el punto 3° del Orden del día: Consideración de la Reseña Informativa del Directorio al 30 de junio de 2012, la cual fue entregada a los Señores Directores con anterioridad. El Directorio aprueba por unanimidad la mencionada Reseña Informativa.

A continuación el Señor Presidente expresa que el cumplimiento de las normas de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires pone en consideración el punto 4° del Orden del día: Consideración de la información especial requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Puesta a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad la correspondiente declaración.

Acto seguido se pone en consideración el punto 5° del Orden del día: Consideración del informe de los auditores. El Directorio toma nota del citado informe, el que se encuentra adjunto con la documentación contable.

Seguidamente se trata el punto 6° del Orden del día: Propuesta de Auditor Externo .El Sr. Presidente mociona que se apruebe, como propuesta del Directorio la designación de la firma Deloitte & Co.S.R.L como auditores externos de la compañía. La moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se considera el punto 7° del Orden del día: Consideración del informe de la Comisión Fiscalizadora, invitándose al Sr. Síndico Daniel Vardé a dar lectura del mismo. Acto seguido el Directorio toma nota del referido informe.

El Sr. Presidente deja constancia de que el Comité de Auditoría no ha formulado objeciones a la referida documentación contable.

El Señor Presidente informa que toda la documentación mencionada en los puntos precedentes será transcripta en el libro copiador de Inventario y Balance N° 28 a partir del folio 188.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 12:00 horas.

Guillermo Viegener Eduardo Augusto Sabater Francisco Enrique Viegener

Alfredo Jorge Klein José Antonio Cilley Alejandro Ketelhohn

Daniel Vardé Javier H. Agranati Javier G. Martón