Fiplasto S.A. — Management Reports 2011

Sep 6, 2011

ACTA DE DIRECTORIO

DEL 6/09/2011

En Buenos Aires, a los 6 días del mes de septiembre de 2011 siendo las 9:00 horas, se reúnen los Señores Directores de Fiplasto S.A., en la sede social de Alsina 756 10º Piso, bajo la presidencia de su titular Guillermo Viegener y presencia de los directores y síndicos que firman al pie.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración del Directorio el punto 1° del Orden del día: Consideración del estado de situación patrimonial de Fiplasto S.A. al 30 de junio de 2011, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas 1 a 13 y anexos A, E, F, G, H e I, correspondientes al ejercicio económico terminado en esa fecha, así como toda otra información requerida por la Resolución General N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Agrega el Señor Viegener que esta documentación ha estado en poder de los Señores Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora con anterioridad y es de su conocimiento, por lo que sólo resta someterla a votación. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba la referida documentación contable por unanimidad.

El Señor Presidente pone en consideración el punto 2° del Orden del día: Consideración del proyecto de la Memoria que incluye el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, aprobado en el acta anterior, a ser presentada a los accionistas. Tal proyecto fue entregado a los Señores Directores con anterioridad a esta reunión. Luego de un intercambio de opiniones, el proyecto de Memoria es aprobado por unanimidad en los términos que se transcriben a continuación (aclarándose que no se transcribe el Informe sobre el Código de Gobierno Societario por haber sido ya tratado y aprobado por este Directorio en el acta precedente):

MEMORIA

Señores Accionistas de

Fiplasto S.A.

De nuestra consideración:

En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria y demás documentos indicados en el Artículo 234, inciso 1, de la Ley N° 19.550 y modificatorias, correspondientes al ejercicio económico N° 66, finalizado el 30 de junio de 2011.

La ganancia bruta del ejercicio alcanzó $ 36,36 millones superando en un 41% a la del ejercicio anterior, que fue de $ 25,85 millones. Esta mejora de $ 10,51 millones permitió a la Sociedad alcanzar una ganancia operativa de $ 16,51 millones que fue un 69% superior a la del ejercicio anterior.

El resultado de la Sociedad antes de impuestos fue de $ 14,07 millones, el cual, siendo positivo, superó en un 257% el resultado del ejercicio anterior. El impuesto a las ganancias del ejercicio fue de $ 5,39 millones, arrojando un resultado final después de impuestos de $ 8,7 millones.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 13 de octubre de 2010, se aprobó el aumento de capital por $ 2.000.000 mediante la emisión de acciones liberadas (dividendos en acciones). El 16 de diciembre de 2010 la Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de dicho aumento.

Durante el tercer trimestre del ejercicio 2011, la Sociedad adquirió las tenencias accionarias en poder de los accionistas minoritarios representativas del 10% del capital social y votos de Franci S.A. (sociedad controlada), por la suma de US$ 155.000.

Con fecha 24 de febrero de 2011, la Asamblea de Accionistas de Franci S.A. (sociedad controlada) decidió la capitalización de créditos de Fiplasto S.A. por la suma de $ 1.000.000 y de un aporte en efectivo de $ 600.000 efectuado también por Fiplasto S.A., aumentando el capital social a la suma de $ 1.944.400, recomponiendo su situación patrimonial.

Con fecha 1° de marzo de 2011 la Sociedad suscribió con Franci S.A. (sociedad controlada) un Acuerdo Preliminar de Fusión por medio del cual ambas sociedades iniciaron un proceso de reorganización que culminaría con la absorción de Franci S.A. por parte de Fiplasto S.A.. A través del mencionado acuerdo, las sociedades habían convenido considerar y, en su caso, poner en marcha un proceso de fusión entre ambas, el cual tendría efectos a partir del 1° de abril de 2011.

El 28 de abril de 2011, los representantes de Fiplasto S.A. y Franci S.A. suscribieron el Compromiso Previo de Fusión en los términos de los artículos 82 y 83, inciso 1º, de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y los artículos  77, 78 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628  y su decreto reglamentario, habiendo las partes acordado la realización de una fusión por absorción, mediante la cual Franci S.A. se disolvería sin liquidarse para incorporarse a Fiplasto S.A.

Las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas de Fiplasto S.A. y Franci S.A. celebradas el 14 de junio de 2011, aprobaron los términos del Compromiso Previo de Fusión y los respectivos Balances Especiales de Fusión, el Balance Consolidado de Fusión cerrados al 31 de marzo de 2011, autorizaron la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) y la disolución sin liquidación de Franci S.A.

Con fecha 9 de agosto de 2011 se suscribió el Acuerdo Definitivo de Fusión, el que fue presentado ante las autoridades correspondientes para su inscripción. Asimismo, se procedió a solicitar la baja registral de Franci S.A. dada su disolución por efecto de la referida fusión.

Por lo expuesto, a partir del 1° de abril de 2011 a los fines legales, contables y fiscales, se considera incorporado al patrimonio de Fiplasto S.A. todo el activo, los pasivos, el patrimonio neto, bienes inmuebles y muebles registrales y no registrables, marcas y patentes, créditos y deudas, derechos y obligaciones que Franci S.A. posea sin reserva ni limitación alguna. Asimismo a partir de tal fecha Fiplasto S.A. ha comenzado a desarrollar las actividades propias de Franci S.A.

GESTIÓN INDUSTRIAL

Hardboard

Producción Hardboard – La producción de tableros del ejercicio julio 2010 a junio 2011 -expresada en miles de metros cuadrados- fue de 23.463, incrementándose un 7% respecto del ejercicio anterior.

Parada anual – La parada anual de mantenimiento se llevó a cabo durante la primera quincena del mes de julio 2010 para las Líneas I y II. Los trabajos realizados, además del mantenimiento de las líneas de prensa, incluyeron trabajos en las cámaras, desfibrador, picadora y usina, entre otros.

Planta de tratamiento de efluentes – La compañía ha acordado con el A.D.A. un compromiso para la realización de la planta de tratamientos de efluentes, para lo cual se estableció un cronograma de trabajo. Al momento, Fiplasto S.A. se encuentra abocada al cumplimiento de dicho plan.

Muebles

La producción de muebles durante el ejercicio julio 2010 a junio 2011 alcanzó las 82.287 unidades entre las plantas de Ramallo y Vedia.

GESTIÓN COMERCIAL

Las ventas netas del ejercicio alcanzaron los $ 164,75 millones, habiéndose incrementado en 29% en relación con el año anterior, lo que representa un aumento de $ 36,58 millones. Considerando solamente el negocio de tableros, el incremento de las ventas en relación con el ejercicio anterior alcanza los $ 31,94 millones que representa un incremento del 30%. Mientras que si consideramos el negocio de muebles el incremento respecto al ejercicio anterior fue de $ 4,6 millones que representa un 20%.

Mercado local Hardboard – El volumen local de tableros fue de 12.804.000 m2, representando el 60% del volumen total de ventas. Las ventas netas de tableros en el mercado doméstico alcanzaron los $ 98,6 millones y superaron los registros del ejercicio anterior en $ 29,6 millones que representan un incremento anual del 43%.

Mercado exterior Harboard – Las ventas netas de exportación ascendieron a $ 38,42 millones. El volumen de las ventas de tableros en este mercado fue de 8.484.000 m2.

Unidad de negocios muebles – En el ejercicio bajo análisis se realizaron ventas por 84.829 unidades contra 85.222 unidades del ejercicio anterior.

GESTIÓN ADMINISTRATIVA Y FINANCIERA

Deudas bancarias y financieras

Durante el ejercicio continuaron cancelándose normalmente las cuotas correspondientes a los préstamos obtenidos con anterioridad. Asimismo, se le ha concedido un nuevo préstamo hipotecario que a continuación se detalla:

• Banco HSBC - En el mes de julio de 2010 la Sociedad obtuvo del Banco HSBC un préstamo hipotecario de $ 5.000.000 a reintegrar en 36 cuotas mensuales y consecutivas determinadas por sistema francés con primer vencimiento en octubre de 2010, fecha a partir de la cual se pueden efectuar en forma parcial o total cancelaciones anticipadas con su correspondiente costo. Este préstamo devenga mensualmente intereses calculados a la Tasa Badlar Corregida más un spread del 2,5% anual. El saldo adeudado al 30 de junio de 2011 ascendía a $ 4.003.989, de los cuales $ 1.606.192 se encuentran expuestos en el pasivo corriente y $ 2.397.797 en el pasivo no corriente.

Por otro lado durante el mes de octubre de 2010, el Banco BICE ha otorgado un préstamo no garantizado por $ 500.000 a reintegrar en 12 cuotas iguales y consecutivas determinadas por el sistema alemán con vencimiento en el mes de octubre de 2011. El préstamo devenga mensualmente intereses al 9%, tasa fija nominal anual. El saldo adeudado al 30 de junio de 2011 asciende a $ 166.801.

Deuda bancaria al cierre del ejercicio – Al 30 de junio de 2011 la deuda bancaria de Fiplasto S.A. ascendía a $ 16,9 millones, equivalentes a aproximadamente US$ 4,08 millones.

Luego del cierre del ejercicio en consideración y sobre la fecha de la presente memoria, la Sociedad otorgó una hipoteca en segundo grado a favor del Banco de la Nación Argentina sobre el inmueble denominado “Establecimiento Río a Río”, compuesto por tres fracciones de campo situadas en el Distrito Timbúes, Departamento San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, que en conjunto representan una superficie total de setecientas cuarenta y nueve hectáreas, setenta y un áreas, ochenta y una centiáreas. La hipoteca fue otorgada por un monto de $ 8.000.000 con motivo de un préstamo por igual valor a ser restituido en 30 cuotas mensuales y consecutivas. Los fondos fueron desembolsados por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de la presente memoria.

Aumento del capital social – En octubre de 2010 la Asamblea de accionistas resolvió aumentar el capital social de $ 55 millones a $ 57 millones, mediante la distribución de dividendos en acciones.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Política Remuneratoria – La actualización salarial de los cuadros gerenciales se efectuó manteniendo el valor real de las remuneraciones. Los ajustes salariales surgen de los análisis y comparaciones con puestos equivalentes en el mercado y/o datos estadísticos oficiales sobre costo de vida. Las retribuciones de Directores y Síndicos, incluyendo las correspondientes a tareas técnico administrativas, se incluyen en el anexo H a los estados contables.

Principales variaciones patrimoniales y de resultado – (i) Variaciones patrimoniales: El activo total al 30 de junio de 2011 aumentó un 7% con relación al cierre del ejercicio anterior. El activo corriente al cierre del presente ejercicio presentó un aumento interanual del 27% debido principalmente al efecto en el crecimiento de los créditos por ventas producto del aumento en los montos de ventas, al incremento en las inversiones temporarias y disponibilidades, así como también por el aumento en el stock de producto terminado y materia prima por la parada de planta que se efectua en el mes de julio. El activo no corriente disminuyó un 5% principalmente por las amortizaciones de Bienes de Uso. El pasivo total de la Sociedad aumentó un 0,2% con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente del efecto neto entre el incremento del Impuesto Diferido por reconocimiento del pasivo por dicho impuesto, (originado en la aplicación del ajuste por inflación de los Bienes de Uso) y la reducción en las deudas financieras como consecuencia de las cancelaciones efectuadas durante el ejercicio, así como también por la disminución en los montos de cheques descontados y descubiertos bancarios. (ii) Variaciones de resultados: El resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011 fue de $ 8,7 millones. La ganancia operativa muestra un incremento del 69% respecto al ejercicio anterior, producto del aumento del 29% en las ventas. El costo de bienes vendidos aumentó un 25% respecto del ejercicio anterior, motivado principalmente por el incremento en los gastos de gas y energía, y los incrementos de los salarios de convenio, entre otros. Los resultados financieros netos sin considerar los resultados por tenencia y sólo teniendo en cuenta los intereses y actualizaciones asociados con préstamos bancarios, descuentos y descubiertos, se redujeron producto de las cancelaciones de préstamos y la disminución de los descuentos de cheques y descubiertos.

Resultados – El ejercicio arrojó una ganancia antes del impuesto a las ganancias de $ 14,07 millones y una ganancia final luego del efecto del citado impuesto de $ 8,7 millones.

Política de Dividendos – La política de distribución de dividendos es propuesta anualmente por el Directorio y está sujeta a la aprobación de los accionistas en la Asamblea Ordinaria correspondiente. La decisión favorable de proceder a la distribución de dividendos depende de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital, al plan de inversiones de la compañía y demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes. Los dividendos pueden distribuirse siempre y cuando existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente.

Destino del resultado – Con relación a los resultados del ejercicio se propone destinar $ 168.900,77 para aumento de la reserva legal, y distribuir dividendos en acciones por $ 2.350.000 y dividendos en efectivo por $ 400.000.

Honorarios a Directores – En relación con la retribución correspondiente a los Directores de la Sociedad se propone a la Asamblea el pago de la suma de $ 900.000.

Gobierno corporativo – Desde el año 2004, la empresa adecuó sus políticas de gobierno corporativo en función de los requerimientos de la Comisión Nacional de Valores, creando el Comité de Auditoría que se reúne en forma mensual, como cuerpo colegiado del Directorio y que está integrado en su mayoría por directores independientes. Adjunto a esta Memoria se incluye el informe sobre el Código de Gobierno Societario.

Relaciones con Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 – Los saldos de las operaciones con las sociedades controladas y vinculadas se exponen en la nota 5 de los estados contables individuales.

PERSPECTIVAS

En el negocio de tableros, en lo que corresponde al mercado local, se continuará trabajando para consolidar la posición alcanzada sosteniendo la contribución, mientras que en el mercado exterior se seguirá con la estrategia de selección de mercados de alto valor y precios y se continuará abasteciendo a los clientes estratégicos.

En materia de muebles, se continuará trabajando para consolidar la posición lograda en los canales de alto volumen a través de desarrollo de productos innovadores y de alto valor.

Durante el próximo ejercicio se continuará poniendo énfasis en lo que respecta al análisis de inversiones y control de gastos.

La Sociedad ha continuado mejorando en forma sostenida su situación financiera, a través de una política prudente de inversiones, una disminución de los plazos en las cuentas por cobrar, un mejor ordenamiento de las cuentas por pagar y una paulatina disminución de la deuda bancaria de corto plazo, todo lo cual hace prever un mejor horizonte de vencimientos en el corto y mediano plazo, como así también la reducción de la carga financiera.

En lo que respecta a la Planta de Tratamiento de Efluentes, seguiremos trabajando en el cronograma aprobado por el A.D.A.

El Directorio propone a la Asamblea de accionistas elevar el capital social a $ 59,35 millones lo que representa un aumento del 4,1228% de su valor en pesos, mediante la distribución de dividendos en acciones por $ 2,35 millones.

Para finalizar, el Directorio desea agradecer a los Accionistas, proveedores, clientes y todo el personal por el esfuerzo y la confianza puestos en la tarea de llevar juntos la Empresa hacia el futuro.

Ciudad de Buenos Aires, 6 de Septiembre de 2011.

EL DIRECTORIO

El Señor Presidente pone a consideración el punto 3° del Orden del día: Consideración de la Reseña Informativa del Directorio al 30 de junio de 2011, la cual fue entregada a los Señores Directores con anterioridad. El Directorio aprueba por unanimidad la mencionada Reseña Informativa.

A continuación el Señor Presidente expresa que el cumplimiento de las normas de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires pone en consideración el punto 4° del Orden del día: Consideración de la información especial requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Puesta a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad la correspondiente declaración.

Acto seguido se pone en consideración el punto 5° del Orden del día: Consideración del informe de los auditores. El Directorio toma nota del citado informe, el que se encuentra adjunto con la documentación contable.

Seguidamente se trata el punto 6° del Orden del día: Propuesta de Auditor Externo .El Sr. Presidente mociona que se apruebe, como propuesta del Directorio la designación de la firma Deloitte & Co.S.R.L como auditores externos de la compañía. La moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se considera el punto 7° del Orden del día: Consideración del informe de la Comisión Fiscalizadora, invitándose al Sr. Síndico Daniel Vardé a dar lectura del mismo. Acto seguido el Directorio toma nota del referido informe.

El Sr. Presidente deja constancia de que el Comité de Auditoría no ha formulado objeciones a la referida documentación contable.

El Señor Presidente informa que toda la documentación mencionada en los puntos precedentes será transcripta en el libro copiador de Inventario y Balance N° 27 a partir del folio 933.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 10:00 horas.