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Fiplasto S.A. M&A Activity 2011
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PROSPECTO DE FUSION
Fusión por absorción de Fiplasto S.A. y Franci S.A.
El presente prospecto (el “Prospecto”) tiene por objeto describir los términos y condiciones de la fusión (la “Fusión”) de Fiplasto S.A. ( “Fiplasto” o la “ Sociedad Absorbente”) y Franci S.A. (“Franci” o la “ Sociedad Absorbida”) (en conjunto, las “Partes”) mediante la cual Franci se disolverá sin liquidarse para incorporarse a Fiplasto, en los términos de los artículos 82 y 83, inciso 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550 y sus modificatorias y los artículos 77, 78 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N ° 20.628 y su decreto reglamentario.
El presente Prospecto ha sido elaborado de conformidad con lo establecido en el Capítulo IX de las Normas (las “Normas”) de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y el Reglamento de Cotización (el “Reglamento”) de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), la Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550 y demás normativa aplicable.
Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los representantes de Fiplasto y Franci mediante la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de Fusión (el “Compromiso Previo de Fusión”) con fecha 28 de abril de 2011, el que se encuentra pendiente de aprobación por parte de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas de ambas sociedades.
Los Directorios de Fiplasto y Franci en sus reuniones del 28 de abril de 2011 aprobaron el Compromiso Previo de Fusión y los respectivos estados contables especiales (el “Balance Especial de Fusión” o los “Balances Especiales de Fusión”) y consolidado de fusión al 31 de marzo de 2011 (el “Balance Consolidado de Fusión”).
Se adjuntan al presente: a) como Anexo I, el Compromiso Previo de Fusión, b) como Anexo II, los Balances Especiales de Fusión de Fiplasto y Franci al 31 de marzo de 2011, y c) como Anexo III, el Balance Consolidado de Fusión de dichas sociedades a la misma fecha.
Conforme al Acuerdo Preliminar de Fusión suscripto entre las Partes y aprobado en las reuniones de directorio de Fiplasto y Franci celebradas, ambas, el 1º de marzo de 2011, el Compromiso Previo de Fusión prevé, entre otras disposiciones, que la Fusión tendrá vigencia, a los efectos legales, contables e impositivos, desde el 1º de abril de 2011, fecha fijada como fecha de reorganización. De esta forma, a partir de esa fecha todas las operaciones de Franci comenzaron a ser efectuadas por cuenta y orden de Fiplasto, asumiendo esta última la responsabilidad por el personal en relación de dependencia de Franci.
Dado que a la fecha de celebración del Compromiso Previo de Fusión, Fiplasto posee el 100% de las acciones y votos de Franci, no resulta necesario aumentar el capital social de Fiplasto para entregarse acciones a sí misma en contraprestación del patrimonio absorbido. Ello, en función de lo dispuesto por el artículo 220 de Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550 y por presentarse un supuesto de confusión en los términos del artículo 862 del Código Civil.
Asimismo, no se introducirán modificaciones en el estatuto social de Fiplasto, en virtud de que su objeto social y sus actividades ya se corresponden con las actividades desarrolladas por Franci y no se modificará la razón social.
Las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas de Fiplasto y Franci deberán considerar, según corresponda, los términos del Compromiso Previo de Fusión y los respectivos Balances Especiales de Fusión, el Balance Consolidado de Fusión cerrados al 31 de marzo de 2011, la autorización para suscribir el respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) y la disolución sin liquidación de Franci. Con fecha 28 de abril ambas sociedades efectuaron la convocatoria a las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias.
Las referidas asambleas tendrán lugar el 14 de junio de 2011, debiéndose eventualmente convocar a una nueva asamblea en segundo llamado respecto de Fiplasto en el caso de no reunirse el quórum suficiente para sesionar en primera convocatoria de acuerdo con lo estipulado en el artículo 244 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.
Por medio de la presentación de este Prospecto y de la restante documentación correspondiente se solicitará la conformidad administrativa de la CNV de la Fusión. En tal sentido, a la fecha del presente, la CNV no se ha expedido respecto de la Fusión. Asimismo, oportunamente se solicitará la inscripción de la disolución sin liquidación de Franci en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires.
Con fecha 2 de marzo de 2011, y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 23 del Reglamento de la BCBA y por artículo 2, Capítulo XXI de las Normas de la CNV, Fiplasto ha informado a los referidos organismos como hecho relevante, la suscripción entre las Partes del Acuerdo Preliminar de Fusión –mencionado previamente- a los fines de considerar, y en su caso poner en marcha un proceso de fusión entre ambas sociedades, que tendría efectos a partir del 1º de abril de 2011.
El presente Prospecto posee fecha 28 de abril de 2011 y podrá ser consultado en el sitio Web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Asimismo, podrá obtenerse un ejemplar de este Prospecto, del Compromiso Previo de Fusión, de los Balances Especiales de Fusión, del Balance Consolidado de Fusión y de toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en la sede social de Fiplasto sita en Alsina 756, Piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
INDICE
Principales características de la Fusión 4
FUSION PROPUESTA A LOS ACCIONISTAS 11
1. Transferencia de patrimonio 11
2. Disolución de la Sociedad Absorbida 11
III. FECHA EFECTIVA DE REORGANIZACIÓN 12
VI. REFORMA DEL ESTATUTO DE FIPLASTO 14
VII. RESOLUCIONES SOCIALES APROBANDO LA FUSIÓN 14
VIII. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE FIPLASTO Y FRANCI 14
IX. AUTORIZACIONES DE LA BCBA Y LA CNV 15
X. AUTORIZACIONES DE LA COMISION NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA 15
RESUMEN
El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión, contenidas en el Compromiso Previo de Fusión, y de la información contable de las Partes que surge de los respectivos Balances Especiales de Fusión al 31 de marzo de 2011, todo lo cual se encuentra sujeto a la aprobación por parte de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Fiplasto y Franci. Asimismo, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones y anexos de este Prospecto.
Principales características de la Fusión
| Tipo de Fusión. | Fusión por absorción |
| Sociedad Absorbente. | Fiplasto |
| Sociedad Absorbida. | Franci |
| Fecha del Acuerdo Preliminar de Fusión | 01 de marzo de 2011 |
| Fecha del Compromiso Previo de Fusión (CPF). | 28 de abril de 2011 |
| Fecha de los Balances Especiales de Fusión (BEF). | 31 de marzo de 2011 |
| Fecha del Balance Consolidado de Fusión (BCF). | 31 de marzo de 2011 |
| Fecha de las reuniones de Directorio de Fiplasto y Franci que consideraron el CPF, los BEF y el BCF. | 28 de abril de 2011 |
| Fecha del Prospecto. | 28 de abril de 2011 |
| Fecha fijada para las Asambleas Extraordinarias Generales de Fiplasto (1era Convocatoria) y Franci. | 14 de junio de 2011 |
| Relación de canje. | Atento que Fiplasto posee el 100% de las acciones y votos de Franci, no se aumentará el capital social ni, consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de Fiplasto con relación a la absorción de Franci por parte de aquélla; por lo tanto no resulta necesario establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1c) de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550 ni se realizará canje de acciones de Franci por acciones de Fiplasto. |
| Aumento de capital. Nuevas acciones de Fiplasto a emitir. Derecho de Preferencia. Modificación del Estatuto de Fiplasto. | Dado a que a la fecha de celebración del Compromiso Previo de Fusión, Fiplasto posee el 100% de las acciones y votos de Franci, no resulta necesario aumentar el capital social de Fiplasto para entregarse acciones a sí misma en contraprestación por el patrimonio absorbido. Ello, a raíz de las disposiciones del artículo 220 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550 y por presentarse un supuesto de confusión en los términos del artículo 862 del Código Civil. Asimismo, no se introducirán modificaciones en el estatuto social de Fiplasto, en virtud de que su objeto social y sus actividades ya se corresponden con las actividades desarrolladas por Franci y no se modificará la razón social. |
| Derecho de receso. | Los accionistas de Fiplasto no disponen del derecho de receso en virtud de lo dispuesto por el artículo 245 párrafo 1º de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550 |
| Fecha efectiva de reorganización. | A partir del 1° de abril de 2011 a los fines legales, contables y fiscales, se considerará incorporado al patrimonio de Fiplasto todo el activo, los pasivos, el patrimonio neto, bienes inmuebles y muebles registrales y no registrables, marcas y patentes, créditos y deudas, derechos y obligaciones que Franci posea sin reserva ni limitación alguna. Asimismo a partir de esta fecha Fiplasto ha comenzado a desarrollar las actividades de Franci. La oponibilidad a terceros de la Fusión, dependerá de su inscripción en el Registro Público de Comercio. |
| Bases de la reorganización. | La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y 83 inciso 1º de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550 y los artículos 77, 78 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N ° 20.628 y su decreto reglamentario. |
| Limitaciones establecidas en la administración de las sociedades participantes. | Desde la celebración del Compromiso Previo de Fusión, Franci se abstendrá de realizar cualquier actividad fuera del curso ordinario de sus negocios que pueda afectar el patrimonio absorbido por Fiplasto, excepto aquellos actos conservatorios y los debidamente autorizados por el directorio de Fiplasto. A partir de la celebración del Acuerdo Definitivo de Fusión, la administración y representación de Franci estará a cargo del directorio de Fiplasto. Asimismo, a partir de dicha fecha el directorio de Franci quedará suspendido en sus funciones con el alcance establecido en el artículo 84, in fine, de la Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550. Por tratarse de partes relacionadas, no se han establecido garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las actividades hasta la fecha del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión. Todos los actos realizados y llevados adelante por Fiplasto a partir de la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de Franci, según correspondan hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión. La gestión de los negocios por parte de Fiplasto se ejercitará de tal manera de evitar hechos que produzcan alteraciones sustanciales en la composición de los patrimonios fusionados hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en los respectivos Registros Público de Comercio. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por Franci, todos los mandatos otorgados hasta el presente por Franci se mantendrán en vigencia hasta su expresa revocación, quedando a cargo del Directorio de Fiplasto la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. Todos los gastos necesarios para concretar y registrar la fusión y la disolución sin liquidación de Franci, serán por cuenta exclusiva de Fiplasto. Las Partes han acordado que las erogaciones que han realizado y compromisos de pago que han asumido con anterioridad a la firma del Compromiso Previo de Fusión, y que continuarán realizando hasta que se perfeccione la Fusión, serán soportados en su totalidad por Fiplasto. |
| Régimen de oferta pública de valores y cotización de acciones. | Fiplasto se encuentra autorizada para la oferta pública de sus acciones y cotización en la BCBA. Franci no se encuentra admitida al régimen de oferta pública de valores ni cotiza sus acciones en bolsa alguna del país o del extranjero. Siendo Fiplasto la única de las Partes sometida a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo IX de las Normas y los Artículos 23, 98 y concordantes del Reglamento. Una vez inscripta la Fusión, Fiplasto continuará dentro del régimen de oferta pública y cotización de acciones y valores. |
| Corrección del valor de conversión en función de la relación de canje por fusión en el caso que alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles. | Franci no tiene emitidas obligaciones convertibles. |
SOCIEDADES PARTICIPANTES
La presente sección contiene una síntesis de la principal información de Fiplasto y Franci referida a sus datos registrales, capital social, integración actual de sus órganos de administración y fiscalización y sus actividades principales.
Fiplasto
Fiplasto es una sociedad inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 3 de mayo de 1946, bajo el N ° 163, Folio 203, del Libro 47, Tomo “A” de Estatutos Nacionales; siendo una sociedad sujeta al régimen de oferta pública, se encuentra sometida a la fiscalización de la CNV. La Sociedad no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.
Fiplasto tiene su sede social y domicilio legal en la calle Alsina 756 Piso 10, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
Fiplasto se dedica a la fabricación y comercialización de tableros, planchas y bloques en madera así como también de muebles RTA (“Ready To Assemble”, es decir listos para armar).
El capital social de Fiplasto es de $57.000.000 (pesos cincuenta y siete millones), representado por 15 (quince) acciones ordinarias escriturales Clase A de valor nominal V$N1 peso y y con derecho a 5 (cinco) votos cada una y 56.999.985 acciones ordinarias escriturales Clase B de valor nominal V$N1 peso y con derecho a 1 (un) voto cada una
Fiplasto es una empresa de capitales nacionales fundada en 1945 con el objeto de fabricar y comercializar tableros de fibra de madera. El producto que elabora, conocido internacionalmente como “hardboard”, posee aplicaciones tanto industriales como decorativas y es elaborado con madera de eucaliptus. La planta industrial se encuentra emplazada en una fracción de terreno de 103 hectáreas ubicada en la ciudad de Ramallo, Provincia de Buenos Aires, y cuenta con una superficie cubierta de 36.000 m2.
En el año 2004 Fiplasto incursionó en el negocio de muebles, mediante la adquisición de su sociedad controlada Franci. Esta unidad de negocios tiene su planta de producción en el partido de Vedia, provincia de Buenos Aires.
En septiembre de 2007, Fiplasto puso en marcha una nueva planta de producción de muebles, dentro de la planta industrial de Ramallo, que abarca una superficie total de 2.400 m2 en su nave principal.
Accionistas: El accionista mayoritario de Fiplasto es F.V. S.A. con una participación directa del 35.82%.
Directorio. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en primera convocatoria el 14 de octubre de 2009 fijó en siete el número de directores titulares y en cuatro el de los suplentes, todos ellos con mandato por el plazo estatutario de dos ejercicios (es decir, hasta la Asamblea que trate los Estados Contables que cerrarán al 30 de junio de 2011). Asimismo, por reuniones de Directorio del 14 de octubre de 2009 y del 17 de enero de 2011, se distribuyeron los cargos, por lo que el órgano de administración de la sociedad quedó integrado de la siguiente manera:
Presidente: Guillermo Viegener.
Vicepresidente: Eduardo Augusto Sabater.
Directores Titulares: Francisco Enrique Viegener, Alfredo Jorge Klein, Alejandro Ketelhohn, Julio Ernesto Curutchet y José Antonio Cilley.
Directores Suplentes: Miguel Viegener, Rodolfo José Viegener, Juan Ernesto Curutchet y Gustavo Adolfo Schänzle.
Observaciones: se informa que los señores Guillermo Viegener, Francisco Enrique Viegener, Alfredo Jorge Klein y Eduardo Augusto Sabater se encuentran alcanzados por lo previsto en el Libro 1, Capítulo III, artículo 11º de las Normas de la CNV, y no revisten la condición de independientes; asimismo, los doctores Julio Ernesto Curutchet y Juan Ernesto Curutchet, tampoco revisten la calidad de independientes. Por su parte, los señores Alejandro Ketelhohn y José Antonio Cilley y el señor Gustavo Adolfo Schänzle poseen el carácter de independientes.
Comisión Fiscalizadora. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en primera convocatoria el 13 de octubre de 2010 designó tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, todos ellos con mandato por el plazo estatutario de un ejercicio, quedando la Comisión Fiscalizadora integrada de la siguiente manera:
Miembros titulares: Javier Hernán Agranati, Javier Gustavo Martón y Daniel Salvador Vardé.
Miembros suplentes: Roberto Luis Chiti, Sebastián Oscar Albores y Horacio Alberto Bernal.
Observaciones: En cumplimiento de las Normas de la CNV se informa que los doctores Javier Hernán Agranati y Javier Gustavo Martón y los doctores Roberto Luis Chiti y Sebastián Oscar Albores no reúnen la condición de independientes.
En cuanto a los doctores Daniel Salvador Vardé y Horacio Alberto Bernal, se encuentran alcanzados por lo dispuesto en el libro 6, capítulo XXI, artículo 4 de las Normas de la CNV, por cuanto forman parte de la firma Deloitte que comprende Deloitte & Co S.R.L. y Deloitte S.C., la que ha actuado como contador certificante de los estados contables y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración.
Franci
Franci es una sociedad inscripta con fecha 4 de mayo de 1993 en la matrícula 34688 de sociedades comerciales de la Dirección Provincial de Personas Jurídica de la Provincia de Buenos Aires. Franci es una sociedad controlada por Fiplasto, la que posee el 100% de las acciones y votos de la primera.
Franci tiene su sede social y domicilio legal en Acceso Presidente Perón S/N, Vedia, Partido de Leandro N. Alem, Provincia de Buenos Aires, República Argentina.
Franci se dedica a la fabricación y comercialización de muebles también bajo la misma modalidad que Fiplasto, es decir muebles RTA (“Ready To Assemble”, listos para armar).
El capital social de Franci es de $1.944.400 (pesos un millón novecientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos) representado por 194.440 acciones ordinarias de V$N10 pesos por acción y con derecho a un voto cada una
Franci es una sociedad que tiene como objeto la fabricación de muebles para su comercialización, utilizando principalmente como materia prima tableros de fibra de madera pintados industrialmente con procesos de alta tecnología.
La planta industrial de la Sociedad se encuentra emplazada en una fracción de terreno de 8.250 m2 ubicada en el partido de Vedia, provincia de Buenos Aires, y cuenta con una superficie cubierta de 2.600 m2.
Desde el año 2004 el accionista controlante de Franci es Fiplasto, que actualmente posee una participación del 100% del capital con derecho a voto.
Directorio. Conforme lo decidido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 7 de octubre de 2009, pasada a cuarto intermedio y su reanudación del 22 de octubre de 2009, y por la Asamblea General Ordinaria del 29 de diciembre de 2009 quedó fijado en tres el número de directores titulares, con mandato por el plazo estatutario de tres ejercicios. Asimismo, por reuniones de Directorio del 22 de octubre de 2009 y Asamblea General Ordinaria del 29 de diciembre de 2009, se distribuyeron los cargos, por lo que el órgano de administración de la sociedad quedó integrado de la siguiente manera:
Presidente: Guillermo Viegener.
Vicepresidente: Carlos Daniel Ambrisi.
Directora Titular: Marisa Fernanda Sar.
Comisión Fiscalizadora. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en primera convocatoria el 12 de noviembre de 2010 designó tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, todos ellos con mandato por el plazo estatutario de un ejercicio, quedando la Comisión Fiscalizadora integrada de la siguiente manera:
Miembros titulares: Javier Hernán Agranati, Javier Gustavo Martón y Daniel Salvador Vardé.
Miembros suplentes: Roberto Luis Chiti, Sebastián Oscar Albores y Horacio Alberto Bernal.
PATRIMONIO NETO
El siguiente cuadro detalla el patrimonio neto de Fiplasto y Franci de acuerdo con la información que surge de los Balances Especiales de Fusión y el Balance Consolidado de Fusión.
Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido el patrimonio neto de Fiplasto y Franci al 31 de marzo de 2011 si hubieran operado sobre una base consolidada; por lo tanto, no debe interpretarse que Fiplasto y Franci funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada a esa fecha.
FUSION PROPUESTA A LOS ACCIONISTAS
I. LA FUSIÓN
El 28 de abril de 2011, los representantes de Fiplasto y Franci suscribieron el Compromiso Previo de Fusión en los términos de los artículos 82 y 83, inciso 1º, de la ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550 y los artículos 77, 78 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N ° 20.628 y su decreto reglamentario. Las Partes acordaron la realización de una Fusión por absorción, mediante la cual Franci se disolverá sin liquidarse para incorporarse a Fiplasto.
Los Directorios de Fiplasto y Franci en sus reuniones del 28 de abril de 2011 aprobaron el Compromiso Previo de Fusión y los respectivos Balances Especiales de Fusión y Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2011.
Fiplasto es una sociedad inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 3 de mayo de 1946, bajo el N ° 163, Folio 203, del Libro 47, Tomo “A” de Estatutos Nacionales; siendo una sociedad sujeta al régimen de oferta pública, se encuentra sometida a la fiscalización de la CNV. La Sociedad no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.
Por otra parte, Franci es una sociedad inscripta con fecha 4 de mayo de 1993 en la matrícula 34688 de sociedades comerciales de la Dirección Provincial de Personas Jurídica de la Provincia de Buenos Aires. Franci es una sociedad controlada por Fiplasto, la que posee el 100% de las acciones y votos de la primera.
Ambas sociedades se encuentran debidamente constituidas de conformidad con la Ley argentina y gozan de plena vigencia.
II. EFECTOS DE LA FUSIÓN
Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos:
1. Transferencia de patrimonio
Se transferirá a la Sociedad Absorbente el patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporándose por ello, al patrimonio de Fiplasto, la totalidad de los derechos y obligaciones, activos y pasivos de Franci.
La incorporación de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida al patrimonio de la Sociedad Absorbente se realizará con efecto al 1° de abril de 2011 al valor de los mismos registrados en los Balances Especiales de Fusión. Dicha incorporación incluirá entre otros: (a) aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hallan considerado en los Balances Especiales de Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los Balances Especiales de Fusión a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre; y (b) aquellos derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida derivados de las relaciones con su personal, el cual pasará a depender directamente de la Sociedad Absorbente, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos.
Asimismo, oportunamente se realizará la presentación establecida en la RG AFIP N° 2513/08.
2. Disolución de la Sociedad Absorbida
Franci se disolverá sin liquidarse para incorporarse a Fiplasto de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inciso 7) de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, cancelándose las acciones representativas de su capital social.
3. Aumento de capital de Fiplasto, relación de cambio y canje de las acciones de Franci por nuevas acciones de Fiplasto
Dado que la Sociedad Absorbente adquirió la titularidad del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida: (a) no se aumentará el capital social ni, consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de Fiplasto; (b) no resultará necesario establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1 c) de la Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550 y; (c) por lo tanto, no se llevará a cabo canje alguno de las acciones de Franci por acciones de Fiplasto. Ello, en función de lo dispuesto por el artículo 220 de Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550 y por presentarse un supuesto de confusión en los términos del Art. 862 del Código Civil.
Asimismo, no se introducirán modificaciones en el estatuto social de Fiplasto, en virtud de que su objeto social y sus actividades ya se corresponden con las actividades desarrolladas por Franci y no se modificará la razón social.
4. Derecho de receso
Los accionistas de Fiplasto no disponen del derecho de receso en virtud de lo dispuesto por el artículo 245 párrafo 1º de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550
III. FECHA EFECTIVA DE REORGANIZACIÓN
A partir del 1° de abril de 2011 a los fines legales, contables y fiscales, se considerará incorporado al patrimonio de Fiplasto todo el activo, los pasivos, el patrimonio neto, bienes inmuebles y muebles registrales y no registrables, marcas y patentes, créditos y deudas, derechos y obligaciones que Franci posea sin reserva ni limitación alguna.
Asimismo a partir del 1° de abril de 2011 Fiplasto ha comenzado a desarrollar las actividades propias de Franci.
Conforme con lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550, a los fines de su oponibilidad a terceros se entenderá que Fiplasto adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones de Franci produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse el Acuerdo Definitivo de Fusión y la disolución sin liquidación de Franci en los respectivos Registros Públicos de Comercio.
IV. MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN INCIDENCIA PATRIMONIAL, ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA FUSIÓN
Tanto Fiplasto como Franci entienden necesario incrementar la productividad y rentabilidad del conjunto económico del que forman parte, mediante la reorganización del mismo, a través de la concentración y absorción por parte de Fiplasto de todos los activos y pasivos de Franci, permitiendo -al unificarse la estructura empresaria- la reducción de gastos generales y el incremento de la eficiencia.
En consecuencia, los motivos de la Fusión entre ambas sociedades encuentran su fundamento en la necesidad de unificar en un estado consolidado desde el punto de vista técnico y legal, los activos y pasivos que comprenden ambas empresas. En tal sentido, la Fusión tiene por objeto: (i) la disminución y racionalización de los costos operativos; (ii) el incremento de la eficiencia; (iii) el aumento del nivel general de las operaciones abarcando un sector del mercado más amplio; (iv) permitir la optimización de las estructuras técnicas, administrativas y financieras de ambas sociedades.
La Fusión acordada en el presente Prospecto se realiza con el fin de aprovechar la gran complementariedad existente entre las sociedades participantes, que se verifica en la disponibilidad de muy importantes sinergias de todo tipo, ya sea de carácter operativo, industrial, logístico, comercial, como de suministro, financiero, administrativo, entre otras, en las economías de escala y en las reducciones de costos que se podrán lograr por la suma de las potencialidades de las partes involucradas y la mejor organización de tareas y estructuras. La Fusión se realiza, asimismo, con motivo de las dificultades y sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, distintos Directores y distintas administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes.
V. LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN LA ADMINISTRACIÓN DE LOS NEGOCIOS DE FIPLASTO Y LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS PARA EL CUMPLIMIENTO DE UNA ACTIVIDAD NORMAL DE LA GESTIÓN SOCIAL HASTA LA INSCRIPCIÓN DE LA FUSIÓN.
Desde la celebración del Compromiso Previo de Fusión, Franci se abstendrá de realizar cualquier actividad fuera del curso ordinario de sus negocios que pueda afectar el patrimonio absorbido por Fiplasto, excepto aquellos actos conservatorios y los debidamente autorizados por el directorio de Fiplasto.
A partir de la celebración del Acuerdo Definitivo de Fusión, la administración y representación de Franci estará a cargo del directorio de Fiplasto. Asimismo, a partir de dicha fecha el directorio de Franci quedará suspendido en sus funciones con el alcance establecido en el artículo 84, in fine, de la Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550.
Por tratarse de partes relacionadas, no se han establecido garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las actividades hasta la fecha del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión.
Todos los actos realizados y llevados adelante por Fiplasto a partir de la suscripción de Acuerdo Definitivo de Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de Franci, según correspondan hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión. La gestión de los negocios por parte de Fiplasto se ejercitará de tal manera de evitar hechos que produzcan alteraciones sustanciales en la composición de los patrimonios fusionados hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en los respectivos Registros Público de Comercio. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos lo actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por Franci, todos los mandatos otorgados hasta el presente por Franci se mantendrán en vigencia hasta su expresa revocación, quedando a cargo del Directorio de Fiplasto la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios.
Todos los gastos necesarios para concretar y registrar la Fusión y la disolución sin liquidación de Franci, serán por cuenta exclusiva de Fiplasto.
Las Partes han acordado que las erogaciones que han realizado y compromisos de pago que han asumido con anterioridad a la firma del Compromiso Previo de Fusión, y que continuarán realizando hasta que se perfeccione la Fusión, serán soportados en su totalidad por Fiplasto.
VI. REFORMA DEL ESTATUTO DE FIPLASTO
No se introducirán modificaciones en el estatuto social de Fiplasto, en virtud de que su objeto social y sus actividades ya se corresponden con las actividades desarrolladas por Franci y no se modificará la razón social.
VII. RESOLUCIONES SOCIALES APROBANDO LA FUSIÓN
Fiplasto y Franci han convenido que la Fusión deberá ser aprobada por las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de sus accionistas, en las que se deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550, para lo cual se comprometieron a someter a consideración de sus respectivas asambleas la aprobación del Compromiso Previo de Fusión y la autorización para la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión.
Si bien no constituye una exigencia legal, Fiplasto ha solicitado al Comité de Auditoría (el “Comité”) su opinión con motivo de la Fusión. En este sentido, el Comité no ha efectuado objeción alguna al respecto.
VIII. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE FIPLASTO Y FRANCI
Las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas de cada sociedad han sido convocadas con fecha 28 de abril de 2011 y tendrán lugar el 14 de junio de 2011, debiéndose eventualmente convocar a una nueva asamblea en segundo llamado respecto de Fiplasto en el caso de no reunirse el quórum suficiente para sesionar en primera convocatoria de acuerdo con lo estipulado en el artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550. Las asambleas considerarán , entre otros temas y según corresponda, los términos del Compromiso Previo de Fusión, los respectivos Balances Especiales de Fusión, el Balance Consolidado de Fusión cerrados al 31 de marzo de 2011, la autorización para suscribir el respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión y la disolución sin liquidación de Franci.
Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas de cada sociedad, se realizará la publicación del aviso de fusión durante 3 (tres) días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83, 3) de la Ley de Sociedades Comerciales N ° 19.550. Los acreedores tendrán 15 (quince) días desde la última publicación del aviso para oponerse a la fusión.
En el caso que hubiere oposiciones, estas no impedirán la prosecución de las operaciones de Fusión pero el Acuerdo Definitivo de Fusión no podrá otorgarse hasta (20) veinte días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener el embargo judicial.
Luego de los plazos antes mencionados, los representantes de Fiplasto y Franci otorgarán el Acuerdo Definitivo de Fusión y se procederá a la presentación ante la CNV y los organismos de contralor correspondientes. Una vez aprobados e inscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión y la respectiva disolución sin liquidación de Franci, la Fusión será oponible a terceros. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Absorbente o de la Sociedad Absorbida no lo apruebe, el compromiso previo de fusión será nulo y de ningún efecto.
IX. AUTORIZACIONES DE LA BCBA Y LA CNV
Con fecha 2 de marzo de 2011, y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 23 del Reglamento de la BCBA y por artículo 2, Capítulo XXI de las Normas de la CNV, Fiplasto ha informado a los referidos organismos (BCBA y CNV) como hecho relevante la suscripción entre las Partes del Acuerdo Preliminar de Fusión –ya mencionado previamente- a los fines de considerar, y en su caso poner en marcha un proceso de fusión entre ambas sociedades, que tendría efectos a partir del 1º de abril de 2011..
Asimismo, se deja constancia que la autorización requerida en el artículo 98 del Reglamento de la BCBA no es exigible dado que la Sociedad Incorporante posee el 100% del capital y votos de la Sociedad Incorporada.
Por medio de la presentación de este Prospecto y de la restante documentación correspondiente se solicitará la conformidad administrativa de la CNV de la Fusión. En tal sentido, a la fecha del presente, la CNV no se ha expedido respecto de la Fusión. Asimismo, oportunamente se solicitará la inscripción de la disolución sin liquidación de Franci en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires.
X. AUTORIZACIONES DE LA COMISION NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA
La presente Fusión no se encuentra afectada ni condicionada por las disposiciones de la Ley de Defensa de la Competencia N ° 25.156, por cuanto no implica un cambio de control de Franci, toda vez que Fiplasto detentaba el control de la Sociedad Absorbida con anterioridad al inicio del proceso de Fusión.
XI. INFORMACION CONTABLE
Se adjuntan al presente: como Anexo II, los Balances Especiales de Fusión de Fiplasto y Franci al 31 de marzo de 2011, y como Anexo III, el Balance Consolidado de Fusión de dichas sociedades a la misma fecha.
La Fusión se hará con efectos al 1° de abril de 2011, tomando como base los Balances Especiales de Fusión cerrados al 31 de marzo de 2011, confeccionados por ambas sociedades con una descripción de su situación patrimonial, de acuerdo a normas técnicas contables generalmente aceptadas, bases homogéneas e idénticos criterios de valuación. Acompañan los estados contables mencionados, los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora de Fiplasto y Franci, respectivamente. Los Balances Especiales de Fusión han sido auditados por Deloitte & Co. S.R.L.
XII. INFORMACIÓN ADICIONAL
El presente Prospecto posee fecha 28 de abril de 2011 y podrá ser consultado en el sitio Web de la CNV (www.cnv.gob.ar) Asimismo, podrá obtenerse un ejemplar de este Prospecto, del Compromiso Previo de Fusión, de los Balances Especiales de Fusión, del Balance Consolidado de Fusión y de toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en la sede social de Fiplasto sita en Alsina 756, Piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
ANEXOS
Anexo I - Compromiso Previo de Fusión,
Anexo II - Balances Especiales de Fusión de Fiplasto y Franci al 31 de marzo de 2011, y
Anexo III - Balance Consolidado de Fusión de dichas sociedades a la misma fecha.
| Eduardo Augusto Sabater Vicepresidente Fiplasto S.A. | Carlos Daniel Ambrisi Vicepresidente Franci S.A |