Fiplasto S.A. — Governance Information 2024

Oct 3, 2024

INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

En cumplimiento de las disposiciones de la Resolución General Nro. 797/2019 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) –incluyendo modificaciones posteriores–, el Directorio de Fiplasto S.A. (“Fiplasto” y/o la “Sociedad” y/o la “Compañía”) ha elaborado un reporte sobre el grado de aplicación y cumplimiento de los principios, prácticas y orientaciones contenidas del Código de Gobierno Societario (el “Código de Gobierno Societario” o el “CGS”) de Fiplasto al 30 de junio de 2024; ello así, bajo los términos del artículo 1° de la Sección I, Capítulo I del Título IV de las Normas de la CNV.

Se pone de relieve que, tal como fue oportunamente difundido, con fecha 13 de julio de 2023 y como resultado de la compraventa de un conjunto de acciones emitidas por Fiplasto –las cuales representaban del 57,22% de su capital y votos– (la “Transacción”), se produjo una modificación en el control en la Sociedad. Como consecuencia de la Transacción, tuvo lugar en la Sociedad un cambio de management; modificándose tanto la composición del Directorio de la Sociedad –incluyendo a los miembros del Comité de Auditoría– como así también algunas posiciones ejecutivas claves como el puesto de Gerente General (CEO) y Gerente Corporativo de Finanzas (CFO).

El nuevo management de la Compañía manifestó su compromiso de revisar y fortalecer todas las prácticas de compliance y gobierno corporativo, habiendo resuelto la constitución de un Comité de Compliance y Gobierno Corporativo (el “Comité”) conforme la reunión de Directorio celebrada el 17 de agosto de 2023. Así, específicamente el Directorio delegó en el referido Comité: (a) el diagnóstico y mapeo del estado de la Sociedad frente a su programa de compliance y las prácticas de gobierno corporativo implementadas, (b) identificar riesgos de compliance a los cuales se encuentra expuesta la Sociedad, con el objetivo de desarrollar y confeccionar una matriz de riegos de la Sociedad así como su revisión y actualización constante, (c) en función a los resultados obtenidos en los puntos previos, se determine un plan de implementación de mejoras progresivo con distintos hitos y entregables en distintas etapas sucesivas, (d) se desarrolle e implemente tanto un programa de compliance como un programa de gobierno corporativo, incorporando todas aquellas políticas y procedimientos que sean necesarios en materia de compliance y gobierno corporativo, así como el ajuste de las existentes para que las mismas se encuentren siempre actualizadas y de acuerdo con los más altos estándares en la materia, (e) el seguimiento y la implementación de las mejoras que se proyecten, incluyendo la proyección de la agenda anual de capacitaciones y entrenamiento de todo el personal de Fiplasto, y –eventualmente– el plan de monitoreo / auditoría sobre la materia, y (f) su actuación como órgano de consulta especializado y permanente al Directorio en materia de compliance y gobierno corporativo.

La versión del Código de que se presenta a continuación refleja el fruto del trabajo conjunto durante el último año que realizaron el Comité con el aval y el involucramiento del Directorio. La Sociedad considera que los avances en la materia han sido notables, lo que no implica que el asunto esté terminado; sino, por el contrario, crea incentivos para trabajar en la detección de oportunidades de mejora y en la creación de estrategias que refuercen los aspectos críticos de las políticas de gobierno corporativo de Fiplasto. Además, el fortalecimiento y mejora del sistema de gobierno corporativo de Fiplasto a partir de la Transacción, fue concebida por el management y el Comité como una tarea progresiva y en etapas; dejando de relieve que varias de estas etapas fueron transitadas y cerradas de forma exitosa durante el presente periodo.

Finalmente y en función de todo lo expuesto, es intención del Directorio remarcar el compromiso que mantiene respecto de la mejora constante y desarrollo de los más altos estándares de gobierno corporativo en Fiplasto en proporción a sus negocios, riesgos, estructura corporativa y el cumplimiento de toda normativa aplicable y mejores prácticas corporativas.

A continuación, se procede a dar cumplimiento al Código de Gobierno Societario correspondiente al ejercicio social finalizado el 30 de junio de 2024:

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO	A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO
Principios
I.	La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de
	sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el
	guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.
II.	El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su
	actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e
	integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía. IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio. V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Si, aplica.

Fiplasto cuenta con un nuevo Código de Conducta y Ética[1] (el “Código”) aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 9 de noviembre de 2023, el cual es el fruto de los avances y del profundo trabajo que el nuevo management viene realizando para reconstruir la identidad corporativa de la Sociedad y fortalecer las prácticas de gobierno corporativo. El objeto del Código es estipular una serie de valores y principios de conducta que deberán regir el accionar cotidiano de todos los colaboradores de Fiplasto.

Asimismo, y en su intención de transmitir una mirada hacia el futuro y el inicio de una nueva etapa, el nuevo Código contiene la redefinición de la visión, misión y valores de Fiplasto, los cuales tienen como finalidad guiar especialmente a sus directivos y colaboradores, pero también a aquellos terceros con los que se vincula −incluyendo sus proveedores y socios de negocios−.

La visión de Fiplasto es ser una compañía líder y referente dentro de la industria en la que actúa, innovando de forma permanente y adoptando una sólida identidad en el mercado, siendo reconocida por su competencia técnica y un servicio de excelencia a sus clientes. Esto se complementa con su misión que consiste en crear valor constantemente a favor de sus accionistas, colaboradores, clientes y la comunidad, desarrollando negocios e inversiones productivas en el país.

A tal fin, Fiplasto se vale de los siguientes valores: integridad, excelencia, ambición, espíritu de grupo y sustentabilidad; valores sobre los que el Código profundiza y que surgen asimismo de sus términos.

En adición a lo expuesto y más allá de lo expuesto en la letra en el Código, tras la Transacción y conformación del nuevo Directorio y management, se evidencia una clara cultura de “tone at the top” dentro de la organización; ello así, toda vez que cada miembro del Directorio -destacando, principalmente el rol de aquellos que tienen un rol ejecutivo dentro del Fiplasto- cumple un rol fundamental en el impulso y fomento de un ambiente ético, con foco en la misión, visión y valores organizacionales establecidos.

Finalmente, durante las próximas semanas la Sociedad estará lanzando su nuevo sitio web donde podrá encontrarse el nuevo Código como así también los principales lineamientos del sistema de gobierno corporativo de Fiplasto.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Si, aplica.

En su reunión del 10 de mayo de 2024, el Directorio de Fiplasto tomó nota del Plan Estratégico (el “Plan”) para el período 2024-2025, el que fue presentado por el Sr. Gerardo Tabakman en su carácter de Gerente General

1 A todo evento, se hace saber que la Sociedad está trabajando en un nuevo sitio web que se lanzará en las próximas semanas, y que incluirá una sección en la que se podrá encontrar la versión del nuevo Código de Conducta y Ética.

(CEO). Esta práctica no tenía antecedentes dentro de la estructura de la organización de forma previa a la Transacción, marcando un claro hito en el cambio de rumbo hacia un sistema de gobernanza más robusto.

El Plan expone los hitos proyectados como relevantes, el personal clave que deberá involucrarse para su cumplimiento y ejecución, así como los resultados que se esperan y los tiempos estimados. Asimismo, el Plan contempla −entre otros igualmente relevantes para la Compañía− factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo en línea con el presente principio del Código de Gobierno Societario.

Por su parte, el Directorio supervisa la implementación del Plan, teniendo en consideración el mejor interés de la Sociedad y los derechos de sus accionistas. En este sentido, la Gerencia General y la Gerencia Corporativa de Finanzas de la Sociedad presentan de forma periódica al Directorio la evolución de los negocios y de las diferentes áreas, incluyendo el grado de seguimiento y sujeción al Plan marcando el grado de cumplimiento de los hitos pautados.

Esto apunta a que −efectivamente− el Directorio cumpla con su rol de monitoreo permanente sobre la implementación del Plan, permitiendo detectar oportunidades y/o necesidades de mejora, así como la realización de posibles ajustes al Plan durante el transcurso de los distintos ejercicios económicos comprensivos del mismo.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Si, aplica.

El Comité de Auditoría de la Sociedad tiene dentro de sus roles supervisar los sistemas de control interno. En este sentido, el Comité de Auditoría recibe –si las hubiera– información sobre cualquier deficiencia significativa y debilidades sustanciales en el diseño o la operación del sistema de control interno sobre reportes financieros, que sea razonablemente probable que afecte la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, sintetizar y reportar información financiera, como así también sobre cualquier fraude o posibilidad de fraude que involucre a la gerencia o a empleados que desempeñen un rol importante en el sistema de control interno sobre reportes financieros de la Sociedad.

Adicionalmente y tal como se expuso en el punto previo de este Código, el Directorio de Fiplasto de forma periódica analiza y evalúa un informe de gestión confeccionado por las Gerencias General y Corporativa de Finanzas de la Sociedad –en interacción con el resto de las Gerencias–, donde se describe de forma detallada los acontecimientos relevantes y se analizan los principales indicadores de gestión durante el período, como así también se evalúa el grado de cumplimiento del Plan; todo ello, con el objetivo de dotar al Directorio de elementos necesarios para un efectivo control de gestión y monitoreo de los negocios de la Compañía.

Cabe destacar que Fiplasto proyecta la creación de una Gerencia de Auditoría Interna que reporte directamente al Comité de Auditoría, priorizando la independencia e imparcialidad en el desempeño de sus funciones.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Si, aplica.

Tal como se expuso al inicio de este Código de Gobierno Societario, el nuevo Directorio de Fiplasto ha resuelto priorizar la revisión y fortalecimiento de todas las prácticas de gobierno corporativo implementadas por la compañía; designando al Comité como responsable de impulsar estas tareas.

En este sentido, el Comité es el responsable proponer y diseñar todas aquellas políticas y prácticas de gobierno societario como así también es el responsable de ejecutar las mismas; mientras que el Directorio será el responsable de controlar y supervisar la actuación del

Comité, incluyendo los distintos hitos y avances que se registren en materia de gobierno societario en base al plan de revisión y mejoras acordado.

Desde su creación, el Comité ha presentado avances notables lo que fue posible a partir del diagnóstico de situación que realizó. De esta manera, las medidas implementadas hasta el momento cuentan con la precisión

necesaria para mejorar los defectos o debilidades encontradas y proveer de herramientas modernas y eficientes para promover la transparencia y las buenas prácticas de gobierno corporativo.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Si, aplica.

Los miembros del Directorio aceptan sus mandatos en función de su disponibilidad de tiempo y compromiso para ejercer sus funciones de manera responsable, profesional y eficiente en beneficio de la Sociedad. Los miembros del Directorio dedican el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir las cuestiones que se presentan para su aprobación, seguimiento y monitoreo.

El Directorio y sus comités reciben información sobre los temas que son sometidos a su consideración de forma previa a fin de realizar un proceso eficiente de toma de decisiones. Asimismo, ciertos Directores ejercen funciones ejecutivas en la Sociedad –incluyendo el Gerente General (CEO) y el Gerente de Finanzas Corporativas (CFO)–, lo que les permite tener un contacto directo con el desarrollo de los negocios en el día-adía.

En cuanto a la composición del Directorio y a partir del nuevo management designado como consecuencia de la Transacción, se destacan las cualidades de profesionalidad de todos sus miembros en base a sus antecedentes académicos y profesionales; como así también una composición diversa del órgano de administración y puestos gerenciales, con perspectiva de género y con habilidades y experiencias distintas y complementarias entre sus miembros.

Asimismo, en línea con lo propuesto en esta recomendación, el Directorio de Fiplasto en su reunión del 12 de octubre de 2023 aprobó el “Reglamento del Comité de Auditoría” (el “Reglamento del CdA”) y el 19 de marzo de 2024 aprobó el “Reglamento de Organización y Funcionamiento de Directorio” (el “Reglamento del Directorio”). Ambos reglamentos fueron revisados por la CNV quien oportunamente los aprobó.

Así, el Reglamento del CdA se inscribió ante el Registro Público (“RP”) con fecha 21 de diciembre de 2023 bajo el número 22329 del Libro 115 de Sociedades por Acciones; mientras que el Reglamento del Directorio –como ya se dijo– se encuentra aprobado y fue girado al RP para su efectiva inscripción.

Durante las próximas semanas, el Reglamento del CdA y el Reglamento de Directorio podrán encontrarse en el nuevo sitio web de Fiplasto.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde. VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía. VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas

responsabilidades para sus reuniones.

Si, aplica.

El Presidente del Directorio de Fiplasto garantiza que todas las reuniones de Directorio sean convocadas con suficiente antelación y proporcionando información completa para que sus miembros puedan analizar y tomar decisiones debidamente fundadas.

Asimismo, como se estipula en el apartado H. del Reglamento del Directorio, para el correcto desempeño de sus funciones en esta materia el Presidente cuenta con el soporte de una Secretaría del Directorio en todo asunto referido a la organización y desarrollo de reuniones de Directorio, incluyendo su convocatoria, distribución de información o material asociado a los puntos de las agendas de los Directorios, confección de actas, etc.

La Secretaría del Directorio es una función actualmente desempeñada por asesores legales externos de la compañía.

Mismos criterios se imponen sobre los funcionarios que ejercen la presidencia de los distintos Comités con los que cuenta Fiplasto.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Si, aplica.

Con fecha 19 de marzo de 2024, el Directorio aprobó el Procedimiento de Autoevaluación del Directorio y su Anexo, es decir el Cuestionario de Autoevaluación (la “Autoevaluación”).

La Autoevaluación –que fue implementada por primera vez para el ejercicio iniciado el 1° de julio de 2024 y finalizado el 30 junio de 2024– apunta a: (i) detectar oportunidades de mejora de los autoevaluados, proporcionar bases para la realización de una autorreflexión que contribuya a la comunicación, a la mejor organización y funcionamiento del órgano, así como al progreso en el desempeño del Directorio y la Sociedad; (ii) garantizar un mayor grado de sujeción al cumplimiento de las obligaciones que asume el Directorio de conformidad con las normas aplicables; e (iii) incrementar la conciencia entre los Directores acerca de la importancia de su rol para conducir los negocios de la Sociedad, como así también sus obligaciones y responsabilidades.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Si, aplica.

El actual Presidente de Fiplasto genera un espacio de trabajo positivo y constructivo en el desarrollo de todas las reuniones de Directorio. En este sentido, el Presidente es quien lidera las reuniones de Directorio, a fin de garantizar su orden y facilitar el correcto desempeño de las mismas, y asimismo coordina el correcto funcionamiento del órgano a través de la Secretaría del Directorio.

Si bien todos los miembros del Directorio cuentan con sólida formación profesional y académica, Fiplasto implementa distintos programas de capacitación continua para todos ellos se mantengan actualizados.

A estos fines, Fiplasto se propone la confección de un plan de capacitación ejecutiva interna destinada a todos los Directores y gerentes de primera línea de la organización, incluyendo temáticas de interés asociadas a la actividad industria y forestal de la compañía, entre otras. El propósito de que tanto los Directores como los gerentes de primera línea cuenten con mayores herramientas para el mejor desempeño de sus funciones.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Si, aplica.

Tal como ya se mencionó, la función de la Secretaría del Directorio es llevada a cabo por los asesores legales externos de Fiplasto.

La Secretaría del Directorio tiene por objeto asistir al Directorio –y en especial al Presidente de la Sociedad– en todo lo atinente a su gestión, colaborando con la comunicación entre accionistas, Directorio y la dirección general. Se destacan –entre otras– las siguientes funciones de la Secretaría del Directorio: (i) coordinar las agendas de las reuniones de Directorio junto con el Presidente del Directorio; (ii) coordinar el armado y envío con anticipación de la información necesaria para las reuniones de Directorio; (iii) coordinar el armado, circulación y aprobación de las actas o minutas de las reuniones; (iv) coordinar las Asambleas de Accionistas, el registro de los accionistas y la participación de los Directores en la misma; (v) llevar adelante todas las gestiones administrativas relacionadas con el Directorio, los Comités y la Asamblea de Accionistas; y (vi) garantizar y dar cumplimiento a todo régimen informativo contenido en las normas de la CNV por motivo de las reuniones de los órganos societarios mencionados en los puntos previos.

Como ya se mencionó, la Sociedad implementó un Reglamento del Directorio que contempla esta función y sus responsabilidades.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Si, aplica.

Si bien no existe un plan específico que regule su línea sucesora, Fiplasto aplica la presente práctica y sus correspondientes principios dado que el Directorio determinó la estructura organizativa de la Sociedad y designó a su actual Gerente General (CEO) conforme su reunión de fecha 17 de agosto de 2023.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la CNV.

Si, aplica.

El Directorio de la Sociedad cuenta con la cantidad de miembros independientes necesarios para conformar el Comité de Auditoría; ello así, en sujeción a los requisitos consignados en la Ley de Mercado de Capitales, Ley Nro. 26.831 (la “LMC”) y en las normas de la CNV. En este sentido, el Directorio cuenta con dos miembros titulares y dos miembros suplentes independientes conforme los criterios de independencia establecidos en las normas de CNV.

Asimismo y a todo evento, dos de los miembros suplentes del Directorio revisten asimismo la condición de independientes.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

No aplica.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones y −por el momento− no considera necesaria su implementación, dado que la designación de los miembros del Directorio la realizan los propios accionistas en la Asamblea General Ordinaria.

Sin perjuicio de ello y en líneas con las últimas prácticas incorporadas por el nuevo management de Fiplasto, a fin de garantizar que los accionistas adopten sus decisiones de manera informada, de manera previa a la celebración de la Asamblea General Ordinaria que decidirá sobre dichas designaciones se distribuye la nómina de candidatos preseleccionados para cada uno de los cargos, la cual es elaborada en base a la propuesta del Directorio. Los accionistas pueden solicitar información adicional sobre cada uno de los candidatos −información que Sociedad proveerá oportunamente−.

Por su parte y en cuanto a las distintas gerencias, se destaca que el proceso de selección de gerentes se hace a través de la postulación y recomendación en el seno del Directorio y con el soporte del área de Recursos Humanos. Para su elección se tiene en cuenta lineamientos generales de independencia, diversidad, compatibilidades, profesionalismo, conocimientos técnicos, de negocio y de gestión.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

No aplica.

Como se mencionó previamente, La Asamblea de Accionistas −en base a la nómina de preseleccionados distribuida por el Directorio− realiza la designación de los miembros del Directorio y cada uno de sus suplentes basada en la necesidad de experiencias y capacidades específicas que requiera la Sociedad de acuerdo a sus planes y estrategias, procurando de esta manera conformar un equipo diverso que posea los diferentes perfiles necesarios para llevar a cabo la gestión integral del negocio, independientemente de su género, origen geográfico, edad, perfil étnico, y cualquier otra característica distinta de su capacidad y experiencia profesional.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Si, aplica.

El Directorio, a través de la Secretaría del Directorio, hace llegar a los nuevos miembros del Directorio el Código como así también las principales políticas y procedimientos de las que éstos deben tener conocimiento, como así también pone a disposición de los nuevos miembros del Directorio toda la documentación e información necesaria para el desempeño de su cargo.

• D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La Compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

No aplica.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones y −por el momento− no considera necesaria su implementación.

En cuanto a los honorarios de los Directores, estos son determinados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Accionistas conforme las regulaciones impuestas por el Estatuto Societario y la normativa aplicable, por lo que el Directorio considera innecesaria la conformación de un Comité de Remuneraciones. Por otra parte, el

Comité de Auditoría emite su opinión sobre la propuesta de honorarios del Directorio en ocasión de la publicación del balance anual de la Sociedad.

En cuanto a las remuneraciones correspondiente a la gerencia, la misma es monitoreada y estipulada por el Gerente General (CEO) junto con el área de Recursos Humanos, en base a distintos estudios de mercado y benchmarks realizados por distintas consultoras de recursos humanos.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

No aplica.

Fiplasto no cuenta con una política de remuneración del Gerente General (CEO) y de los miembros del Directorio. El nuevo management evaluará la necesidad de incorporar tal política en un futuro cercano.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros. XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos. XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas. XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Si, aplica.

El management precedente de Fiplasto implementó una política de gestión de los riesgos, la cual tienen por objetivo identificar riesgos con la finalidad de evitar la posibilidad de ocurrencia o, en su defecto, morigerar los efectos adversos que los mismos pudieran tener sobre la Sociedad y actores externos. Por el momento y siguiendo las prácticas preexistentes en la organización, los riesgos empresariales de Fiplasto son permanentemente monitoreados por las distintas gerencias, según la competencia de cada una de ellas, siendo la información relativa a este tópico informada periódicamente al Directorio y al Comité de Auditoría.

Sin perjuicio de lo expuesto y tras el cambio de management de Fiplasto que se produjo como consecuencia de la Transacción, la Sociedad se encuentra analizando y revisando todas las políticas y prácticas tendientes a identificar, monitorear y mitigar riesgos, con el propósito de robustecer todo el sistema de gestión de riesgos de la organización. Asimismo y entre las acciones de mejora proyectadas en materia de gobierno corporativo, la Sociedad planea implementar un “Manual de Gestión de Riesgos” y una matriz de riesgos.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Aplica parcialmente.

La Gerencia General y de Finanzas y Administración mantienen reuniones periódicas con el Comité de Auditoría el cual supervisa y evalúa el funcionamiento de los controles internos determinados por la Sociedad. En efecto, el Comité de Auditoría emitiendo su opinión al respecto en ocasión de la presentación anual de los estados financieros.

Tal como ya se mencionó, Fiplasto proyecta la creación de una Gerencia de Auditoría Interna que reporte directamente al Comité de Auditoría, priorizando la independencia e imparcialidad en el desempeño de sus funciones.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Aplica parcialmente.

La Sociedad evaluará la necesidad de incorporar dentro de su estructura organizacional a una persona a cargo de auditoría interna o asignará dicha función formalmente a alguno de los miembros de las distintas gerencias.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Si, aplica.

De conformidad con lo previsto en la LMC y las normas de la CNV, Fiplasto cuenta con un Comité de Auditoría integrado por 3 Directores titulares e igual número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. La composición el Comité de Auditoría se encuentra integrado en su mayoría por miembros que revisten la calidad de independientes.

Entre las principales funciones del Comité de Auditoría, corresponde destacar las siguientes: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos y velar por su independencia, revisar los planes de los auditores externos e internos, y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros anuales; (ii) supervisar el funcionamiento del sistema de control interno y de gestión de riesgos; (iii) opinar sobre operaciones con partes relacionadas por un monto relevante, conforme la normativa vigente, la que es divulgada al mercado; (iv) opinar sobre las propuestas de honorarios que formule el Directorio; (v) opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; y (vi) verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.

El Directorio busca asegurar que todos los miembros del Comité de Auditoría tengan la capacidad de comprender la información financiera y aportar conocimientos y experiencia relevantes para la Sociedad en materias financiera, contable o empresaria, así como en aspectos legales vinculados a la actividad de la Sociedad. Por ello, la mayoría de sus miembros cuentan con probada experiencia en tales materias.

Por su parte −y como ya se dijo− el Comité de Auditoría cuenta con el Reglamento del CdA que se encuentra debidamente registrado ante el RP y será publicado durante las próximas semanas en el sitio web de la Sociedad.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

No aplica.

Sin perjuicio de la inexistencia de una política formal de selección y monitoreo de auditores externos, tanto el Directorio −que efectúa la propuesta a la Asamblea de Accionistas sobre el auditor externo a designarse−, como el Comité de Auditoría −quien emite un informe de opinión sobre la propuesta realizada− basan su propuesta y

consideración sobre indicadores determinados tales como la experiencia de la firma y del profesional que lidera la auditoría, la capacitación continua, los recursos dedicados, la profundidad de las pruebas de auditoría detalladas, entre otros indicadores de relevancia. Asimismo y como contrapartida, tales criterios sirven para evaluar el compromiso, la eficiencia e independencia del auditor externo designado.

El Comité de Auditoría se reúne trimestralmente con los auditores externos a fin de que éstos les presenten los resultados de su trabajo sobre los estados financieros de la Sociedad, tanto intermedios como anuales. Adicionalmente, como apartado dentro de su “Informe Anual de Gestión”, el Comité de Auditoría informa si ha tomado conocimiento de alguna cuestión de relevancia que deba mencionar en relación con los auditores externos designados por la Asamblea de Accionistas para el ejercicio con respecto a la independencia en la actuación de los mismos, y opina acerca del planeamiento y desempeño de la auditoría externa en el ejercicio.

La Sociedad considerará la formalización e implementación de una política formal de selección y monitoreo de auditores externos.

F) ETICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Si, aplica.

Como ya se destacó previamente, como parte del compromiso con los estándares más altos de integridad y ética de negocios, el Directorio de la Sociedad aprobó un nuevo Código el cual resulta aplicable a todos los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes y empleados de la organización (los “Colaboradores”).

Asimismo, y en el marco de los lineamientos previstos en el Código, el Directorio –en su reunión del 9 de noviembre de 2023– aprobó la implementación de un programa de compliance y de un canal de denuncias, así como la designación de un oficial de cumplimiento quien es responsable de coordinar y poner en práctica el programa de compliance.

Por su parte, el Directorio de la Sociedad –bajo el acompañamiento del Comité– aprobó una Política de Mejores Prácticas Bursátiles y un Procedimiento de Denuncias e Investigaciones Internas. El Comité, con el aval del Directorio, está trabajando en una serie de políticas y procedimientos que tienden complementar y operativizar las disposiciones del Código.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos,

monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Si, aplica.

Tal como se mencionó, Fiplasto cuenta con un programa de compliance aprobado por su Directorio. Durante el 2023, la Sociedad: (i) formalizó y designó la posición de oficial de cumplimiento (compliance officer); y (ii) conformó un Comité cuyas responsabilidades –entre otras– son las de impulsar la cultura ética dentro de la organización y propiciar la actualización de políticas, lineamientos normativos, buenas prácticas de transparencia, integridad y conducta y procedimientos vinculados a lo establecido en el Código de Fiplasto.

Asimismo, la Sociedad procura la capacitación de sus Colaboradores en línea con lo establecido por el Código y difunde la existencia de su programa de compliance.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

Si, aplica parcialmente.

Hasta el momento Fiplasto carece de una política formal para prevenir y tratar situaciones de conflicto de interés dentro de la organización. De todas maneras, se registran evidencias del cumplimiento adecuado por parte de la Sociedad de toda normativa aplicable en materia de conflicto de interés –incluyendo tanto los preceptos de la Ley General de Sociedades, Ley Nro. 19.550 como así también la LMC y las normas de la CNV–, incluyendo especialmente en lo ateniente a la aprobación de transacciones con partes relacionadas.

La Sociedad, por resolución e impulso de su nuevo management, considerará la formalización e implementación de una política formal para prevenir y tratar conflictos de interés y de una política formal que regule la aprobación de transacciones con partes relacionadas.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX.	La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso
	igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de
	la compañía.
XX.	La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los
	Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
XXI.	La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se
	encuentre alineada a la estrategia.
XXII.	La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Si, aplica.

Fiplasto posee un sitio web (www.fiplasto.com.ar) de libre acceso, que brinda diversa información sobre la Sociedad, la cual, a su vez, permite a los inversores y al público en general solicitar información y trasladar inquietudes a través de las vías de comunicación o contacto informadas en el mismo. Asimismo, el sitio web de Fiplasto cuenta con un link que redirige a la información de esta última publicada en el sitio web de la CNV.

De todas maneras, como ya se dijo, se está trabajando en nuevo sitio web que se lanzará en las próximas

semanas y que prevé mejoras notables con el propósito de incluir, entre otros aspectos, una sección de “Relaciones con Inversores” con más información de interés para estos.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Si, aplica

Si bien la Sociedad no cuenta con un procedimiento formal para determinar quiénes son sus partes relacionadas, las diferentes áreas de la Sociedad tienen estrategias individuales de comunicación con los distintos stakeholders (gobierno o entidades gubernamentales, colaboradores y empleados, comunidad, inversores, proveedores, clientes, socios de negocios, asociaciones o cámaras empresarias, medios de comunicación, sindicatos, etc.) a los fines de identificarlos conforme los distintos asuntos de interés del negocio.

A partir de estas relaciones, el Gerente General (CEO) −siguiendo los lineamientos del Directorio− identifica los intereses prioritarios, definiendo así la estrategia de relacionamiento de la Sociedad y los correspondientes canales de comunicación a ser utilizados (como por ejemplo redes sociales, web institucional, comunicados de prensa).

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Si, aplica.

Al momento de convocar a una Asamblea de Accionistas el Directorio de la Sociedad formula las propuestas respecto de cada punto del orden del día (salvo en aquellos casos donde pudieran existir eventuales conflictos de interés, en los que se abstiene de hacer propuesta alguna). La información respaldatoria de los puntos a ser tratados en la Asamblea de Accionistas, se ponen a disposición de todos los accionistas con suficiente antelación para que los mismos puedan realizar su análisis y luego votar en consecuencia.

En función de ello, los accionistas pueden remitir sus comentarios, opiniones y/o consultas a través del canal formal que se dispongo al efecto (como por ejemplo, la casilla de correo electrónico secretaria_fiplasto@mbppartners.com). Más allá de dicho canal, la Sociedad es permeable y receptiva de los comentarios de los accionistas, por lo que, si las consultas son dirigidas mediante nota a la sede social, también son debidamente atendidas.

Se destaca especialmente en relación con esta recomendación, el rol de la Secretaría de Directorio, quien es responsable de distribuir a los accionistas el paquete de información relativo a la Asamblea de Accionistas y monitorear que los comentarios, opiniones y/o consultas de los accionistas sean atendidos debidamente.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Si, aplica.

El Estatuto Social de Fiplasto expresamente incluye la posibilidad de celebrar Asambleas de Accionistas a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes. A los fines de efectuar la comunicación del paquete de información, la Sociedad procede respecto a sus accionistas conforme lo descripto en el punto anterior.

Adicionalmente, se hace saber que en agosto de 2023, Fiplasto emitió un “Procedimiento para la Celebración de Asambleas a Distancia y/o Mixtas”, el cual se encuentra publicado en el sitio web de la CNV.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los

criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

No aplica.

La Sociedad no cuenta con una política formal de distribución de dividendos.

Sin perjuicio de ello, de cara a la existencia de ganancias que permitan la distribución de las utilidades, el Directorio considera diversos criterios y parámetros en función de los cuales propone o no la declaración de dividendos. Entre otros, el Directorio considera la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad, los resultados de las operaciones, flujo de efectivo, condición financiera, la posición de capital, requisitos legales, requisitos contractuales y reglamentarios, y las oportunidades de inversión.