Fiplasto S.A. — Governance Information 2018

Sep 6, 2018

ANEXO A LA MEMORIA

ANEXO IV RESOLUCIÓN GENERAL 606/12 DE

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

FIPLASTO S.A.

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario correspondiente al ejercicio cerrado el 30.06.2018

	Cumplimiento			Incumpli- miento (1)	Informar (2) o Explicar (3)
Total (1)		Parcial (1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas	X				La Emisora ha cumplido y observado, desde su entrada en vigencia, el procedimiento para la celebración de operaciones entre partes relacionadas, actualmente contemplado por la Ley Nro. 26.831 en su Art. 72. Al respecto, el Comité de Auditoría de la Emisora, de conformidad con lo establecido en su reglamento (punto 3.2.), inc. f)), tiene entre sus funciones la emisión de opiniones fundadas respecto a la realización de operaciones con partes relacionadas, en los supuestos descriptos por el art. 72 de la Ley Nro. 26.831. Asimismo, la Emisora dispone de un procedimiento interno dirigido al personal de la compañía que resulta de aplicación para las operaciones entre partes relacionadas y el cual está en línea con las disposiciones de la Ley Nro. 26.831 aplicables en la materia. Dicho procedimiento interno comprende un mecanismo para identificar operaciones con partes relacionadas alcanzadas por el procedimiento legal aplicable, el cual consta de los siguientes pasos: (i) Los responsables del área Finanzas, Comercial, Compras y RRHH informan al Controller de la compañía las operaciones intercompanies que tienen posibilidad de ser concretadas; (ii) Luego el Controller realiza un seguimiento de las mismas controlando que los montos no superen los establecidos por la Ley N° 26.831; y (iii) En caso que la/s operación/es a ser concretadas con partes relacionadas alcanzasen o superasen el monto contemplado por la referida normativa, el Controller dará intervención al Comité de Auditoría y al Directorio para que lleven a cabo el procedimiento para operaciones con partes relacionadas con carácter previo a la realización de las mismas. La información relativa a las operaciones celebradas entre partes relacionadas, se encuentra asimismo reflejada en las notas a los estados financieros de la Emisora, tanto de períodos intermedios como anuales, que son luego puestos a disposición del público inversor.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X				La Emisora dispone de procedimientos preventivos de conflictos de intereses que se sustentan en las disposiciones de la ley Nro. 19.550 (Art. 271, 272 y 273), y de la Comisión Nacional de Valores (reflejadas en la Ley Nro. 26.831), sobre la materia. En atención a ello, ante un posible conflicto de intereses, el director comprometido debe excusarse de intervenir en el tratamiento del asunto que motiva el conflicto, a manera de medida preventiva para evitar la consumación del conflicto en cuestión. En caso que el conflicto de intereses se consumase, por haber sido vulnerados los procedimientos preventivos, se le da intervención al Comité de Auditoria y a la Comisión Fiscalizadora a fin de que ambos órganos realicen un análisis del conflicto acaecido y sus causas. Luego, tales órganos comunicarán al Directorio, las consideraciones arribadas y las acciones que recomiendan adoptar con relación al conflicto detectado. Finalmente la decisión que adopte el Directorio respecto al conflicto acaecido, será dada a conocer, junto con la opinión del Comité de Auditoría, a través de los canales habilitados por la CNV a tal efecto.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X				La Emisora, a través de su órgano de administración y la gerencia general, procuran prestar el máximo cuidado y diligencia en lo que respecta a la manipulación de información relevante del negocio y observar el debido cumplimiento de la normativa vigente en materia de información privilegiada, por parte del personal de la Compañía, principalmente lo dispuesto sobre el particular por la Ley Nro. 26.831. En este sentido, la Emisora ha puesto en práctica un mecanismo de protección por medio del cual se previene al personal que tiene acceso a información relevante, a fin de que tomen las máximas precauciones en la operación y manipulación de ésta información, asumiendo éstos un compromiso escrito de confidencialidad respecto de la información a la que tienen acceso con motivo de sus funciones laborales. Los estándares que se utilizan para la operación de información privilegiada, están sustentados en las pautas éticas que rigen el funcionamiento de la Emisora, que constan, esencialmente, en el desempeño de las funciones de los integrantes de la Compañía en base a pautas de integridad, honestidad y probidad, de conformidad con las reglas contempladas en el Código de Ética de la Emisora. No obstante ello, se procura asimismo establecer un acceso restringido a la información privilegiada de la Compañía, a fin de evitar filtraciones que puedan dar lugar a un uso indebido de dicha información. En este sentido, cabe señalar que la Emisora ha adoptado un procedimiento interno para la administración de información de gestión con carácter de privilegiada, el cual tiene por objeto restringir el acceso a dicha información solo a personal jerárquico con competencia y autoridades de la compañía –que están sujetos a las responsabilidades legales pertinentes-. Asimismo, se limita el acceso irrestricto a datos del sistema, a los usuarios, determinando un perfil para cada uno. A su vez, la Emisora ha adoptado como recaudo adicional prevenir a su personal sobre la titularidad de la Compañía respecto de los sistemas de almacenamiento y gestión de información de alto valor comercial e industrial de la Compañía, así como sobre las consecuencias del uso indebido tanto de los referidos sistemas como de la información en ellos contenida.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
II.1.1
II.1.1.1	X				La administración y supervisión de la Emisora, es llevada a cabo por el Directorio de la Compañía, encontrándose también entre las funciones del órgano de administración la aprobación de las políticas y estrategias generales. Las políticas y estrategias generales trazadas por el Directorio son ejecutadas por la gerencia general, conjuntamente con las gerencias de cada área operativa de la Compañía. Dentro de su marco de facultades y atribuciones, el Directorio tiene a su cargo la aprobación del plan estratégico y de negocios, como así también los objetivos de gestión y presupuestos anuales.
II.1.1.2	X				El Directorio también tiene a su cargo la aprobación de la política de inversiones y de financiación. Las decisiones en estas materias son tomadas por el Directorio y posteriormente, aquellas que califican como hechos relevantes, son informadas al mercado, conforme la normativa vigente.
II.1.1.3	X				Está a cargo del Directorio la aprobación de la política en materia de gobierno societario.
II.1.1.4	X				Está a cargo del Directorio la aprobación de la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes.
II.1.1.5	X				Está a cargo del Directorio la aprobación de la política de asignación de responsabilidades a los gerentes.
II.1.1.6	X				El Directorio aprueba la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes.
II.1.1.7	X				Está a cargo del Directorio la aprobación de la política de responsabilidad social empresaria. Cabe señalar a este respecto que la Emisora lleva adelante un plan de acción social en las comunidades donde tiene injerencia, que incluye acciones de concientización, trabajo comunitario, charlas sobre manejo forestal, charlas en escuelas técnicas dictadas por personal especializado de la misma, pasantías, donaciones a escuelas, comedores, fundaciones sin fines de lucro, entre otros.
II.1.1.8	X				El Directorio, al aprobar las estrategias generales y el plan estratégico de la Compañía para el ejercicio en cuestión, contempla asimismo los principales aspectos relativos a la administración integral de riesgos empresariales, control interno y prevención de fraudes. Los responsables de cada área de la Compañía, hacen un seguimiento de las políticas de gestión de riesgos, para luego elevar informes a la Gerencia General que reporta en última instancia al Directorio y al Comité de Auditoría sobre el particular. Adicionalmente a esos informes, se realizan reuniones periódicas de un comité ejecutivo (conformado por los Gerentes y la Gerencia General) en donde se tratan estos puntos entre otros.
II.1.1.9	X				El Directorio analiza y valida los programas de capacitación elaborados por las diferentes áreas de la Compañía y sus integrantes mantienen una actualización permanente en los temas que son de su incumbencia. Las acciones de capacitación de los gerentes y funcionarios claves son delineadas por la Gerencia General y elevada al Directorio para su validación. La Emisora, a través de la Gerencia General, promueve la capacitación de los integrantes del órgano de administración y de los gerentes de la Emisora, a través de la realización de actividades vinculadas con la actualización de nociones y conceptos en materia de normativa aplicable a las actividades de la compañía, NIIF, mercado de capitales, auditoría interna y externa, entre otros. En ese marco, se organizan reuniones con especialistas a las que asisten las autoridades de la Compañía. Esta práctica permite la integración del Directorio, las gerencias y los miembros del Comité de Auditoría con profesionales que cuentan con una vasta experiencia en las materias que se abordan en dichas reuniones. Asimismo, anualmente el Comité de Auditoria elabora un “Plan de Capacitación” que luego somete a la consideración del Directorio. El referido Plan de Capacitación contempla la información necesaria para actualizar los conocimientos de los directores integrantes del Comité en relación a sus funciones, responsabilidades y atribuciones en virtud de la normativa vigente, que incluye aspectos regulatorios y legales de la Sociedad, operativos, comerciales de normativa contable vigente y del proceso administrativo contable.
II.1.2	X				El Directorio mantiene una interacción permanente con la Gerencia General, inclusive a través de reuniones, con la finalidad de tomar conocimiento e indagar sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la Compañía, y, si fuera el caso, realizar aquellas recomendaciones y/o directivas que considere necesarias para mejorar aquellos aspectos operativos que así lo requieran, como así también la interacción con algunas gerencias específicas en caso de ser necesario.
II.1.3	X				Es política de la Emisora mantener una fluida comunicación e interacción entre la Gerencia General de la Compañía con el órgano de administración, ya que ello contribuye a que éste pueda tomar las decisiones que hacen a la administración de la Compañía, con la información adecuada para tales fines. Tal información suele ser proporcionada en reuniones a las que tienen posibilidad de asistir todos los miembros del Directorio, o por otros canales por los que se informa al Directorio en su conjunto, con lo cual la información proporcionada es accesible en las mismas condiciones para todos sus integrantes, que incluye tanto a los ejecutivos y externos, como a los independientes.
II.1.4	X				Los temas que son considerados trascendentes para la Compañía son analizados por el Directorio con el respectivo análisis del riesgo asociado, en base a la información proporcionada por las respectivas gerencias y la Gerencia General según el tenor de los temas a abordar por el Directorio.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
II.2.1	X				El Directorio, periódicamente, analiza distintos aspectos que hacen a la gestión y ejecución del presupuesto anual, el plan de negocios y los objetivos fijados. En base a tal control y de considerarlo oportuno, el Directorio imparte aquellas directivas y recomendaciones que estime convenientes. Asimismo, el Directorio efectúa el análisis y aprobación de los estados financieros de períodos intermedios y anuales de la Sociedad.
II.2.2	X				El Directorio evalúa, por intermedio de la información provista por la Gerencia General, el desempeño de las gerencias y de los objetivos que se les fijaron. En tal sentido el Directorio hace periódicamente un seguimiento de tales objetivos, como ser: evolución del nivel de utilidades esperadas; riesgo crediticio; cuota de mercado; calificación financiera, entre otros.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
II.3.1				X	Los integrantes del Directorio en su conjunto, dan debido cumplimiento a las disposiciones estatutarias y normativas vigentes en la materia, por lo cual no se ha considerado hasta el momento necesaria la elaboración de un Reglamento de funcionamiento del Órgano de Administración, considerándose suficientes en tal sentido las disposiciones del Estatuto y de la normativa vigente, que establecen las pautas para un adecuado funcionamiento del órgano de administración. No obstante ello, no se descarta en un futuro la implementación de un reglamento de tales características, de juzgarse ello necesario.
II.3.2	X				La evaluación de la gestión del Directorio es realizada por los accionistas de la Emisora a través de las Asambleas que se convocan a tal efecto. A tal fin, los accionistas se valen tanto de la documentación social y financiera de la Compañía, en donde se aprecia el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para el período bajo análisis, como ser la memoria anual, así como en la información contenida en los informes de los auditores externos y síndicos, lo que garantiza una completa transparencia en el proceso de evaluación de la gestión del Directorio. A los efectos de la evaluación de la gestión del Directorio, los accionistas se basan en el grado de cumplimiento de los objetivos fijados, y sobre la base de una prudente administración de los intereses sociales, en consonancia con el estándar de buen hombre de negocios.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
II.4.1	X				La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes del Directorio de la Emisora, guarda una adecuada proporción con la estructura de capital de la Emisora, por cuanto de sus 6 miembros titulares 3 revisten la condición de independientes.
II.4.2	X				La integración del Directorio de la Emisora con una proporción de Directores independientes superior al 20 %, se ha venido implementado en las distintas Asambleas Anuales de un tiempo a esta parte, sin que haya resultado necesaria la celebración de acuerdos entre los accionistas para garantizar dicha proporción. La independencia de los miembros del órgano de administración no ha sido cuestionada en el último año ni más allá.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
II.5.1				X	El Directorio de la Emisora no ha considerado necesario hasta el momento la creación de un Comité de Nombramientos, por cuanto los nombramientos son llevados a cabo eficazmente por los órganos facultados a tal efecto, no obstante lo cual no se descarta la eventual creación de dicho comité de llegarse a considerar conveniente a los intereses sociales.
II.5.1.1				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.1.2				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.1.3				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.1.4				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.1.5				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.1.				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.2				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.3				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.4				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.5				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.6				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.7				X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.3				X	Conf. respuesta II.5.1
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.				X	El Directorio no se opone a esta posibilidad, por cuanto el sólo hecho de que los directores y/o síndicos desempeñen funciones en un número limitado de entidades no afecta per se el normal desempeño de los mismos en la Emisora. Por otra parte, la participación en el directorio o sindicatura en otras sociedades es admitida siempre y cuando no entre en colisión con las actividades que desarrolla en la Emisora. El Directorio vela por el cumplimiento de los artículos 272 y 273 de la Ley N° 19.550 y por el cumplimiento del criterio de independencia en los casos así exigidos.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
II.7.1	X				En lo que respecta a la capacitación de Directores y gerentes, la Emisora impulsa e incentiva la capacitación permanente de éstos, los cuales, cabe señalar, han sido elegidos en función de su alto grado de especialización y conocimiento, y en virtud de ello las autoridades de la Compañía mantienen una constante actualización en los temas que son de su incumbencia. En dicho marco, se convoca periódicamente a las autoridades de la Compañía a participar de reuniones con distintos especialistas, en las que se actualizan conceptos sobre las distintas materias que importan al desenvolvimiento de las actividades sociales. El punto 4 del reglamento interno del Comité de Auditoría de la Compañía, establece que la Compañía debe organizar cursos de capacitación para los miembros del Comité de Auditoría. Los cursos de capacitación deben estar a cargo de especialistas en la materia y versar sobre las funciones, obligaciones y facultades que el Comité tiene de acuerdo a la normativa vigente, las particularidades de cada una de las tareas que la normativa vigente pone a cargo del Comité, la metodología aplicable a cada función y los contenidos básicos de los diferentes informes que debe emitir el Comité y toda otra información que resulte de interés para la ejecución de las tareas a su cargo. En el trascurso del último año los miembros del Comité de Auditoría han asistido a reuniones periódicas con los asesores contables y legales de la Compañía, en las que se actualizaron nociones en materia de de Mercado de Capitales y auditoria externa, modificaciones a la normativa de Mercado de Capitales y del BCRA en materia cambiaria y de regulaciones bancarias y financieras, modificaciones en materia de legislación impositiva y de defensa de la competencia, normativa vigente sobre desburocratización y simplificación del Estado, entre otros temas de interés. Asimismo, ciertos integrantes de la Gerencia de Administración y Finanzas han recibido capacitaciones respecto a normativa en materia impositiva, aduanera, de procedimientos administrativos, entre otras. Por otro lado, las integrantes de las distintas gerencias de la Emisora participan de desayunos de trabajo en instituciones, cámaras y congresos, a fin de mantenerse actualizados en los asuntos que les competen.
II.7.2	X				Ver respuesta al punto II.7.1.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
III.1	X				La Compañía cuenta con políticas y procedimientos que tienen por objeto gestionar los riesgos a los que está sujeta a fin de minimizar la posibilidad de su ocurrencia y reducir los impactos adversos que pudieran originar. Dichas políticas y procedimientos se revisan periódicamente a los efectos de su actualización.
III.2			X		La Emisora no cuenta con un Comité de Gestión de Riesgos, por cuanto no se ha considerado necesario su creación hasta el momento, en tanto la gestión de los riesgos empresariales de la Compañía ha sido eficientemente administrada a través de los distintos órganos de los que dispone la Emisora. No obstante ello, no se descarta la creación de dicho comité eventualmente, de considerarse oportuno. El Comité de Auditoría, dentro de las funciones que forman parte de su marco de actuación, realiza una evaluación periódica de distintos aspectos que hacen a la administración de la Compañía, la cual comprende la supervisión de las políticas implementadas por la Emisora en materia de gestión de riesgos. Los riesgos empresariales de la Compañía son permanentemente monitoreados por las distintas gerencias de la Emisora, según la competencia de cada una de ellas, siendo la información relativa a este tópico informada periódicamente al Directorio y al Comité de Auditoría por intermedio de la Gerencia General. Los principales riesgos empresariales a los que se encuentra expuesta la Compañía, están vinculados con: Riesgo financieros: cartera, variables macroeconómicas, dificultad de financiamiento; Riesgo operacional: fallas humanas, fallas de procedimientos, fallas de tecnología; Riesgos externos: energético, jurídico, normativo, laboral, incumplimiento de proveedores, fenómenos naturales; Riesgos comerciales: competencia, mercado, concentración de clientes, segmentos.
III.3				X	La Emisora no ha considerado necesario por el momento la designación de un oficial de gestión de riesgos o equivalente, por cuanto la estructura implementada por la Emisora para la supervisión del riesgo empresarial, ha funcionado eficientemente hasta el momento. No obstante ello, no se descarta la creación de dicha función en un futuro, de considerarse conveniente.
III.4	X				Las políticas adoptadas en materia de gestión de riesgos empresariales de la Compañía, son evaluadas periódicamente por las distintas gerencias de la Emisora con el objeto de evaluar el desempeño de las mismas, y luego la información surgida de tales evaluaciones es reportada al Directorio y al Comité de Auditoría, estando a cargo de este último la supervisión respecto a la implementación de tales políticas. La Emisora procura incorporar las mejores prácticas a los fines de la actualización de estas políticas, de acuerdo a las necesidades específicas que requieran las mismas, variando las actualizaciones de acuerdo al tipo de riesgo de que se trate.
III.5	X				En los EE.CC. intermedios y anuales, el Directorio se refiere, de acuerdo a lo dispuesto por las NIIF, a la administración de riesgos que hacen a la operatoria de la Compañía, principalmente en materia de riesgos crediticios, patrimoniales y cambiarios.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1	X				El Directorio procura y sugiere que el Comité de Auditoría sea siempre presidido por un miembro independiente, como sucede en la actualidad.
IV.2	X				La emisora lleva a cabo la auditoria interna de conformidad con las necesidades operativas y de acuerdo con las pautas aplicables
IV.3	X				El Comité de Auditoría evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría. El Comité, en su Informe Anual, expresa una opinión sobre los auditores externos, recomendando o no su designación por parte de los accionistas reunidos en asamblea ordinaria.
IV.4	X				La Emisora ha venido cumpliendo con la rotación de los integrantes del equipo de auditoría externa de conformidad con lo que establece la normativa vigente de la Comisión Nacional de Valores.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
V.1.1			X		No obstante no ser una práctica habitual las reuniones informativas periódicas con los accionistas de la Emisora, las autoridades de la Compañía se encuentran a disposición para atender las inquietudes que pudieran tener los accionistas, a través de los canales de comunicación que son de público conocimiento para éstos. A su vez, en ocasión de las Asambleas Anuales los administradores de la Emisora se prestan a evacuar, en la medida de las posibilidades, inquietudes y/o consultas que pudieran tener los accionistas de la Compañía. A ello se suma, por otra parte, la información que es difundida por la Emisora por intermedio de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, lo que posibilita el acceso de los accionistas a información relevante sobre la administración de la Compañía.
V.1.2			X		No obstante no contar la Emisora con una oficina específica de atención a inversores, la Emisora da estricto cumplimiento a las normas de información exigidas por las autoridades regulatorias -lo que se satisface por medio de la información difundida a través de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario-, siendo éste un recaudo necesario para asegurar que la comunidad reciba información de la Compañía simétrica en calidad, cantidad y frecuencia. En este sentido, la Compañía posee asimismo un sitio web (www.fiplasto.com.ar) de libre acceso que brinda diversa información sobre la Compañía, el cual, a su vez, permite solicitar información y trasladar inquietudes a través de las vías de comunicación informadas en el mismo (teléfono de contacto: 5171-3000 y dirección de correo para consultas: info@fiplasto.com.ar). Asimismo, la página web de la Compañía cuenta con un link que redirige a la información de esta última publicada en el sitio web de la CNV.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
V.2.1				X	Los accionistas de la Emisora, en su totalidad, son convocados a participar de las asambleas de la Compañía, a través de las publicaciones legales pertinentes, conforme lo establece la normativa vigente, que en el caso de la Emisora, por su condición de sociedad comprendida en el art. 299 de la ley 19.550, comprende la publicación de las convocatorias tanto en el diario de publicaciones legales como en un diario de mayor circulación a nivel nacional, lo que garantiza una mayor difusión de las mismas. Este sistema, que es el que establece la legislación vigente, ha demostrado funcionar efectivamente, por cuanto la Emisora no ha recibido de parte de accionistas objeciones, en cuanto a la difusión de las convocatorias a asambleas. Atento ello, la Emisora no se ha visto en la necesidad de implementar medidas adicionales para promover la participación de los accionistas en las Asambleas, no obstante lo cual, si se presentara la necesidad, no se descarta analizar la factibilidad de tales medidas.
V.2.2				X	No se ha considerado necesario por el momento la adopción de un Reglamento para el funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas, por cuanto dicho funcionamiento se encuentra correctamente regulado por las normas vigentes en la materia (Ley 19.550, resoluciones de la CNV y Ley Nro. 26.831). Las disposiciones legales que regulan el funcionamiento de las Asambleas Generales de Accionistas, han demostrado ser suficientes hasta el momento para el correcto funcionamiento de las mismas, lo que torna innecesario una reglamentación de índole privada, dado que ello podría dar lugar a una innecesaria sobrerregulación y asimismo podría afectar derechos de los accionistas que se encuentran debidamente preservados por las disposiciones legales antes mencionadas. La información que se trata en cada Asamblea de Accionistas es puesta a disposición de los accionistas con la antelación que marca la ley, que se considera adecuada por cuanto no ha motivado reclamaciones por parte de los accionistas de la Compañía.
V.2.3	X				No existen restricciones para que los accionistas de la Emisora pueden hacer llegar al Directorio, a través de los canales correspondientes y con la suficiente anticipación, temas para ser considerados a los efectos de su eventual incorporación en los órdenes del día que serán tratados en las Asambleas respectivas. Sin perjuicio de ello, hemos de señalar en los últimos años el Directorio no ha recibido propuestas de los accionistas de la Compañía para evaluar su incorporación al temario de los respectivos órdenes del día que se trataron en las últimas Asambleas celebradas.
V.2.4			X		La Emisora no cuenta con una política particular en esta materia, aunque no se descarta evaluar eventualmente esta cuestión de considerarlo oportuno para los intereses sociales.
V.2.5	X				No existe restricción de ningún tipo para que los Directores de la Emisora puedan exteriorizar su posición respecto a la adopción de un código de gobierno societario. Sin perjuicio de ello, es dable señalar que de la totalidad de los Directores que han resultado electos desde la inclusión de las reglas de gobierno societario a nuestro sistema legal, ninguno de ellos ha manifestado objeciones respecto a la adopción del código de gobierno societario por parte de la Emisora.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X				La totalidad de los accionistas de la Compañía gozan de plena de igualdad de condiciones en lo que respecta al ejercicio de los derechos que les confiere la normativa vigente en virtud de su condición de accionistas. En los últimos 3 años no hubo variaciones significativas en las tenencias accionarias.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.				X	La Emisora no cuenta con una política particular en la materia, en atención a que dichos mecanismos se encuentran adecuadamente previstos en la normativa aplicable (Ley de Mercado de Capitales, Normas de la CNV, etc), los cuales son de cumplimiento obligatorio por parte de los sujetos alcanzados. No obstante ello, no se descarta analizar eventualmente el establecimiento de mecanismos internos para tales fines, si se tornaren insuficientes los previstos en la normativa antes referida.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.	X				La Emisora cuenta con un accionista controlante, FV S.A., cuya tenencia accionaria en la Compañía, considerando las tenencias directas e indirectas, asciende al 41,09 % al 30.06.2018, mientras que las restantes acciones se encuentran distribuidas entre numerosos accionistas. En virtud de ello, se aprecia una dispersión del capital accionario de la Compañía, no obstante lo cual la composición actual no ha sufrido variaciones de significancia en los últimos años, aunque no existen impedimentos para que ello ocurra.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
V.6.1			X		La propuesta de distribución del resultado del ejercicio es realizada anualmente por el Directorio de conformidad con la política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social. La decisión favorable de proceder a la distribución de dividendos depende de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital, plan de inversión de la Compañía y demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes. Los dividendos pueden distribuirse siempre y cuando existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente. El pago de dividendos en efectivo o en acciones es decidido por la Asamblea de Accionistas, y se realiza en un todo conforme a los plazos, condiciones y criterios establecidos por las reglamentaciones aplicables de la CNV, la BCBA y la Caja de Valores S.A.
V.6.2	X				La propuesta sobre el destino de los resultados acumulados de la Emisora, se documenta través del orden del día de la Asamblea Anual de Accionistas, que confecciona el Directorio, en el cual se contempla el tratamiento de los resultados acumulados, cuyo destino es decidido por la Asamblea de Accionistas, de conformidad con la normativa de la CNV aplicable a la materia. La última distribución de dividendos decidida por la Asamblea de Accionistas, corresponde a la Asamblea celebrada con fecha 20/10/2017, en la cual se decidió distribuir dividendos en acciones por $ 2.000.000 equivalentes al 2,96% y del capital social.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
VI.1	X				La Emisora tiene un sitio web, conforme se indica en la respuesta al punto V.1.2, el cual contiene canales de comunicación por medio de los cuales se pueden efectuar consultas y solicitar información adicional. Dicho sitio web dispone de un link que dirige a la página web de la CNV donde el inversor podrá encontrar información de contenido público de la Compañía, tal como Estatutos Sociales, composición del Órgano de Administración, estados financieros, etc.
VI.2			X		La Emisora no ha contemplado por el momento la emisión de un balance anual de responsabilidad social y ambiental, no obstante las distintas acciones de responsabilidad social y ambiental que lleva a cabo en la práctica.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1				X	Los honorarios de los Directores son determinados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Accionistas conforme las regulaciones impuestas por el Estatuto Societario por lo que el Directorio considera innecesaria la conformación de un Comité de Remuneraciones dentro de dicho órgano. Por otra parte, el Comité de Auditoría emite su opinión sobre la propuesta de honorarios del Directorio en ocasión de la publicación del balance anual de la Sociedad.
VII.1.1				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.1.2				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.1.3				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.1.4				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.1.5				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.2				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.2.1				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.2.2				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.2.3				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.2.4				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.2.5				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.2.6				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.2.7				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.3				X	Conf. Respuesta punto VII.1
VII.4				X	Conf. Respuesta punto VII.1
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1	X				La Emisora cuenta con un Código de Ética Empresaria, en donde se establecen pautas de comportamiento y conducta que los administradores y gerentes de la Compañía deben seguir en el desempeño de sus respectivas funciones. En tal sentido, el Código establece en cabeza de administradores y directivos, entre otros, los siguientes deberes: (i) realizar un ejercicio profesional, ético y responsable de su actividad; (ii) informar puntualmente y con exactitud a los accionistas de la situación y perspectivas de la empresa; (iii) cumplir y hacer cumplir las Normas Internacionales de Información Financiera, o las que las reemplacen en el futuro, y los principios de contabilidad generalmente aceptados y establecer los sistemas internos y externos de control y gestión del riesgo, adecuados a las características de la empresa; (iv) mantener los libros y registros de la empresa con exactitud y honestidad, de modo que permitan la obtención de información y la toma de decisiones de forma consciente y responsable; (v) facilitar a los auditores, externos e internos, de la empresa toda la información y explicaciones que requieran para la realización de su trabajo; (vi) subordinar los intereses propios a los de la empresa cuando actúen en nombre y representación de ésta y no utilizar los activos sociales en su propio beneficio salvo con la debida transparencia, previa la autorización del órgano social pertinente y mediante la contraprestación que sea adecuada en el mercado. El referido Código ya ha sido dado a conocer a los inversores y al público en general a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV.
VIII.2	X				La Emisora pone a disposición del público en general distintos canales de comunicación, por medio de los cuales cualquier particular puede realizar denuncias de toda índole vinculadas con personal de la Compañía y/o conductas ilícitas o antiéticas. Los canales de comunicación de la Compañía, procuran brindar un adecuado nivel de confidencialidad e integridad para la realización de denuncias por parte de terceros, resguardando asimismo el anonimato de la denuncia de ser ello solicitado por el denunciante. La recepción de denuncias es llevada a cabo por personal de la Emisora, pero de conformidad con el procedimiento que se señala en el punto VIII.3.
VIII.3	X				Ante la recepción de una denuncia que se relacione con conductas ilícitas o antiéticas, el empleado de la Compañía que la recibe debe comunicársela a la mayor brevedad a su superior jerárquico de modo que éste proceda a informar directamente al Gerente General sobre el tenor de la denuncia recibida, lo que permite que la denuncia sea conocida preliminarmente por distintos funcionarios de la Compañía, reduciéndose en consecuencia los riesgos de archivo de denuncias de este tenor, antes de culminar el procedimiento. Finalmente, el Gerente General comunicará a los integrantes del Comité de Auditoría y del Directorio –posibilitando de este modo un doble control- el contenido de la denuncia a efectos de cada órgano por separado evalúe su verosimilitud y defina los pasos a seguir en caso de determinarse la factibilidad de la misma.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.				X	En opinión del Directorio de la Emisora el Estatuto Social prevé suficientemente las disposiciones necesarias para un correcto funcionamiento de la Compañía y para el adecuado resguardo de los derechos y prerrogativas de los accionistas. Ello, por cuanto el Estatuto de la Emisora se adecua apropiadamente a las disposiciones legales que rigen la materia. Cabe señalar asimismo que el marco normativo que regula la actuación de la Compañía, está dado, esencialmente, por las leyes Nros. 19.550 y 26.831, las que contemplan suficientemente los estándares de conducta y responsabilidades aplicables a directores y gerentes, permitiendo en consecuencia una adecuada protección de los intereses de los accionistas. En atención a lo antes expuesto, el Directorio de la Compañía ha decido adoptar el criterio postulado por la OCDE en materia de gobierno corporativo, lo que implica que la incorporación de las reglas del código de gobierno corporativo al Estatuto Social no resulta necesario a efectos de posibilitar el cumplimiento de los principios de gobierno corporativo. Ello se sustenta, a su vez, en el hecho de que la Compañía implementa en la actualidad determinadas prácticas de gobierno societario, sin que las mismas se encuentren incorporadas a su Estatuto Social. Sin perjuicio de ello, el Directorio de la Emisora no descarta evaluar oportunamente la posibilidad de incorporar expresamente a su estatuto ciertas previsiones de buen gobierno societario, si llegase a considerarlo necesario y conveniente para el interés de la Compañía y de los accionistas.

1. Marcar con una cruz si corresponde.
2. En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario.
3. En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.