Fiplasto S.A. — Governance Information 2014

Sep 5, 2014

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA

2/09/14

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 2 días del mes de septiembre de 2014, siendo las 9 horas se reúnen en la sede social los miembros del Comité de Auditoría, que firman al pie, bajo la presidencia del Sr. José Cilley.

Se abre la sesión y el Sr. Cilley pone a consideración el primer punto del Orden del Día que dice: “Emisión de opinión sobre los Estados Financieros, desempeño de Auditores externos y propuestas del Directorio”.

Manifiesta el Sr. Cilley que, en cumplimiento de lo dispuesto en el punto 3 del “Reglamento de implementación y funcionamiento del Comité de Auditoría” y de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, corresponde que este Comité emita opinión sobre: (i) la Memoria y estados financieros correspondientes al ejercicio económico terminado al 30 de junio de 2014; (ii) la propuesta de distribución de dividendos; (iii) la propuesta de honorarios para el Directorio; (iv) la actuación de los auditores externos; (v) honorarios facturados por los auditores externos, discriminados conforme normativa vigente; y vi) la designación de los auditores externos y auditor certificante para el siguiente ejercicio.

Seguidamente, se procede a tratar cada uno de tales puntos.

• 1. Estados contables de Fiplasto S.A.

Expresa el Sr. Cilley que como se había acordado previamente, en el día de la fecha han concurrido a la reunión el representante de la Auditoría Externa, Cdor. Horacio Bernal, el Cdor. Eduardo Sabbatini, Gerente de Administración y Finanzas y la Controller de la compañía Cdora. Marisa Sar, a efectos de poder concluir el análisis del balance de la sociedad cerrado el 30 de Junio del corriente y manifestarse al respecto.

El Cdor. Bernal realiza un pormenorizado informe de las distintas cuentas que componen el estado patrimonial de la empresa como así también los detalles de los trabajos de auditoría llevados a cabo para la revisión del balance anual y el cumplimiento del Plan de Auditoría.

Entre los puntos analizados y revisados por los miembros del Comité se encuentran:

• Saldos de Disponibilidades de Caja y Bancos
• Estado de cobro de la cartera de Deudores por Ventas y antigüedad
• Situación de deudores en atraso. Riesgo de incobrabilidad
• Otros créditos
• Existencias y valuación de productos en proceso, terminados y materiales
• Amortizaciones y criterio utilizado para las altas del ejercicio de Bienes de Uso
• Deudas con Proveedores, estado y vigencia de plazo de pago
• Deudas financieras, su estado actual
• Estado de deudas con la seguridad social e impositivas
• Estado de previsiones por juicios laborales
• Otras deudas

También se procede a analizar la documentación a presentar a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

En base a los antecedentes reseñados, el Comité decide por unanimidad informar que no tiene objeciones que formular a los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio del 2014.

• 1. Propuesta de distribución de dividendos.

El Sr. Cilley manifiesta que el Directorio ha resuelto proponer a la Asamblea que considerará los estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.14, destinar la suma de pesos 327.675 para aumento de la reserva legal, distribuir dividendos en acciones por la suma de pesos 1.150.000 y dividendos en efectivo por la suma de pesos 450.000; y destinar el saldo del resultado del ejercicio que ascendería luego de tales imputaciones a la suma de pesos 4.625.821, a la constitución de una reserva facultativa de libre disponibilidad para atender a necesidades de capital de trabajo, futuras inversiones y futuras distribuciones de dividendos.

Acto seguido, por unanimidad se resuelve informar al Directorio que este Comité no tiene objeciones que formular a la propuesta de distribución de dividendos.

• 1. Propuesta de Honorarios del Directorio de la compañía.

El Directorio propondrá a la Asamblea la fijación de su remuneración en la suma de pesos 500.000.

Acto seguido, por unanimidad el Comité resuelve informar que no encuentra objeciones a la propuesta de pago de honorarios al Directorio.

• 1. Desempeño de la Auditoría externa. Designación de los Auditores externos para el ejercicio en curso.

El Sr. Presidente manifiesta que por decisión de la Asamblea de Accionistas del 29.10.13, la auditoría externa de la compañía se encuentra a cargo de la firma Deloitte & Co. S.A.

Continua diciendo que los auditores designados cuentan con inmejorables antecedentes y que vienen realizando las tareas de auditoría en la sociedad desde hace varios ejercicios. Asimismo, expresa el Sr. Cilley que los referidos auditores cumplen con la normativa de la Comisión Nacional de Valores y de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en cuanto a su independencia.

Acto seguido, por unanimidad el Comité resuelve informar que no encuentra objeciones al desempeño de la auditoría externa por parte de Deloitte & Co. S.A. como así tampoco a los honorarios a percibir por el ejercicio finalizado al 30.6.14, por la suma de $ 400.000.

(v) Honorarios facturados por los auditores externos, discriminados conforme normativa vigente.

Los honorarios descriptos en el punto (iv) no corresponde realizar discriminación alguna puesto que los únicos servicios que prestan son los de auditoría externa.

(vi) Designación de los auditores externos y auditor certificante para el siguiente ejercicio.

Manifiesta el Sr. Presidente que por las razones aludidas al tratar el punto (iv) del orden del día, el Directorio de la Sociedad propondrá a la Asamblea de Accionistas designar nuevamente a la firma Deloitte & Co. S.A. para desempeñarse como auditores externos de la compañía.

Asimismo y en virtud de lo expuesto anteriormente, el Comité no encuentra objeciones a la propuesta del Directorio de designar nuevamente a la firma Deloitte & Co. S.A. para el desempeño de las tareas de auditoría externa de Fiplasto S.A.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día que dice: “Informe anual de gestión”.

Manifiesta el Sr. Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto en el punto 3.1 b) del “Reglamento de implementación y funcionamiento del Comité de Auditoría” y de la normativa aplicable dictada por la Comisión Nacional de Valores, corresponde elaborar el Informe Anual de Gestión. El mismo debe reflejar la gestión de este Comité desde el 1º de julio de 2013 hasta el cierre del ejercicio económico ocurrido el 30 de junio de 2014.

Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve informar que: (i) Hemos efectuado los controles que se han considerado necesarios de acuerdo con las circunstancias, en relación con las cuestiones de competencia del Comité previstas en la Ley 26.831 y en las Normas de la CNV, los cuales incluyeron: a) Evaluaciones del control interno de la Sociedad, de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos y de la confiabilidad de la información presentada a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y de las operaciones con partes relacionadas, b) revisión de los planes de los auditores externos para sus revisiones limitadas por los períodos intermedios y para su auditoria por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014, evaluación de su desempeño e independencia, y c) revisión de los planes de los auditores internos y evaluación de su desempeño; y (ii) Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014: a) No hemos tomado conocimiento de operaciones en las cuales puedan existir conflictos de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes; b) No hubo aumentos de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia, y c) No se han realizado operaciones con partes relacionadas que involucren un monto relevante en los términos del Art.73 de la Ley 17.811, modificado por el Dec.1020/2003, en el período en el cual el presente Comité de Auditoría ha desempeñado sus funciones. Asimismo, tal como se vio al tratar el primer punto del Orden del Día, durante el período de actuación de este Comité, el mismo ha cumplido con las disposiciones de la CNV y el Reglamento que rigen su funcionamiento, analizando y emitiendo opinión sobre: (i) la Memoria y estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.14; (ii) la propuesta de distribución de dividendos; (iii) la constitución de una Reserva Facultativa de libre disponibilidad para atender a necesidades de capital de trabajo, futuras inversiones y futuras distribuciones de dividendos; (iv) la propuesta de honorarios para el Directorio; (v) la actuación de los auditores externos, y (vi) la designación de los auditores externos y auditor certificante para el siguiente ejercicio.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión siendo las 11 horas.