Fiplasto S.A. — Governance Information 2011

Sep 6, 2011

ACTA DE DIRECTORIO

DEL 6/09/2011

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de septiembre de 2011, a las 8.30 horas, en Alsina 756, Piso 10°, de esta ciudad, se reúnen los directores de Fiplasto S.A. que firman a pie. Preside la reunión el Presidente del directorio, Sr. Guillermo Viegener, quien manifiesta que la presente reunión se realiza a efectos de considerar el siguiente temario: CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO. El Presidente señala que la Resolución General 516/07 de la Comisión Nacional de Valores (B.O. 19.10.07) impone a los directorios de las emisoras incluir en la Memoria de sus estados contables un informe sobre el grado de cumplimiento de las normas del Código de Gobierno Societario. Acto seguido se da lectura al Informe sobre Código de Gobierno Societario, que es aprobado en forma unánime por los Sres. Directores y que textualmente dice:

INFORME SOBRE CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE FIPLASTO S.A.

RESOLUCION GENERAL N° 516/07 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.

Por ello, a continuación FIPLASTO S.A. (la “Sociedad”) detalla el estado de implementación de cada una de las recomendaciones, y en los casos que corresponda, la razón o justificación de no haber implementado alguna de ellas, para lo cual se utiliza el mismo orden establecido en la resolución.

I ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico. Conforme lo establecido por el Art. 73 Dec. 677/01, las operaciones con partes relacionadas por montos relevantes cuentan con un previo dictamen del Comité de Auditoría formado por mayoría de directores independientes y se llevan a cabo aplicando el procedimiento previsto en dicha norma.

Asimismo, en las notas a los estados contables trimestrales y anuales se mencionan todas las operaciones realizadas con sociedades controladas y otras partes relacionadas.

2) Inclusión en Estatuto Societario. Por el momento, el Directorio considera que la Ley de Sociedades Comerciales y el Decreto Nro. 677/01 proporcionan un marco jurídico adecuado para la actuación de los directores de la Sociedad. No obstante, si en el futuro entendiera que las previsiones del Código de Gobierno Societario, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Directorio, deben reflejarse total o parcialmente en el estatuto social, propondrá a tratamiento de sus accionistas la correspondiente modificación estatutaria.

II DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por la estrategia de la Compañía. Al Directorio, por ser el órgano de administración de la Sociedad, le corresponde la representación, dirección y supervisión de la misma, así como la realización de cuantos actos sean necesarios para la consecución del objeto social.

En consecuencia, el Directorio tiene a su cargo la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad; el establecimiento de los objetivos y metas así como los planes de negocios, los presupuestos anuales y el control de los mismos; la evaluación y minimización de los riesgos que pudieran afectar el desempeño de la Sociedad; la supervisión de los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones y toda otra política que tenga como propósito el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

4) Control de Gestión: El Directorio realiza todos los actos que le son inherentes de manera de controlar el cumplimiento de los objetivos fijados dentro del marco del Estatuto de la Sociedad.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos. La Sociedad cuenta con políticas y procedimientos que tienen por objeto gestionar los riesgos a los que está sujeta a fin de minimizar la posibilidad de su ocurrencia y reducir los impactos adversos que pudieran originar. Dichas políticas y procedimientos se revisan periódicamente a los efectos de su actualización. Tal como se mencionó en el punto 3, el Directorio cuenta con políticas adecuadas relacionadas al seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

6) Comité de Auditoría. Los miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad son propuestos por cualquiera de los Directores y elegidos por el Directorio en su conjunto. El Comité de Auditoría ejerce sus funciones legales conforme a su Reglamento Interno, en total arreglo a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

7) Cantidad de integrantes del Directorio: El Directorio de FIPLASTO S.A. está compuesto por el número de directores que fija la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de 3 y un máximo de 9, según lo dispuesto por el estatuto social. Actualmente, el número de integrantes es de 7 titulares, el cual resulta adecuado en función de las circunstancias actuales, la envergadura de la Compañía y la actividad comercial que ésta desarrolla.

8) Integración del Directorio. Si bien no existe una política dirigida a la composición del órgano de administración con ex ejecutivos, el Directorio considera que su incorporación a la Sociedad podría resultar provechosa en virtud de sus conocimientos y experiencia adquiridos en su paso por la misma.

9) Pertenencia a diversas sociedades. El Directorio considera irrelevante esta cuestión, por cuanto el sólo hecho de que los directores y/o síndicos desempeñen funciones en un número limitado de entidades no afecta el normal desempeño de los mismos en la Sociedad. Por otra parte, la participación en el directorio o sindicatura en otras sociedades es admitida siempre y cuando no entre en colisión con las actividades que desarrolla en la Sociedad. El Directorio vela por el cumplimiento de los artículos 272 y 273 de la Ley N° 19.550.

10) Evaluación de Desempeño del Directorio. El Directorio no cree necesario contar con un documento adicional escrito que sirva como guía para la evaluación de su propia gestión. Sin perjuicio de ello, los accionistas de la compañía cuentan con la Memoria del ejercicio donde el Directorio realiza un informe de su desempeño la que junto con los Estados Contables es sometida a consideración de los Señores Accionistas.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores. Los Directores designados han sido elegidos en función a su alto grado de especialización y conocimiento, hecho por el cual la Sociedad no tiene fijada una política de capacitación permanente. El punto 4 del reglamento interno del Comité de Auditoría de la Compañía, establece que la Sociedad organizará cursos de capacitación para los miembros del Comité de Auditoría. Los cursos de capacitación estarán a cargo de especialistas en la materia y versarán sobre las funciones, obligaciones y facultades que el Comité tiene de acuerdo a la normativa vigente, las particularidades de cada una de las tareas que la normativa vigente pone a cargo del Comité, la metodología aplicable a cada función y los contenidos básicos de los diferentes informes que debe emitir el Comité y toda otra información que resulte de interés para la ejecución de las tareas a su cargo.

III INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes. Los accionistas que proponen la designación de directores a la consideración de la asamblea deben expresar en ésta, antes de la votación, la condición de independencia o no independencia de los candidatos de acuerdo con los criterios establecidos en las normas vigentes (artículo 11, Capítulo III y artículo 4, Capítulo XXI del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores). Por otra parte, dentro del plazo de diez (10) días hábiles de su elección o asunción del cargo, los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora deben informar a la Comisión Nacional de Valores, para su amplia difusión, la situación de sus miembros respecto de esta cuestión. El Directorio entiende que esta exteriorización resulta suficiente y ha sido adecuadamente cumplida.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales: La designación de los ejecutivos gerenciales es facultad del Directorio. Estos son elegidos en función de sus antecedentes profesionales y técnicos. La Sociedad informa a la Comisión Nacional de Valores la designación, renuncia o remoción de gerentes de primera línea (de conformidad con lo previsto en el artículo 8 del Capítulo III del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores).

14) Proporción de Directores Independientes. La Sociedad no tiene una política definida sobre el número de miembros independientes que deben formar el Directorio, sólo considera que su cantidad resulte razonable y se asegure el cumplimiento de las normas legales aplicables, en particular, lo prescripto por el Art.15 del Decreto 677/2001; el Comité de Auditoría funciona en forma colegiada invistiendo su mayoría la condición de independiente conforme a los criterios que determina la Comisión Nacional de Valores.

15) Reuniones de Directores Independientes. El Directorio no se opone a que los directores independientes realicen reuniones exclusivas. Sin embargo, considera innecesaria la celebración de las mismas por cuanto los directores, sean éstos independientes o no independientes, forman parte del órgano de administración de la Sociedad cuyo propósito es deliberar y votar en conjunto los asuntos sociales y, de hecho, están actuando libremente, sin limitaciones de ninguna especie sean o no “independientes” conforme la normativa en vigencia.

IV RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. 17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. El Directorio considera que el medio idóneo para asegurar que todos los accionistas reciban información simétrica en calidad, cantidad y frecuencia es el estricto cumplimiento de las normas de información exigidas por las autoridades regulatorias, el que se satisface por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario.

Asimismo, cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recibe las consultas e inquietudes de los accionistas y cuyo nombre y direcciones de contacto se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. El Directorio siempre ha promovido la asistencia y participación activa de todos los accionistas, inclusive los minoritarios, sobre los cuales no ha puesto ni pondrá restricción alguna a su derecho de asistencia y votación en las asambleas. En este sentido, los accionistas son convocados a participar en las asambleas mediante la publicación de avisos en un diario de mayor circulación en todo el país, en el Boletín Oficial y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

19) Mercado de control. La Sociedad y sus accionistas ya se pronunciaron en relación a este punto mediante modificación del artículo cuarto del estatuto social, el cual establece que la Sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. El Directorio considera que no hay motivos al momento para sugerir una reconsideración de este punto. La decisión de no adherir al sistema de régimen obligatorio de las ofertas públicas de adquisición fue adoptada por la Asamblea.

20) Política de Dividendos. La política de distribución de dividendos es propuesta anualmente por el Directorio y está sujeta a la aprobación de los accionistas en la Asamblea Ordinaria correspondiente. La decisión favorable de proceder a la distribución de dividendos depende de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital, al plan de inversión de la Compañía y a demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes. Los dividendos pueden distribuirse siempre y cuando existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente.

V RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del Sitio. El Directorio considera que el estricto cumplimiento de las normas de información exigidas por las autoridades regulatorias, el que se satisface por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario, es un medio idóneo para asegurar que la comunidad reciba información de la Sociedad simétrica en calidad, cantidad y frecuencia. Asimismo, La Compañía posee un sitio Web (www.fiplasto.com.ar) de libre acceso que brinda diversa información. Asimismo, el mismo sitio permite mediante una dirección de correo electrónico (info@fiplasto.com.ar) suministrar información y recoger inquietudes.

VI COMITÉS

23) Presidencia del Comité de Auditoría por un Director Independiente. El Directorio procura y sugiere que el Comité sea siempre presidido por un miembro independiente, como sucede en la actualidad.

24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. Si bien la Sociedad no cuenta con políticas particulares referidas a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo, el Directorio considera que lo prescripto por la Resolución General N° 505, constituye un recaudo suficiente a fin de proteger los intereses de la Compañía y sus accionistas.

El Comité de Auditoría evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría. El Comité, en su Informe Anual, expresa una opinión sobre los auditores externos, recomendando o no su designación por parte de los accionistas reunidos en asamblea ordinaria.

25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. Hasta el presente, un miembro titular y uno suplente de la Comisión Fiscalizadora pertenecen a la firma que lleva a cabo la auditoría externa de los estados contables de la Sociedad. Siendo la Comisión Fiscalizadora un cuerpo colegiado que, en el caso de Fiplasto S.A., se integra por profesionales de distintas especialidades, abogados y contadores, no vemos inconveniente en que alguno de sus miembros revista doble carácter de síndico y auditor.

26) Sistemas de Compensación. Los honorarios de los Directores son determinados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Accionistas conforme las regulaciones impuestas por el Estatuto Societario por lo que el Directorio considera innecesaria la conformación de un Comité de Remuneraciones dentro de dicho órgano. Por otra parte, el Comité de Auditoría emite su opinión sobre la propuesta de honorarios del Directorio en ocasión de la publicación del balance anual de la Sociedad.

27) Comités de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no cuenta con un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario y, por el momento, considera innecesario su creación en razón de la dimensión de los negocios actuales de la Sociedad.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Los Directores son designados por la Asamblea de Accionistas en oportunidad de cubrir las vacantes que se produzcan. Hasta el presente, ese proceso no se ha visto obstaculizado por ninguna forma de discriminación respecto de los candidatos.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 8.45 horas.