Fiplasto S.A. — Governance Information 2004

Sep 10, 2004

FIPLASTO S.A.

ESTATUTO SOCIAL

Artículo Primero:

Con la denominación de Fiplasto SA funciona la Sociedad Anónima constituida originariamente con el nombre de Fiplasto Sociedad Anónima Comercial e Industrial, la que tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, el que podrá ser modificado por resolución de la Asamblea de Accionistas de acuerdo con las disposiciones legales y administrativas siguientes. El Directorio podrá instalar agencias, sucursales o representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero con o sin capital determinado.

Artículo Segundo:

La duración de la sociedad será hasta el 3 de mayo de 2046, pudiendo ser prorrogada por resolución de la Asamblea de Accionistas.

Artículo Tercero:

La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, en cualquier lugar de la República o del exterior a las siguientes operaciones: a)Industriales: producción, fabricación, transformación y elaboración de tableros, planchas y bloques de madera y otras materias primas, pastas celulósicas, papeles, cartones y demás productos originados en la madera, así como los elementos accesorios y complementarios para su procesamiento, instalación y utilización. b) Comerciales: compra, venta, importación, exportación, fraccionamiento, envases, distribución y comercialización de los productos indicaos en el inciso anterior. c) Inmobiliarias: compra, venta, permuta, fraccionamiento, loteo, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles urbanos o rurales. d) Agropecuarias y Forestales: explotación en todas sus formas de establecimientos agrícolas, ganaderos, frutícolas, de granja y la forestación y reforestación en predios de propiedad de la Sociedad o ajenos. e) Financiera: dación de dinero en préstamo con o sin garantías reales, aportes e inversiones e capital; constitución y transferencia de hipotecas y demás derechos reales; compra, venta, permuta y cualquier otra forma de disposición d títulos, acciones y otros valores mobiliarios; inversiones y otorgamiento de créditos en general. – Quedan excluidas las operaciones comprendidas en la Ley 18.061 y toda otra por la que se requiera el concurso público de capital. – A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el Estatuto.

Artículo Cuarto:

El capital social se encuentra representado por acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 (un peso) cada una, de clase “A” y clase “B”. Las acciones ordinarias de la clase A, tienen derecho a cinco votos por acción y las de clase “B” a un voto por acción, gozando ambas clases de igual forma de todos los derechos restantes. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno ni necesidad de modificar el Estatuto Social según lo especifica el art. 188 de la Ley 19.550 y sus modificaciones vigentes a la fecha. La evolución del capital social de por lo menos los tres últimos ejercicios figurará en los estados contables. Excepcionalmente y cuando el interés de la sociedad lo exige, la Asamblea Extraordinaria podrá resolver la limitación o suspensión del derecho de preferencia de los socios en la suscripción de nuevas acciones en los casos en que la ley lo autorice. La Sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

Artículo Quinto:

Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas en la medida en que disposiciones legales no impidan la existencia de cualquiera de ellas.- El Capital Social puede ser representado también, total o parcialmente por acciones escriturales en las condiciones previstas por la Ley.- Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas; podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles o no prelación en el reembolso del capital en la liquidación e la Sociedad podrán se rescatadas total o parcialmente en las condiciones establecidas en la emisión, conforme a las disposiciones legales que regulan la materia.- Las acciones preferidas darán derecho al voto por acción salvo que se emitieran sin ese derecho.- Tendrán derecho a voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si cotizaren en Bolsa y se suspendiese o retirase dicha cotización por cualquier causa mientras subsista esta situación, y en los demás casos que las leyes le reconozcan ese derecho.

Artículo Sexto:

Las acciones y certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones que exige la Ley. Podrán emitirse títulos representativos de más de una acción. Las acciones deberán ser firmadas por el Presidente o quien lo reemplace y por un miembro de la Comisión Fiscalizadora pudiendo utilizar en reemplazo de la firma un medio de impresión que garantice la autenticidad conforme a la legislación vigente. En caso de mora en la integración del capital, que se producirá en pleno derecho por la falta de pago puntual de cualquier cuota correspondiente a la integración de las acciones, el Directorio queda facultado para intimar la integración del saldo adeudado en un plazo no mayor de treinta días, vencido el cual podrá declarar la caducidad de los derechos de los accionistas morosos con pérdida de las sumas abonadas y anular la suscripción con la consiguiente reducción del Capital Social. El Directorio podrá disponer también de los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa, siendo por cuenta del accionista moroso los gastos de remate y los intereses moratorio sin perjuicio de su responsabilidad por lo daños. El Directorio podrá asimismo exigir el cumplimiento del contrato de suscripción.

Artículo Séptimo:

Por resolución de la Asamblea de Accionistas la Sociedad podrá emitir deventures y obligaciones negociables en moneda argentina o extranjera con o sin garantía, dentro o fuera del país, convertibles o no en acciones, con la amplitud que autorice la legislación vigente.

Artículo Octavo:

La Sociedad será administrada por un Directorio integrado por un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros, según lo fije la Asamblea, con un mandato por dos años. Anualmente, en la Asamblea que considere los estados contables, los accionistas determinarán el número de miembros que integrará el Directorio durante el siguiente ejercicio, dentro del mínimo y el máximo establecidos por este estatuto. Dicho número no podrá ser inferior al de los directores cuyo mandato aún no ha vencido y, en caso de que se fijare un número superior, los directores a elegir no podrán ser menos de tres. Esa misma Asamblea, procederá a designar, de ser necesario, a los directores titulares hasta completar el número de integrantes del Directorio que haya fijado. De esta forma el directorio podrá renovarse escalonadamente. Los directores son reelegibles. La Asamblea puede designar suplente en igual o menor número que los titulares, también por dos años, a fin de llenar las vacantes que se produjeren, incorporándose los suplentes al Directorio en el orden de su elección y desempeñándose hasta la primera Asamblea llamada a considerar los estados contables, que deberá elegir a los nuevos titulares. Los directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente. El Vicepresidente sustituirá en todas sus funciones al Presidente en los casos de cualquier impedimento de éste. El Directorio podrá crear los demás cargos que creyere conveniente. El Directorio de reunirá cuando lo convoque el Presidente o cualquiera de sus miembros o cualquiera de los síndicos y por lo menos una vez por mes, y funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros. Los directores no podrán votar por correspondencia pero podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiere quórum, sirviendo como título suficiente una carta o telegrama dirigida al Directorio. Las resoluciones serán tomadas por mayoría de votos presente computándose el de los representados y en caso de empate el Director que actúe como Presidente tendrá el doble voto para decidir. De las reuniones del Directorio se tomará cuenta de un libro de actas que firmarán los presentes. Cada Director, dentro de los treinta días de su designación, deberá depositar la suma de $0,01 o su equivalente en valores públicos o acciones de otras sociedades a su valor nominal las que se mantendrán depositadas en la caja de la Sociedad hasta treinta días después de aprobada si gestión por la Asamblea.

Artículo Noveno:

Para el cumplimiento del objeto social el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes y negocios de la Sociedad que no le sean prohibidos por la ley o atribuidos por estos Estatutos o la Asamblea de Accionistas. Puede realizar los actos para los cuales se requieran poder especial conforme a los artículos 1881 del Código Civil y 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y contratos; comprar, vender y gravar inmuebles, operar con los Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Buenos Aires, de la Provincia de Corrientes, Hipotecario Nacional, de la Ciudad de Buenos Aires y demás instituciones de esa índole, oficiales, privadas o mixtas, pudiendo avalar o garantizar operaciones relacionadas o convenientes para su giro; otorgar poderes extrajudiciales, judiciales, inclusive para querellas criminales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente a una o más personas. Sin perjuicio de las más amplias facultades del Directorio, se señalan con simple carácter enunciativo y no limitativo las siguientes: a) Dirigir y administrar los negocios de la sociedad con las más amplias facultades y sin limitación alguna. B) Nombrar gerentes, subgerentes y otros empleados que juzgue necesarios, fijarles la remuneración correspondiente en forma de sueldos, comisiones y/o participaciones, determinar sus atribuciones y facultades y destituirlos. En caso de que los gerentes o subgerentes sean Directores, el Directorio fijará su remuneración, la que se cargará a gastos generales, “ad-referéndum” de la Asamblea, sin perjuicio de la remuneración que pudiera corresponder a cualquier director así nombrado, como miembro del Directorio. C) Convocar las Asambleas Ordinarias y las Extraordinarias, en los casos que corresponda. D) Cuando lo estime conveniente, nombrar en su seno a uno o más directores para el desempeño de puestos permanentes en la administración, determinar sus atribuciones, destituirlos y fijarles retribución con cargo de dar cuenta a la Asamblea. Asimismo podrá designar un comité ejecutivo integrado por directores que tendrá a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El Directorio vigilará la actuación de este comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. El Comité Ejecutivo designará su presidente y para funcionar se requerirá la presencia de la mayoría de sus miembros debiendo sus decisiones adoptarse por la mayoría de sus integrantes. E) La representación legal de la sociedad corresponderá al Presidente o Vicepresidente indistintamente o a dos directores actuando en forma conjunta, sin perjuicio de los casos en que el Directorio hubiere instituido apoderados generales o especiales o delegado funciones determinadas en el o los gerentes o en el Comité Ejecutivo.

Artículo Décimo:

La Asamblea Ordinaria designará 3 síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de “Comisión Fiscalizadora” y sesionarán y adoptarán sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y atribuciones que la Ley acuerda al disidente. La Comisión Fiscalizadora podrá delegar en uno de sus miembros la representación para concurrir a reuniones de Directorio, asambleas, firmar documentos contables, títulos y acciones. Las resoluciones se harán constar en un libro de actas que se llevará al efecto. La asamblea elegirá igual número de suplentes. Los síndicos durarán un año en sus cargos pudiendo ser reelectos, y tendrán las facultades y obligaciones que determina la Ley. Las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora se fijará por la asamblea de accionistas. Cada acción ordinaria suscripta dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de síndicos.

Artículo Décimo Primero:

Las Asambleas Ordinarias en primera convocatoria requieren la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria se celebran cualquiera sea el capital representado. Las Asambleas Extraordinarias, se constituirán con el quórum del 60% de las acciones suscriptas con derecho a voto en primera convocatoria y con el 20% en segunda convocatoria, salvo para los supuestos en que la Ley exige un quórum mayor. Las resoluciones en todos los casos se tomarán por mayoría absoluta de los votos presente que puedan emitirse, tanto en la primera como en la segunda convocatoria. Únicamente en los supuestos especiales en que la ley expresamente lo exija, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones suscriptas con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos. Las resoluciones de las asambleas serán inscriptas en el Libro de Actas de Asamblea y firmada por el Presidente y dos accionistas designados por Asamblea.

Artículo Décimo Segundo:

El ejercicio cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la Inspección General de Personas Jurídicas.

Artículo Décimo Tercero:

Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto al fondo de reserva legal; b) el 2% al Presidente y el 4% a los restantes directores, en proporción a sus asistencias a las sesiones del Directorio, c) a remuneración a la Comisión Fiscalizadora, d) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, e)el saldo en la forma que determine la Asamblea. Los dividendos se pagarán en proporción a las respectivas integraciones dentro de los plazos que establecen los organismos que regulen la cotización pública de títulos valores o a más tardar dentro de un año de su sanción y prescribirán a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.

Artículo Décimo Cuarto:

La liquidación de la Sociedad será efectuada por el Directorio o en su defecto por el o los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la fiscalización de la Comisión Fiscalizadora. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad, con facultades para celebrar los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el remanente se repartirá entre los accionistas.