Fiplasto S.A.

PROSPECTO DE PROGRAMA

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PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTBILES EN ACCIONES) Y/O DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES POR HASTA US$ 20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente Prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y/o obligaciones negociables convertibles en acciones por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de Fiplasto S.A., CUIT Nº 30-50211225-9 (la “Sociedad” o la “Emisora” o la “Compañía” o “Fiplasto”, en forma indistinta). La Emisora podrá, conforme con lo establecido por la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 (con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, la Ley N° 27.440 y el Decreto N° 471/2018, la “Ley de Mercados de Capitales”), normas de la Comisión Nacional de Valores según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 (con sus modificatorias, las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (“Obligaciones Negociables Simples”) y/o obligaciones negociables convertibles en acciones (“Obligaciones Negociables Convertibles” y, en conjunto con las Obligaciones Negociables Simples, las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), sin o con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo garantía de terceros), subordinadas o no, denominadas en Pesos o en Dólares Estadounidenses o –a opción de la Emisora– en cualquier otra moneda extranjera que pudiera especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio” o “Suplemento”, indistintamente) de este Prospecto.

La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron autorizados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad con fecha 8 de octubre de 2024 -la cual a su vez delegó en el Directorio de las más amplias facultades para determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programay por Acta de Directorio N° 11/2024 del 8 de octubre de 2024. La aprobación de los términos y condiciones del Programa fue realizada por Acta de Subdelegado de fecha 8 de octubre de 2024. El Programa tiene una duración original de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Resolución Nº RESFC-2024-22933-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 14 de noviembre de 2024 que autoriza la oferta pública del mismo, es decir, hasta el 14 de noviembre de 2029.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas clases con términos y condiciones específicos que podrán ser diferentes entre cada una (la “Clase”, o las “Clases” en su conjunto) según se determine en el respectivo Suplemento de Precio. Asimismo, dentro de cada Clase la Emisora podrá emitir distintas series de Obligaciones Negociables (la “Serie” o las “Series” en su conjunto) que tendrán los mismos términos y condiciones entre sí aunque podrán tener diferentes fechas y/o precios de emisión. Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento aplicable, el cual identificará, entre otras cosas, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquiera otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Para el supuesto en que el Emisor decidiera emitir Obligaciones Negociables con la posibilidad de que las mismas resulten convertibles en acciones, solo procederá en la medida que primero cuente con autorización de oferta pública de sus acciones, en tanto que la oferta pública de dichas Obligaciones Negociables implica la necesaria autorización de oferta pública de las acciones subyacentes.

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La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada mediante Resolución N° RESFC-2024-22933-APN-DIR#CNV de fecha 14 de noviembre de 2024 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos por la CNV en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$ 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio a aplicar a la fecha de cada emisión será el precio del dólar “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Las Obligaciones Negociables constituyen “ Obligaciones Negociables ” bajo la Ley de Obligaciones Negociables y sus modificatorias, y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en la Ley de Mercado de Capitales.

El presente Prospecto contiene información financiera y económica actualizada al 30 de junio de 2024, junto con la información financiera y económica expuesta en forma comparativa por los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2023 y al 30 de junio de 2022 (conforme se explicará en la sección “Presentación de la Información Financiera” del presente Prospecto).

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

De conformidad con la Resolución General Nº 917/2021 de la CNV, la Emisora oportunamente informará en cada Suplemento, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozarán de los beneficios impositivos dispuestos por el Decreto Nº 621/2021. Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de carga tributaria, véase la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del presente Prospecto.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Serie y/o Clase son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Véase “Factores de Riesgo” con referencia a ciertos riesgos a ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento podrá detallar otros riesgos que deberán también considerarse en forma conjunta con los comprendidos en el presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables con oferta pública a emitirse bajo el Programa podrán listar y/o negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y/o el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. Las Obligaciones Negociables, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) y/o en cualquier otro sistema de depósito

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colectivo, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa en forma directa o a través de colocadores, o agentes (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que la Emisora designe oportunamente y conforme se indique en el Suplemento correspondiente.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento. La Emisora se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar –en este último caso previa conformidad de la CNV- cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Prospecto, con previo aviso por escrito.

El Prospecto y los estados financieros de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en Alsina 756 Piso 10°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página Web de la CNV https://www.argentina.gob.ar/cnv la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Información Financiera” de la AIF y en el sitio web de la Emisora: http://www.fiplasto.com.ar/institucional.htm (la “Página Web de Fiplasto”). Asimismo, dicha documentación se encuentra a disposición de los interesados en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables.

El presente Prospecto es de fecha 19 de noviembre de 2024

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ÍNDICE

FIPLASTO S.A. .............................................................................................................................................................. 1
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES .................................................................................................................... 6
MANIFESTACIONES RELATIVAS A FUTURO ....................................................................................................... 7
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ......................................................................................... 8
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN E INCORPORACIÓN POR REFERENCIA ........................................................ 8
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE
ACTIVOS, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS
DE DESTRUCCIÓN MASIVA ................................................................................................................................... 9
I. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ............................................................................................................. 13
a. RESEÑA HISTÓRICA .................................................................................................................................. 13
b. DESCRIPCIÓN DE LOS SECTORES EN LOS QUE FIPLASTO DESARROLLA SUS ACTIVIDADES ..... 15
c. DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS .............................................................................. 19
Principales productos vendidos .............................................................................................................................. 21
Principales mercados locales e internacionales ..................................................................................................... 22
Estacionalidad del negocio principal ....................................................................................................................... 22
Fuentes y disponibilidad de materias primas .......................................................................................................... 23
Canales de comercialización .................................................................................................................................. 23
Patentes, licencias o contratos industriales, comerciales o financieros relevantes ................................................ 23
Impacto regulatorio ................................................................................................................................................. 23
Cuestiones ambientales .......................................................................................................................................... 24
II. FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................................... 26
Consideraciones preliminares ................................................................................................................................. 26
III. POLITICAS DE LA EMISORA ...................................................................................................................... 47
a. POLÍTICAS DE INVERSIONES Y AMBIENTALES ..................................................................................... 47
Política de Inversiones ............................................................................................................................................ 47
Política Ambiental ................................................................................................................................................... 47
b. POLÍTICAS DE DIVIDENDOS ..................................................................................................................... 48
c. POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ............................................................................................. 48
IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, MIEMBROS DE LA
COMISIÓN FISCALIZADORA Y EL COMITÉ DE AUDITORÍA ................................................................................... 50
a. DIRECTORIO ............................................................................................................................................... 50
b. COMISIÓN FISCALIZADORA ...................................................................................................................... 53
c. COMITÉ DE AUDITORIA ............................................................................................................................. 54
d. COMITÉ DE COMPLIANCE Y GOBIERNO CORPORATIVO ..................................................................... 54
e. PRINCIPALES EJECUTIVOS, GERENTES & LÍDERES ............................................................................ 55
f. REMUNERACIONES DE DIRECTORES, SÍNDICOS Y GERENTES ......................................................... 55
g. EMPLEADOS ............................................................................................................................................... 56
h. ASESORES .................................................................................................................................................. 57
i. AUDITORES EXTERNOS ............................................................................................................................ 57

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V.	ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS ............................................ 58
a.	ESTRUCTURA DE LA EMISORA ................................................................................................................ 58
b.	PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES ............................................................................................. 59
c.	TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ................................................................................. 59
d.	ACTIVOS FIJOS DE LA EMISORA ............................................................................................................. 59
VI.	ANTECEDENTES FINANCIEROS ............................................................................................................... 60
a.	INTRODUCCIÓN ......................................................................................................................................... 60
b.	ESTADOS FINANCIEROS ........................................................................................................................... 61
c.	CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................................ 64
d.	HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE JUNIO DE 2024 .. 64
e.	RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA. ........................................................................ 64
VII.	TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ....................................................................................... 70
a.	TÉRMINOS Y CONDICIONES ..................................................................................................................... 70
b.	PLAN DE DISTRIBUCIÓN ........................................................................................................................... 75
c.	DESTINO DE FONDOS ............................................................................................................................... 75
d.	GASTOS ...................................................................................................................................................... 76
VIII.	DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES............. 77
IX.	INFORMACIÓN ADICIONAL ....................................................................................................................... 92
a.	ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO ......................................................................................................... 92
b.	CONTROLES DE CAMBIOS ....................................................................................................................... 94
c.	RESOLUCIONES DE LA CNV ................................................................................................................... 108
d.	LEY DE BASES .......................................................................................................................................... 117
e.	CARGA TRIBUTARIA ................................................................................................................................ 118
f.	RESPONSABILDIAD PENAL DE LA PERSONA JURÍDICA ..................................................................... 130
g.	DECLARACIÓN POR PARTE DE EXPERTOS ......................................................................................... 131
h.	DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN ............................................................................................................. 131

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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado al Agente Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Emisora o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Emisora, el Agente Organizador o el Agente Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido, si sucedieran algunas de las situaciones que oportunamente se detallarán en el Suplemento de Precio.

La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por la Emisora y por otras fuentes identificadas a lo largo del mismo. No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que la Emisora pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que de recibirse dicha información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por la Emisora o el Agente Organizador y/o el Agente Colocador y/o los agentes autorizados y registrados ante CNV.

En virtud de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), las empresas privadas argentinas no pueden emitir títulos al portador, por consiguiente, en tanto sean de aplicación las disposiciones de esa ley, la Emisora no emitirá Obligaciones Negociables al portador.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Organizadores y Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables conforme con el artículo 12 de la Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora en su caso. Las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos posteriores siguientes al primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;
El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar una alteración brusca en el precio de las Obligaciones Negociables;
Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no vinculadas en la organización, colocación y distribución; y
Los agentes que realicen operaciones de estabilización deberán informar a las entidades autorizadas del mercado la individualización de las mismas. Las entidades autorizadas del mercado deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual, o al cierre diario de las operaciones.

Ni la Sociedad ni los Colocadores han formulado ninguna declaración a ningún comprador de las Obligaciones Negociables respecto de la legalidad de una inversión en las Obligaciones Negociables por dicho comprador. La información incluida en el presente no debe ser considerada por el inversor como una recomendación legal, comercial o impositiva. Se recomienda consultar con los propios asesores legales, comerciales e impositivos respecto de los asuntos legales, comerciales, financieros, impositivos y otros asuntos relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a realizar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en la que sea ilícito realizar una oferta o invitación tal. Ni la entrega del presente

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Prospecto ni cualquier venta efectuada en virtud de este documento implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Emisora con posterioridad a la fecha del presente documento, o que la información contenida en el mismo es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

La Emisora ha confeccionado este Prospecto exclusivamente para su uso en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina, y asume responsabilidad por su contenido. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto según sea modificado y/o complementado, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o Suplementos correspondientes.

En cuanto a la información contenida en este Prospecto, la Sociedad estará sujeta a las obligaciones y responsabilidades establecidas por los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El artículo 119 dispone que los emisores de valores negociables, junto con los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en el ámbito de su competencia, y, en su caso, los oferentes de los valores negociables relacionados, así como quienes firmen el prospecto de una emisión, serán responsables de toda la información registrada ante la CNV que figure en dichos prospectos. Asimismo, conforme al artículo 120 de la mencionada ley, las entidades y agentes intermediarios que actúen como organizadores o colocadores en una oferta pública de compra o venta de valores negociables deberán revisar diligentemente la información incluida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que emitan opiniones sobre determinadas partes del prospecto solo serán responsables por la información en la que hayan emitido su juicio.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce haber tenido la oportunidad de solicitar a la Emisora, examinar, y recibir toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de los datos contenidos en el presente documento, y/o para complementarlos.

En caso de que las Obligaciones Negociables se ofrezcan fuera de Argentina, la Emisora podrá preparar versiones en inglés del Prospecto y/o de los Suplementos con fines de distribución internacional. Estas versiones en inglés incluirán únicamente la información contenida en el Prospecto y/o los Suplementos (complementados y/o modificados, de ser necesario, por avisos, actualizaciones y/o otros documentos pertinentes).

MANIFESTACIONES RELATIVAS A FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Factores de Riesgo” , “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Emisora” . Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

las condiciones macroeconómicas y microeconómicas, sociales y políticas de Argentina, entre ellas la inflación, las fluctuaciones de la moneda, el acceso al crédito y los niveles de crecimiento, inversión y construcción;
cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina y en el mundo;
las políticas y regulaciones de los gobiernos nacionales, provinciales y municipales, entre ellas las intervenciones del estado, reglamentaciones e impuestos que afectan al sector económico en el que la Emisora desarrolla sus actividades;
fallos o resoluciones administrativas adversas en procesos judiciales o administrativos;
la capacidad de las empresas argentinas, tales como la Emisora, de conseguir financiamiento en condiciones razonables;
la capacidad de la Emisora para competir y conducir sus actividades en el futuro, incluyendo en escenarios de apertura de importaciones y eliminación de medidas tendientes a proteger la industria nacional;

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la capacidad de la Emisora de obtener y acceder a la materia prima necesaria para su producción habitual;
las existentes o nuevas o mayores restricciones a la capacidad de convertir Pesos a otras divisas extranjeras o de transferir fondos al exterior;
el impacto de altas tasas de inflación en nuestros costos;
cambios en los planes de inversión de la Emisora;
el deterioro de las condiciones económicas y comerciales locales que afectaren a Argentina;
la falta de aprobación de las autoridades pertinentes de las medidas o transacciones descriptas en el presente Prospecto; y
otros aspectos que se detallan en la sección “Factores de Riesgo”

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye informaciones relativas a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

La Emisora lleva sus libros y registros contables y publica sus estados financieros en Pesos.

La información contable auditada para los ejercicios 2024, 2023 y 2022 ha sido extraída de los estados financieros auditados por el estudio Becher y Asociados S.R.L.

Para mayor información sobre los estados financieros y los principios utilizados en su preparación, véanse los estados financieros auditados de la Emisora y sus notas incluidos en el presente Prospecto. Los estados financieros han sido confeccionados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), tal y como está previsto por las Normas de la CNV. Asimismo, estos pueden encontrarse en la AIF bajo el ID #3250179.

Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN E INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

El Prospecto y los estados financieros de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en la calle Alsina 756, Piso 10° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web de Fiplasto. Asimismo, dicha documentación se encuentra a disposición de los interesados en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables.

Asimismo, toda otra información relevante de la Sociedad también será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” o “Hechos Relevantes” y en la Página Web de Fiplasto.

En virtud de la reglamentación aplicable, la Emisora presentará a la CNV sus estados financieros anuales auditados así como sus estados financieros trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquiera Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, todos los estados financieros publicados por la Emisora y presentados a la

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CNV con posterioridad a la fecha del Prospecto, quedan incorporados al presente por referencia.

Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al presente Prospecto que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte del mismo.

Podrá solicitarse a la Emisora o al Colocador que eventualmente se designe cualquiera de los informes incorporados al presente por referencia. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del Prospecto, en la medida en que una declaración incluida en ese otro documento presentado posteriormente -previa conformidad de la CNV-, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega de este Prospecto no implica que la información en él contenida con respecto a la Emisora sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente, o que cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley Nº 25.246, modificada posteriormente por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.733, 26.734 y 27.739 (la “Ley de Prevención de Lavado de Activos”), que tipifica el lavado de activos, la financiación del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva como acciones delictivas. Además, la Ley de Prevención de Lavado de Activos, que reemplazó diversos artículos del Código Penal de la Nación, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas y creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), organismo dependiente del actual Ministerio de Economía, que establece un régimen penal administrativo.

En este sentido, el actual Artículo 303 del Código Penal reprime con prisión de 3 a diez 10 años y multa de 2 a 10 veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, adquiriere, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes u otros activos provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de 150 salarios mínimos, vitales y móviles al momento de los hechos, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Luego, la figura contempla distintos agravantes aumentándose la pena en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en casos tales como: a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; o b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones; entre otros agravantes. Además, el Artículo 304 del Código Penal dispone si los hechos delictivos referidos en el citado Artículo 303 hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: 1) multa de 2 a 10 veces el valor de los bienes objeto del delito, 2) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de 10 años, 3) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de 10 años, 4) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad, 5) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere, y 6) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Por otro lado, el Artículo 306 del Código Penal reprime con 5 a 15 años de prisión y multa de 2 a 10 veces el monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes u otros activos, de fuente lícita o ilícita, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) para financiar la comisión de un delito; b) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; c) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad referida en el apartado previo; d) para financiar, para sí o para terceros, el viaje o la logística de individuos y/o cosas a un Estado distinto al de su residencia o nacionalidad, o

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dentro del mismo territorio nacional, con el propósito de perpetrar, planear, preparar o participar en delitos con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; e) para financiar, para sí o para terceros, la provisión o recepción de entrenamiento para la comisión de delitos con la finalidad indicada precedentemente; f) para financiar la adquisición, elaboración, producción, desarrollo, posesión, suministro, exportación, importación, almacenamiento, transporte, transferencia, o de cualquier manera el empleo de armas de destrucción masiva del tipo nuclear, química, biológica, sus sistemas vectores, medio de lanzamiento y sus materiales relacionados, incluyendo tecnologías y bienes de uso dual para cometer cualquiera de los delitos previstos en el Código Penal o en Convenciones Internacionales. También será reprimido con la misma pena de prisión y multa quien elabore, produzca, fabrique, desarrolle, posea, suministre, exporte, importe, almacene, transporte, transfiera, emplee, o que de cualquier forma prolifere; incrementando, acrecentando, reproduciendo o multiplicando, las armas de destrucción masiva señaladas previamente, sus sistemas vectores y sus materiales relacionados destinados a su preparación. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

De acuerdo con el mismo entendimiento que subyace a la norma antes mencionada, en el año 2012, la Procuración General de la Nación emitió la Resolución Nº 914/12, en virtud de la cual se creó la Fiscalía Especializada en Delitos Económicos y Lavado de Dinero (Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos -PROCELAC-). Dado que el PROCELAC no tiene competencia para castigar, su papel principal consiste en colaborar con los fiscales federales en la investigación de delitos y en la recepción de denuncias a fin de evaluar la iniciación de investigaciones preliminares.

Mas allá del reproche penal antes descripto, la Ley de Prevención de Lavado de Activos en su Artículo 20 incorpora una nómina de “sujetos obligados” que por su actividad o negocios, se le asignan ciertas responsabilidades en materia de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masivas (“PLA/FT/FP”). Así, tales “sujetos obligados” deberán implementar un programa de PLA/FT/FP, con ciertos elementos mínimos (Oficial de Cumplimiento, Manual de PLA/FT/FP, capacitaciones, auditorías internas y externas, tareas de “ know your client ” y debida diligencia, etc.) como así también cumplir con ciertas y determinadas obligaciones de información y reporte ante la UIF, la autoridad de aplicación de la Ley de Prevención de Lavado de Activos.

La UIF reglamenta las obligaciones de los distintos “sujetos obligados” emitiendo reglamentaciones puntuales para cada uno de ellos. En este contexto y a modo de ejemplo, las obligaciones concernientes a las personas humanas o jurídicas registradas en la CNV para operar como intermediarios de mercado de capitales -como, por ejemplo, los “Agentes de Liquidación y Compensación”- se encuentran establecidas en la Resolución UIF Nº 78/2023 y otras normas complementarias.

Dentro de los principales hitos normativos en materia de PLA/FT/FP de los últimos años, cabe mencionar a las siguientes normas de alcance general (más allá de las distintas actualizaciones normativas concernientes a los distintos “sujetos obligados”):

El 17 de julio de 2019, mediante el Decreto N° 489/2019, el Poder Ejecutivo creó el Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (el “RePET"), para centralizar y gestionar toda la información relacionada con la congelación administrativa de activos vinculados a actos de terrorismo y su financiación. El RePET está habilitado para proporcionar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en el campo y con terceros países y los sujetos obligados a informar deberán proporcionar toda información relacionada con operaciones realizadas o intentadas por personas físicas o jurídicas incorporadas en el RePET.
Con fecha 21 de octubre de 2021, la UIF emitió la Resolución N° 112/2021, mediante la cual establece las medidas y procedimientos que los “sujetos obligados” deberán observar para identificar al beneficiario final del cliente del que se trate. En este sentido, dicha norma establece que será considerado beneficiario final a la persona humana que posea como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la persona humana que por otros medios ejerza el control final de las mismas.
La Resolución UIF 61/2023 del 14 de abril de 2023, aprobó el "procedimiento de supervisión basado en riesgos de la UIF ", el cual incorpora un procedimiento de monitoreo a efectos de controlar el cumplimiento por parte de los “sujetos obligados” de las obligaciones para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y

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mitigación de los riesgos de PLA/FT/FP y a los fines de evitar el riesgo de ser utilizados por terceros con objetivos criminales de PLA/FT/FP. Dicho procedimiento implica un sustancial cambio respecto de la regulación anterior dado que apunta a la observación continua y el seguimiento permanente de los “sujetos obligados” alcanzados por este procedimiento.

El día 10 de mayo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la ya mencionada Resolución UIF 78/23, la cual regula específicamente a los “sujetos obligados” del art. 20 de la Ley 25.246 que actúen en el Mercado de Capitales. En este sentido, establece un marco del programa de PLA/FT/FP que deben tener esta especie de sujetos obligados en razón de su operatoria. A modo enunciativo, establece las obligaciones respecto de la constitución de un Comité de PLA/FT/FP, creación de un Manual de PLA/FT/FP, Código de conducta, entre otros.
Por su parte, con fecha 15 de marzo de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.739, que introduce modificaciones al Código Penal y reforma el sistema de PLA/FT/FP. Dentro de las modificaciones al Código Penal, se destacan: (i) la ampliación del alcance de tipo penal de lavado de activos y el de financiación del terrorismo; (ii) la introducción del tipo penal de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva; y (iii) la extensión de los agravantes por terrorismo a delitos tipificados en leyes especiales o en leyes que incorporen al derecho interno tipos penales previstos en convenciones internacionales vigentes ratificadas en la República Argentina. La referida ley también crea (i) un registro público de beneficiarios finales, a través del cual la AFIP centralizará la información adecuada, precisa y actualizada, referida a las personas humanas que revistan el carácter de beneficiario final; y (ii) un registro de proveedores de servicios de activos virtuales (PSAV), a través del cual la CNV centralizará la información referida a aquellas personas humanas y jurídicas que revisten el carácter de PSAV.
Con fecha 19 de marzo de 2024, se emitió la Resolución UIF N° 47/2024, mediante la cual se introducen modificaciones en lo que respecta al registro de “sujetos obligados” en el “Sistema de Reporte de Operaciones” (RSO). En este sentido incorpora entre los requisitos para la registración de los “sujetos obligados”, la certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia sobre antecedentes penales de los miembros del órgano de administración y de los beneficiarios finales. Asimismo, incluye un procedimiento para gestionar la baja como “sujeto obligado”.
En fecha 25 de marzo de 2024, la UIF emitió la Resolución N° 56/2024, la cual reemplazó la definición de “Operaciones Sospechosas” por la de “Hechos u operaciones sospechosas” y la de “Operaciones inusuales” por la del mismo nombre, en virtud de las últimas modificaciones introducidas por la Ley 27.739. En otro aspecto, reduce los plazos aplicables a los Reportes de Operaciones Sospechosas generados por los Sujetos Obligados.
El 26 de marzo de 2024, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nro. 278/2024 por el cual se incluyen modificaciones a los mecanismos previstos en el Decreto Nro. 918/2012 y su modificatorio, a través del cual se reglamentaron las medidas y procedimientos previstos en el Art. 6 in fine de la Ley 26.734 sobre congelamiento administrativo de bienes u otros activos vinculados a las actividades delictivas relacionadas al terrorismo económico y financiero, así como también el procedimiento de inclusión y exclusión de personas de las listas elaboradas conforme las Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
El 26 de marzo de 2024, también se publica en el Boletín Oficial la Resolución UIF Nº 56/2024 por la cual se reemplaza la definición de “Operaciones Sospechosas” y redefine el concepto de “Operaciones Inusuales”. Además, se modifican los plazos de presentación de los ROS e introduce el “Reporte de Operación Sospechosa de Proliferación de Armas de Destrucción Masiva”.
El 8 de julio de 2024 el Congreso aprobó la Ley 27.743 “Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes” en materia de regularización de obligaciones tributarias, aduaneras y fiscales, a fin de lograr el pago voluntario de las obligaciones por parte de los contribuyentes y responsables, quienes, de acogerse al régimen, obtendrán distintos beneficios según el tipo de adhesión y el tipo de deuda que registren. En este sentido y bajo los términos de la Resolución UIF Nº 110/2024, el organismo estableció que los “sujetos obligados” deberán implementar un sistema de gestión de riesgos de acuerdo con el “Régimen de Regularización de Activos” establecido en la Ley N° 27.743. Para el caso de detectar operaciones sospechosas de LA/FT/FADM vinculadas al mencionado régimen, que fueran realizadas por sus clientes durante la vigencia de la presente, deberán reportarlas a través de la página web de la UIF en el apartado denominado “ROS RRA”. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del “Régimen de Regularización de Activos”, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil transaccional del cliente.

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El 16 de agosto de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución UIF Nº 129/2024 que incluye ciertas modificaciones al régimen sumarial, ampliando los casos que podrían solicitar un procedimiento abreviado.
Con fecha 26 de agosto de 2024, por medio de la Resolución UIF Nº 132/2024, se modifica la Resolución UIF Nº 67/2017, a fin de adecuar las tareas del Revisor Externo Independiente (REI) al nuevo marco normativo en materia de prevención de LA/FT/FP.

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por los Colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre la PLA/FT/FP emitidas por la UIF o establecidas por la CNV o el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”).

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos, la financiación y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales sobre la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web de la UIF (https://www.argentina.gob.ar/uif).

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I. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a. RESEÑA HISTÓRICA

Fiplasto es una sociedad anónima constituida y regulada bajo las leyes de la República Argentina. El acta constitutiva se elevó a escritura pública de fecha 3 de mayo de 1946, inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 3 de mayo de 1946, bajo el número 163 Folio 203, Libro 47 Tomo A de Estatutos Nacionales, con vigencia hasta el 2/05/2045.

Fiplasto se encuentra sujeta al régimen de oferta pública toda vez que el 100% de sus acciones clase “B” -es decir, 129.429.985 acciones ordinarias clase “B” por la suma de AR$129.429.985,000, representativo del 99,99% del capital social y votos de la Sociedad- se encuentran listadas y se comercializan en el mercado. Inclusive, se destaca que Fiplasto tiene sus acciones listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (actualmente ByMA) desde el año 1955 bajo el ticker “FIPL”; esto es, desde hace 68 años siendo la empresa con mayor antigüedad listada en tal mercado.

Fiplasto es una empresa de capitales nacionales, tanto en su origen como en la actualidad, cuya principal actividad es la fabricación y comercialización de tableros de fibra de madera de alta densidad. Este producto, reconocido a nivel internacional como "hardboard" o “chapadur”, tiene diversas aplicaciones tanto en el ámbito industrial como en el decorativo, entre ellos: autopartes, embalajes, fabricación de muebles y puertas, pizarrones, encofrados para la construcción, exhibidores comerciales, cartelería y mobiliario de stand publicitarios, entre otros. La materia prima utilizada para su elaboración es madera de eucaliptus, lo que garantiza un producto de calidad y sostenibilidad.

La planta industrial de Fiplasto para la producción del chapadur se encuentra ubicada en un terreno de 103 hectáreas en la ciudad de Ramallo, en la Provincia de Buenos Aires, y cuenta con una infraestructura cubierta que se extiende a lo largo de 36.000 metros cuadrados, lo que permite una amplia capacidad productiva.

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Planta Industrial Ramallo

Por su parte y en cuanto a la actividad forestal, Fiplasto cuenta con 2.391 hectáreas de campos forestales, una de las fuentes de provisión de materia prima para la producción del chapadur. En este sentido, Fiplasto posee distintos campos agrícolas forestales ubicados tanto en la Provincia de Buenos Aires como así también en la Provincia de Santa Fe; todos ellos estratégicamente ubicados en la zona de tierra más codiciada para desarrollos agropecuarios de la Provincia de Buenos Aires y de la Provincia de Santa Fe, lindantes a vías fluviales muy importantes que comunican la llamada “Pampa Húmeda” con el Río de La Plata y con la Hidrovía por la que se transportan bienes hacia Uruguay, Paraguay y Brasil. Esa última característica les agrega valor atento que la Sociedad posee los permisos otorgados por los entes nacionales y provinciales para la construcción y operación de puertos.

En el año 2004, la empresa decidió expandir sus horizontes al incursionar en el negocio de la fabricación de muebles. Para ello, adquirió el 100% del capital social y votos de Franci S.A., cuyas operaciones productivas se desarrollan en una planta ubicada en el partido de Vedia, también en la Provincia de Buenos Aires. Esta adquisición significó la apertura de una nueva línea de negocio para Fiplasto, complementando su tradicional producción de tableros con una oferta diversificada en el sector mobiliario. La planta de Vedia está equipada para la fabricación de muebles pintados y armados. Posteriormente, en el año 2011, Fiplasto y Franci S.A. se fusionarían, absorbiendo la primera a la segunda con efectos a partir del 1 de abril de 2011.

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Planta industrial Vedia

En septiembre de 2007, Fiplasto reforzó su incursión en el negocio del mueble al inaugurar una nueva planta de producción dentro de sus instalaciones industriales en Ramallo, lo que permitió un incremento en su capacidad operativa y una mayor integración de sus procesos productivos. Es decir, desde el año 2007, la producción de muebles fabricados a partir de tableros de aglomerados con melamina se lleva a cabo tanto en la planta de Vedia como en la planta de Ramallo.

Siguiendo con su estrategia de crecimiento y modernización, en el año 2009 Fiplasto adquirió una caldera de última tecnología, fundamental para la generación de vapor requerido en el proceso industrial, optimizando así la eficiencia de su producción. Posteriormente, en el año 2018, Fiplasto adquirió una nueva caldera de biomasa para transformar los residuos en combustible y reducir el consumo de gas natural. Tales inversiones permitieron alcanzar un doble objetivo: por un lado, reducir el impacto ambiental de la planta industrial dada la eliminación del desperdicio de madera que arroja el proceso productivo al utilizarlo en la caldera, y por otro lado, la reducción del consumo de combustible fósil. En relación con este último objetivo, se destaca que en el periodo invierno 2023/2024 la caldera de generación de vapor por biomasa reemplazó totalmente la compra de fuel oil y parte del consumo de gas requeridos en el proceso de producción.

Con fecha 10 de marzo de 2023 y en el marco del plan de desprendimiento de activos no estratégicos -es decir, activos no afectados ni a la actividad industrial ni a la actividad forestal-, la Emisora perfeccionó la venta de uno de los campos de su titularidad, situado en el distrito de Timbúes, Departamento de San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, por aproximadamente 365 hectáreas a favor de Agricultores Federados Argentinos Sociedad Cooperativa Limitada. La operación involucró un monto de USD12.808.320 a favor de la Emisora; es decir, una suma de USD 35.000 por hectárea aproximadamente.

Finalmente, en el año 2023, Fiplasto afrontó un cambio importante en su estructura corporativa con la llegada de un nuevo grupo de control. Dicho cambio se materializó el 13 de julio de ese año, cuando un grupo de inversores locales adquirió una participación mayoritaria en la empresa, representando más del 57,22% del capital social y de los derechos de voto. La transacción se estructuró mediante un contrato de compraventa que contemplaba un pago inicial en la fecha de cierre del acuerdo, seguido de un plan de pagos en cuotas anuales durante cinco años, con vencimientos hasta el año 2028. Algunos miembros del grupo comprador ya contaban con participaciones minoritarias en Fiplasto antes de la operación, mientras que otros inversores se incorporaron por primera vez como accionistas.

Dada la transacción referida en el párrafo anterior, en cumplimiento con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, los compradores promovieron y completaron una oferta pública de adquisición (“OPA”) por la totalidad de las acciones Clase B de la Sociedad. El proceso de OPA culminó con fecha 2 de octubre de 2023, sin adherirse ningún accionista.

Este nuevo grupo de control ha traído consigo nuevos retos y oportunidades, principalmente relacionados con planes de inversión a largo plazo que buscan impulsar el crecimiento y la modernización de la empresa. En este contexto, Fiplasto se enfrenta a desafíos de inversión claves para reforzar su posición en el mercado, mejorar su eficiencia operativa y explorar nuevas oportunidades de negocios. Así, la nueva dirección o management de Fiplasto, desde

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dicha fecha, se encuentra implementando distintas acciones tendientes a poner en valor los activos productivos, como así también generar una nueva cultura de innovación y cambio; todo ello, sobre las bases de un notorio robustecimiento de su gobernanza corporativa.

A fines del año 2023, el nuevo management de la Emisora junto con todo el equipo de liderazgo desarrolló el plan estratégico de Fiplasto. A partir de este trabajo, se definieron los siguientes objetivos de corto, mediano y largo plazo: (i) incrementar la capacidad productiva en dos etapas; (ii) desarrollar el negocio de hardboard basado en tres productos/mercados (bandejas, distribución mercado local y mercado de exportación); (iii) mejorar la eficiencia productiva, reducir costos y minimizar el impacto ambiental; (iv) adaptar la organización y cultura empresarial a los desafíos definidos; (v) fidelizar clientes; y (vi) renovar imagen de marca.

Finalmente, en el mes de mayo de 2024 se llevó a cabo la auditoria de recertificación del sistema de gestión de calidad de la organización de acuerdo con los lineamientos de la norma ISO 9001:2015, la misma fue realizada por auditores de Bureau Veritas, quienes verificaron el cumplimiento de los requisitos, logrando de esta manera la certificación por un nuevo período de tres años.

La sede social y administrativa de la Emisora se encuentra en Alsina 756, Piso 10 (1087), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su teléfono es(03407) 423000, su dirección de correo electrónico [email protected] y su página web, www.fiplasto.com.ar.

b. DESCRIPCIÓN DE LOS SECTORES EN LOS QUE FIPLASTO DESARROLLA SUS ACTIVIDADES

El sector industrial y maderero

El sector forestal industrial en Argentina se caracteriza por su riqueza en recursos y su potencial de crecimiento, apoyado en su capacidad para aprovechar un recurso renovable como la madera. La madera es un material reciclable, carbono neutral y versátil, con aplicaciones en industrias como la producción de papel, muebles, viviendas, energía y productos químicos. Además, tecnologías emergentes como la nanotecnología y la biotecnología están ampliando su campo de uso. Su cadena productiva demanda servicios y productos de sectores complementarios como la química, transporte, informática, ingeniería y diseño.

Argentina posee 1,3 millones de hectáreas de plantaciones forestales, lo que representa el 1% del total mundial, y casi 54 millones de hectáreas de bosques nativos. Según estimaciones, el país tiene al menos 3,7 millones de hectáreas adicionales aptas para la expansión de plantaciones forestales sin afectar áreas de conservación ni competir con la agricultura. La región de la Mesopotamia, con suelos propicios y ciclos de crecimiento más cortos (de 9 a 15 años en promedio), concentra las plantaciones de pino y eucalipto, especies introducidas que superan en rendimiento a las nativas debido a sus características comerciales y naturales. Este recurso posiciona al país como un competidor con perspectivas en el mercado internacional de productos forestales.

La producción de tableros en Argentina alcanza aproximadamente 1 millón de m³, distribuidos en tres variedades principales: tableros de partículas, de fibra y contrachapados. Los primeros dos se consideran "tableros reconstituidos", ya que aprovechan subproductos de la madera y restos del aserrado, mientras que los contrachapados se fabrican a partir de rollos de madera. Las empresas que producen tableros de partículas y fibra suelen estar integradas verticalmente, combinando aserraderos y producción de celulosa para aprovechar de manera integral los recursos forestales.

La producción de tableros de partículas en 2020 fue de cerca de 350.000 m³, con un 88% destinado al mercado interno. Los tableros de fibra alcanzaron los 520.000 m³, de los cuales el 77% también se comercializó en el país. Estos productos se emplean principalmente en la industria de mueble y en usos constructivos o decorativos. Los tableros de fibra, como el MDF, son más fáciles de trabajar y estructuralmente superiores a los de partículas, aunque suelen ser más costosos.

En el segmento de tableros contrachapados, la producción en 2020 fue de 120.000 m³, casi toda destinada al mercado local. Este tipo de tableros, fabricados mediante la laminación de rollos de madera, se utiliza en la construcción, muebles de alta resistencia y en la fabricación de instrumentos musicales.

Según los datos del Ministerio de Agricultura, en 2021 la producción total de tableros en Argentina alcanzó los 1.271.002 m³. Del total producido, el mercado interno absorbió el 76,9% (977.451 m³), mientras que el restante 23,1% (293.551 m³) fue destinado a la exportación.

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La mayor parte de la producción correspondió a tableros de fibra, que alcanzaron poco menos de 640.000 m³, lo que representó un incremento del 23% respecto al año anterior. Estos tableros operaron con una utilización cercana al 95% de su capacidad instalada, destinando el 78% de la producción al mercado local y exportando el 22% restante. Dentro de esta categoría, los tableros MDF (de densidad media) fueron los predominantes, con un 66% de la producción total, seguidos por los tableros LDF (de baja densidad) y HB (duros o chapadur), que representaron el 28,15% y el 5,85%, respectivamente.

La producción de tableros de partículas también mostró un crecimiento notable, alcanzando más de 460.000 m³, lo que implicó un aumento del 31% en comparación con 2020. Sin embargo, la capacidad ociosa en este segmento fue cercana al 45%, considerablemente mayor que en los tableros de fibra. El 68% de estos tableros fue destinado al mercado interno. En cuanto a las variedades, los tableros MDP (de densidad media) fueron los más producidos, representando el 77% de la producción, mientras que los tableros PB (tradicionales) constituyeron el 23%.

Por último, los tableros compensados o contrachapados alcanzaron una producción de 151.000 m³ en 2021, de los cuales casi el 98,5% se comercializó en el mercado local. Este tipo de tableros tiene un rol importante en la industria de la construcción y la fabricación de muebles resistentes, siendo un segmento clave dentro del mercado interno. Los niveles de productividad más altos en la industria de tableros en Argentina se registran en los tableros de partículas, con una producción de 839,75 m³ por empleado, seguidos por los tableros de fibras con 637,27 m³ por empleado. En cuanto al consumo de materia prima, la fabricación de tableros de partículas utilizó 610.149 m³ de madera rolliza pulpable y 478.139 m³ de otras materias primas como chips y subproductos de madera aserrada. En el caso de los tableros de fibras, los consumos fueron de 293.358 m³ de rollizos y 436.688 m³ de subproductos similares.

Geográficamente, el suministro de rollizos pulpables para la producción de tableros de partículas proviene principalmente de la Provincia de Buenos Aires (72%), mientras que los tableros de fibras obtienen el 52% de sus rollizos de Misiones y el 32% de Corrientes.

En cuanto a las especies utilizadas, el eucalipto es la materia prima más consumida, representando el 50,95% del total, seguido por el pino (40,3%) y el álamo (6,8%). Sin embargo, cuando se trata específicamente de rollizos pulpables, el pino ocupa el primer lugar con un 58,2%, seguido por el eucalipto con un 27% y el álamo con un 14,7%. Esta diferencia se debe a que el eucalipto es más utilizado como materia prima derivada de los subproductos de la producción de celulosa blanda.

El sector de fabricación y comercialización de muebles

En 2023, el mercado de muebles en Argentina alcanzará aproximadamente los USD 1.300 millones a precios de salida de fábrica. Dentro de este mercado, los muebles RTA (Ready to Assemble) representan menos del 10% del total. Sin embargo, se estima que existe un volumen informal equivalente al 50% del mercado formal, lo que refleja una presencia significativa de producción no registrada o informal en el sector.

El segmento de muebles RTA ha mostrado una tendencia decreciente en los últimos años, siendo reemplazado por ofertas no profesionales y artesanales que no forman parte del mercado formal. Esto se debe, en parte, a la relación directa entre la demanda de muebles y el nivel de los salarios en el país, lo que limita la capacidad de compra de los consumidores.

A pesar de esta tendencia, las principales empresas del sector RTA han seguido invirtiendo fuertemente en equipamiento y automatización, con el fin de mejorar la eficiencia y competitividad. El principal canal de comercialización de estos productos sigue siendo los Home Centers, destacándose la cadena Easy como uno de los actores más relevantes en este rubro.

En cuanto a las ventas online, aunque este canal ha mostrado un crecimiento en diversas industrias, en el sector de muebles aún representa un porcentaje reducido, situándose entre el 3% y el 5% de las ventas totales. Esto refleja que, a pesar de la digitalización, la venta de muebles continúa siendo predominantemente presencial.

A nivel global, los muebles de madera siguen siendo la opción preferida, a pesar de la existencia de alternativas. Su durabilidad, economía, facilidad de limpieza y versatilidad los posicionan como la opción dominante en el mercado. El 65% del mercado global de muebles está compuesto por mobiliario doméstico para el hogar, seguido por el sector comercial, que incluye oficinas, hoteles y otros.

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La región de Asia-Pacífico es el principal productor mundial de muebles para el hogar, con China, India, Japón y otros países liderando la producción. En particular, China concentra el 40% de la producción global de muebles y es responsable del 38% de las exportaciones mundiales, posicionándose como el mayor productor del segmento de muebles para el hogar. La urbanización en China ha impulsado el surgimiento de nuevas marcas orientadas a clientes jóvenes, con mayor disposición a adoptar nuevas tendencias y un elevado poder adquisitivo. La innovación tecnológica también ha influido en la industria, como se evidencia en la asociación entre IKEA y Alibaba en 2020, que permitió abrir tiendas virtuales en la plataforma del gigante del comercio electrónico.

En India, los muebles para el hogar representan el segmento más grande del mercado de muebles. Dentro de este sector, los muebles de dormitorio tienen la mayor participación, seguidos por los de sala de estar. No obstante, los armarios y muebles de cocina son las compras más costosas, con un gasto que oscila entre los USD 7.000 y USD 10.000 en promedio.

La pandemia de COVID-19 también afectó significativamente al mercado de muebles, especialmente con el incremento del trabajo remoto. Esto ha impulsado la demanda de muebles compactos, duraderos y funcionales, en detrimento de muebles de oficina de mayor tamaño y con diseños más elaborados. Estos cambios en la demanda y su impacto en la industria se abordarán con mayor detalle en la segunda parte del informe.

El sector forestal

Argentina dispone de una vasta extensión de tierras aptas para la forestación, lo que, sumado a su diversidad geográfica y climática, le otorga una ventaja natural para el desarrollo de esta industria. Los distintos tipos de suelos y climas presentes en el país, que abarcan desde regiones subtropicales hasta zonas templadas y frías, permiten el cultivo de una amplia gama de especies forestales, lo cual asegura una producción altamente diversificada y competitiva a nivel mundial. Estas condiciones naturales, en combinación con avances tecnológicos y el uso de técnicas de manejo forestal sostenible, han contribuido al crecimiento de una industria forestal sólida y en constante expansión.

En cuanto a la productividad de las plantaciones, Argentina destaca por su capacidad para igualar o incluso superar a muchos de los países que históricamente han sido referentes en la producción forestal. Esto se debe, en parte, al uso de programas de mejoramiento genético que permiten aumentar la calidad y cantidad de la madera producida en las plantaciones comerciales. La implementación de estas técnicas ha permitido acortar los ciclos de rotación, logrando una mayor eficiencia en el uso de la tierra. De esta manera, se pueden obtener mayores volúmenes de madera de alta calidad en periodos de tiempo más cortos, lo que potencia la competitividad de la industria argentina en el mercado global.

La regulación forestal se centra en dos cuerpos normativos fundamentales: (i) la Ley 26.737 – “Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales” (la “Ley de Tierras”) -normativa recientemente derogada-, y (ii) la Ley 25.080 de "Inversiones para Bosques Cultivados”, prorrogada y modificada por la Ley 26.432 (la “Ley de inversiones para bosques cultivados”).

En primer término, la Ley de Tierras dispone una serie de limitaciones a las personas humanas o jurídicas que tengan como finalidad adquirir tierras rurales dentro del territorio argentino. La normativa en cuestión establece ciertas restricciones dentro de las que encontramos: (i) los extranjeros no pueden ser titulares del dominio o poseer más del 15% de las tierras rurales en todo el territorio argentino, ya sea nacional, provincial o municipal; (ii) personas de una misma nacionalidad no podrán ser titulares o poseer tierras rurales que representen más del 30% del 15% mencionado en el punto (i); (iii) una misma persona extranjera no puede poseer más de mil hectáreas en la zona núcleo argentina (norte de la provincia de Buenos Aires y el sur de las provincias de Córdoba y Santa fe); (iv) los extranjeros no pueden ser titulares de tierras que contengan o sean ribereñas de “cuerpos de agua de envergadura y permanentes”. Si bien las mencionadas medidas han sido derogadas a través del Decreto Nº 70/2023, ha existido jurisprudencia con posterioridad que suspendió la derogación de la Ley de Tierras. En este contexto, el Juzgado Federal N° 4 de La Plata declaró la inconstitucionalidad del artículo del referido DNU, decisión que posteriormente fue confirmada por la Cámara Federal de Apelaciones de La Plata. No obstante, el Gobierno Nacional apeló tal decisión, con lo cual resta que la Corte Suprema defina el fondo del asunto.

Por otro lado, el sector forestal argentino se beneficia además de un marco regulatorio y de incentivos sumamente favorable. La Ley 25.080 de "Inversiones para Bosques Cultivados", prorrogada y modificada por la Ley 26.432, es un pilar fundamental para el crecimiento del sector, ya que promueve la inversión mediante subsidios no reintegrables y

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beneficios fiscales. Estas normativas permiten que tanto los productores locales como los inversores extranjeros encuentren en Argentina un ambiente propicio para el desarrollo de nuevos proyectos forestales y la ampliación de los ya existentes. La Secretaría de Agricultura, Ganadería y Pesca (“SAGyP”), a través de la Dirección Nacional de Desarrollo Foresto Industrial (“DNDFI”), es la encargada de aplicar esta ley, brindando además un marco de estabilidad fiscal para quienes apuestan por la producción forestal.

Es importante destacar que el Estado no solo subsidia la instalación de nuevas plantaciones forestales, sino que también otorga beneficios impositivos que resultan clave para atraer inversiones al sector. A su vez, estos incentivos han sido fundamentales para el crecimiento del área forestada desde la década de los noventa, especialmente con la llegada de inversiones extranjeras, principalmente chilenas, que impulsaron la expansión de la superficie cultivada.

De acuerdo con los datos oficiales de la Dirección Nacional de Desarrollo Foresto Industrial de junio de 2019, Argentina cuenta con aproximadamente 3 millones de hectáreas de bosques cultivados, lo que representa un activo de enorme valor tanto para el mercado interno como para la exportación. El 64% de estas plantaciones corresponde a especies de coníferas, especialmente "Pinus Elliottii" y "Pinus Taeda", que son ampliamente utilizadas en la producción de madera aserrada y tableros. Además, un 26% de las plantaciones está compuesto por especies de eucaliptos, como "Eucalyptus Grandis" y "Eucalyptus Saligna", muy valoradas por su rápido crecimiento y su versatilidad en la producción de papel, celulosa y madera para la construcción. Otras especies como las "Salicáceas" representan el 9% de la superficie cultivada, mientras que el 3% restante está ocupado por especies latifoliadas, como la "Gravillea" y la "Paulownia", que tienen un importante potencial para la producción de madera de calidad superior.

En términos geográficos, las principales regiones forestales de Argentina se concentran en la Mesopotamia, con las provincias de Corrientes (468.000 hectáreas) y Misiones (406.000 hectáreas) liderando en términos de superficie forestada. Otras áreas importantes incluyen Entre Ríos, con 151.000 hectáreas, el Delta del Paraná en Buenos Aires, con 77.000 hectáreas, la Patagonia, que aporta 111.000 hectáreas, y regiones de menor extensión en Santa Fe, Córdoba y otras provincias, que en conjunto suman alrededor de 99.000 hectáreas. Este desarrollo geográfico ha favorecido la creación de polos foresto-industriales, siendo la Mesopotamia el más grande y avanzado del país. Aquí se encuentran los mayores aserraderos, fábricas de tableros y plantas de celulosa, las cuales abastecen tanto al mercado local como al internacional.

La industria forestal en Argentina se destaca no solo por su capacidad de producción, sino también por su alto nivel de competitividad a nivel global. La alta tasa de crecimiento anual de los bosques cultivados permite a la industria obtener rotaciones cortas, lo que reduce los tiempos de cosecha y mejora la eficiencia operativa. En promedio, las rotaciones en plantaciones de álamos son de 10 a 12 años, en eucaliptos de 8 a 15 años, y en pinos de 16 a 20 años. Estas características permiten que la industria pueda ofrecer productos de manera constante y a un ritmo acelerado, garantizando un suministro estable de materia prima.

La industria forestal argentina no solo abarca la producción de madera aserrada, sino también la fabricación de productos con mayor valor agregado, como muebles, papel, y tableros, donde la Emisora es una industria líder. Según estimaciones del sector, hay aproximadamente 3.000 empresas en el país dedicadas a la producción de papel y pasta celulósica, de las cuales alrededor de 2.100 son aserraderos. Aunque muchas de estas empresas operan actualmente a un 60% de su capacidad instalada, se espera que con nuevas inversiones y mejoras en la infraestructura, el sector pueda aumentar significativamente su nivel de producción.

En cuanto a la localización de las industrias, la mayor parte de las plantas de procesamiento de madera, aserraderos y fábricas de tableros se encuentran cercanas a los centros de abastecimiento de materia prima, principalmente en la Mesopotamia. Por otro lado, las industrias que incorporan mayor valor agregado, como las fábricas de muebles, suelen ubicarse en las cercanías de los grandes centros urbanos como Buenos Aires, Córdoba y Santa Fe, donde existe una mayor demanda de productos terminados.

En definitiva, la industria forestal en Argentina es un sector estratégico que combina ventajas naturales con un marco normativo favorable y un creciente interés de inversores nacionales e internacionales. La expansión de la superficie cultivada, el desarrollo de nuevas tecnologías y la implementación de políticas de incentivo han permitido que el país se posicione como un actor relevante en el escenario global de la producción forestal, con perspectivas de crecimiento sostenido a largo plazo.

Recientemente y por medio de la sanción de los Artículos 164 a 228 de la “Ley Bases de y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”, Ley Nro. 27.742 (publicada en el Boletín Oficial el 8 de julio de 2024) (la “Ley Bases”) se creó el “Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones” (“RIGI”), el cual fue reglamentado por Decreto Nro. 749/2024

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(publicado en el Boletín Oficial el 23 de agosto de 2024). El RIGI es un régimen un régimen de promoción que prevé una serie de incentivos tributarios, aduaneros y cambiarios -principalmente- para las grandes inversiones en determinadas industrias, incluyendo la forestal. Entonces, proyectos de adquisición, producción, construcción y/o desarrollo de actividades forestal que superen el monto de inversión de US$ 200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) y obtengan la adhesión al RIGI por cumplir con determinados y ciertos requisitos propios de este régimen, podrán aplicar a los beneficios impositivos ( i.e. alícuota reducida de impuesto a las ganancias), aduaneros ( i.e. exención de derechos de importación) y cambiarios ( i.e. posibilidad de ingresar y liquidar divisas en el mercado local por determinados porcentajes crecientes a lo largo del tiempo) con una estabilidad de 30 de años. Consecuentemente, se espera que el impacto del RIGI en el sector forestal fomente mayores inversiones y crecimiento de la industria en un futuro cercano.

c. DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

La principal actividad de Fiplasto es la fabricación, producción y comercialización de hardboard o chapadur . Luego, de forma secundaria, Fiplasto desarrolla actividades vinculadas a la fabricación y comercialización de muebles como así también -en una menor escala- actividades forestales.

Fabricación y Comercialización de Hardboard o Chapadur

La principal actividad y negocio de la Emisora es la producción y comercialización de los tableros de fibra de madera de alta densidad, denominados "hardboard" o “chapadur”. El hardboard es un tablero duro de fibras, cuya densidad está comprendida en el rango de 0,90 a 1,10 gramos por cm3, elaborado en base a fibra de madera de Eucaliptus. La unión de las fibras se produce sin el agregado de sustancias químicas, siendo la propia lignina de la madera y el agua los únicos ligantes de las mismas. Algunos rasgos distintivos del hardboard que lo diferencian de otros tableros como aglomerado o MDF son su resistencia al agua, su alta densidad, como así también su gran fortaleza y resistencia.

Los usos del hardboard pueden ser para la industria de la construcción, para pisos y revestimientos de paredes, para autopartes, para fondos de muebles, para bandejas en la industria embotelladora. Fiplasto tiene las marcas Chapadur (tablero básico crudo) y luego en su línea de revestidos (pintados) tiene los productos (con su marca respectiva) Chapadur Plus, Corlok, Decoplacas, Pizarrón, Colony y Perforados.

El proceso productivo del hardboard se lleva a cabo en la planta ubicada en Ramallo. Dicho proceso, comienza con el picado de la madera con el objeto de transformar los troncos en astillas mediante el uso de una picadora. Posteriormente, se realiza una desfibración termo-mecánica que transforma las astillas de madera en una pulpa seca; se agrega agua y se obtiene la pulpa. Luego, se extrae el agua de la pulpa asegurando el entrecruzamiento de las fibras. Seguidamente, continua el proceso de prensado, ejerciendo una presión de aproximadamente 4.200 toneladas a fin de extraer la mayor cantidad de agua libre y consolidar el material. Posteriormente, a menor presión se elimina el resto del agua y se produce la cocción del material a una temperatura que oscila en los 195-200°C. La hoja húmeda se prensa contra una chapa inoxidable pulida a espejo y en consecuencia, una de las caras presenta una superficie lisa y brillante. Para producir tableros con superficies grabadas, en reemplazo de la chapa inoxidable pulida a espejo, se coloca una matriz con el diseño que se quiere obtener. El tratamiento térmico final consiste en un templado del material para su posterior humidificación. El material es colocado en una cámara especialmente diseñada con aire caliente en circulación forzada. Una vez templado, el material tiene un contenido de humedad considerablemente inferior al punto ambiente y para que éste no absorba la humedad alterando sus dimensiones, se lo somete a una humidificación forzada con vapor saturado. Finalmente, el material se encuentra listo para ser transformado a sus medidas comerciales.

La producción de hardboard por parte de la Emisora al 30 de junio de 2024, fue de 12,4 millones m2, un 7.5% inferior comparada con el ejercicio anterior. La causa principal de esta disminución fue la desprogramación de las líneas productivas ocurridas durante todo el mes de junio, debido a la caída de la demanda generada fundamentalmente por la reducción del consumo durante el primer semestre de 2024 que afectó a nuestros principales clientes, y no pudieron ser compensadas con el mercado de exportación.

Durante los meses de febrero y marzo de 2024, se realizaron tareas de parada programada de planta de Ramallo, realizándose tareas de mantenimiento de las líneas de producción, donde se destaca el proyecto de modernización del sistema de control en la línea de producción 1, a partir del cual se incorporó tecnología de última generación en el proceso de formación de hoja húmeda, optimizando la producción de tableros y mejorando la calidad y eficiencia en esta etapa. Paralelamente, se dio inicio a la primera fase del upgrade del sistema de control de la sierra de corte Selco, completándose su instalación en el mes de agosto de 2024. Esta intervención permitirá una mayor flexibilidad

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en la parametrización del proceso de corte y reducirá la dependencia de repuestos obsoletos, inexistentes en el mercado, asegurando la continuidad operativa a largo plazo. El objetivo de la realización de estos mantenimientos preventivos de los diferentes equipos es asegurar su correcto funcionamiento a lo largo de los meses de producción intensiva y procurar una mayor eficiencia a partir de actualizaciones tecnológicas.

Al 30 de junio de 2024, el volumen de ventas de hardboards en el mercado doméstico fue de 9,4 millones de m2, representando el 96% del volumen total de hardboard. Estas ventas alcanzaron los 28.286 millones de pesos quedando 419 millones por debajo de las ventas correspondientes al mismo período del ejercicio anterior, lo que representa una disminución del 1%.

Por su parte, al 30 de junio de 2024, las ventas netas de exportación de hardboard ascendieron a 815 millones de pesos con un incremento de 646 millones respecto al ejercicio anterior. El volumen de las ventas de hardboard en este mercado fue de 408 mil m2.

Salvo por las exportaciones de hardboards, la comercialización de los hardboards se realiza a través de centros de venta de placas y vendedores minoristas de materiales para la construcción y la industria embotelladora. En general, los comercios que distribuyen y venden los tableros son comercios que venden distintas marcas y una amplia variedad de materiales.

Fabricación y Comercialización de Muebles

Fiplasto fabrica Muebles RTA -es decir y tal como se mencionó más arriba en este Prospecto, son muebles “ ready to assemble ” o listos para armar- que se venden desarmados con un instructivo para que el cliente los arme por su cuenta. Sus principales características son su fácil transporte y practicidad en el armado. En esta línea de muebles, Fiplasto fabrica mesas de TV, centros de entretenimiento, placards, mesas de computación y vanitorys.

Los Muebles RTA son producidos tanto en la Planta de Ramallo como en la Planta de Vedia.

El proceso productivo de tales Muebles RTA implica la utilización de tableros de madera de aglomerado melaminizado como insumo básico. Tales tableros pasan por la parte de corte, donde se da forma a las piezas de los distintos muebles. Una vez cortadas las piezas llevan un proceso de perforado que permite que quede lugar en las piezas para los tarugos que van a unirlas y/o para la inserción de los herrajes (cuando corresponda). Con posterioridad se pasa al proceso de pegado de filos para tapar los cantos de las partes de aglomerado que quedan con las partículas de madera a la vista. Luego de los pasos anteriores se agrupan y guardan en cajas las piezas de cada mueble, y se procede al embalado y estiba.

Tradicionalmente los muebles son comercializados a través de vendedores a comercios minoristas, principalmente del canal retail (supermercados, hipermercados, cadenas de venta de electrodomésticos). Como un hito importante en la implementación y actualización de nuevos canales de distribución y ventas, en el mes de abril de 2024 la Emisora comenzó a comercializar tales muebles online a través de la plataforma MercadoLibre. Así, actualmente la Emisora expone toda sus líneas de productos online.

Al 30 de junio de 2024, Fiplasto registró ventas por 369 mil piezas contra 427 mil piezas del ejercicio anterior, mostrando una disminución en volumen del 14%. Las ventas de muebles ascendieron a 1.968 millones de pesos, 641 millones menos que el ejercicio anterior lo que representa una disminución del 25%.

Sobre la presente unidad o división de negocios, corresponde destacar que el plan estratégico de crecimiento de Fiplasto, incluye el crecimiento y refuerzo de la presente unidad de negocios. Por ello, y en esta línea, la Emisora alcanzo los siguientes hitos importantes a la fecha con la expectativa de obtener nuevos hitos y logros en un futuro cercano:

En el marco del desarrollo de nuevos negocios, en el mes de marzo 2024, se firmó un nuevo contrato para la provisión de muebles de cocina, lavaderos, vanitorys y frentes de placard para uno de los principales proyectos inmobiliarios residenciales en la Ciudad de Buenos Aires. Se comenzó con la fabricación en el mes de abril y se realizó la instalación de los primeros muebles de cocina en el mes de mayo 2024. El proyecto incluye la fabricación de muebles para equipar 200 cocinas, 81 lavaderos, 411 vanitorys y 475 frentes de placards, con los más altos estándares de calidad.
La implementación del canal de ventas online a través de MercadoLibre, tal como se menciona más arriba.

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A partir de junio de 2024, Fiplasto incorporó como cliente a Roca Argentina S.A., para quien se desarrolló y comenzó a producir cuatro modelos de vanitorys para su línea de sanitarios Mahler y Hall.
Continuamos trabajando junto con Ferrum S.A. para consolidar la relación comercial que mantenemos desde hace una década, tanto para la fabricación y venta de muebles para baños, como así también de exhibidores para sus líneas de productos en su cadena de distribución.
Se realizaron inversiones en la renovación de las líneas “Home Office”, “Living” y “Dormitorio”; mejorando y actualizando sus diseños a fin de incorporar nuevas tendencias.

Actividades Forestales

Fiplasto es titular de diversos campos agrícolas / forestales ubicados tanto en la Provincia de Buenos Aires como en la Provincia de Santa Fe, en los cuales produce la materia prima que luego implementa en el proceso productivo del hardboard. En este sentido, al 30 de junio de 2024, en relación con el abastecimiento de madera a la planta industrial, se registró un ingreso de 64.507 toneladas de rollos de madera, de los cuales, el 26% fueron abastecidos por gestión directa, 10.734 toneladas provenientes del Campo 22 y 5.950 toneladas proveniente de compra de madera en pie en Lujan, Provincia de Buenos Aires. Las restantes 47.823 toneladas se compraron a proveedores de Buenos Aires, Entre Ríos y Santa Fe.

Tras la incorporación del nuevo management , entre 2023 y 2024, se puso en práctica el “Plan de Reconversión del Patrimonio Forestal” de la compañía (el “Plan de Reconversión”), realizándose previamente los estudios de factibilidad técnica y económicos de cada campo. Esto implica, principalmente, evaluar diferentes opciones productivas y formas de reconversión de acuerdo con las características de cada campo y costos asociados. El plan de reconversión formulado permite para aquellos campos, con buena aptitud agrícola, reconvertirlos de producción forestal a producción agrícola. Esto se logra mediante una primera etapa de destoconado y la preparación posterior del campo para la siembra.

Para dar sustento al referido plan de reconversión, se compraron tres retroexcavadoras y una pala frontal, y junto con esto, se debió armar la estructura de soporte logístico, administración e infraestructura en campamentos. A su vez se reestructuró el sector para la supervisión y se incorporó personal para la operación. Se realizó la capacitación de todo el personal para cada tarea específica.

En octubre de 2023 se comenzó la reconversión del Campo 28 (297 hectáreas totales), en Andino, Santa Fe, con maquinaria contratada, y luego en marzo del 2024 se redefinieron las actividades, aumentando la cantidad de máquinas y el avance. A junio de 2024, se habían alcanzado las 150 ha de destoconado en este campo.

A fines de diciembre de 2023, se comenzaron a realizar trabajos de destoconado en el Campo 22 (437 hectáreas totales) ubicado en la localidad de Ramallo. Así, a junio de 2024, se lograron alcanzar las 132 ha reconvertidas. Además, se formuló e implementó un plan de cosecha de este campo con prioridad en los lotes a reconvertir, mediante la contratación de contratistas de cosecha mecanizada. Con todo ello, se logró alinear el plan de abastecimiento y la reconversión del campo.

Por lo tanto, la Emisora proyecta incrementar sus negocios forestales para abastecimiento propio, como así también incursionar en negocios agropecuarios una vez reconvertidos alguno de sus campos para esta actividad.

Principales productos vendidos

Los principales productos vendidos por la Emisora son el hardboard y los muebles.

En relación con el producto hardboard, al 30 de junio de 2024, el volumen de ventas de hardboard en el mercado doméstico fue de 9,4 millones de m2, representando el 96% del volumen total de hardboard. Estas ventas alcanzaron los 28.286 millones de pesos quedando 419 millones por debajo de las ventas correspondientes al mismo período del ejercicio anterior, lo que representa una disminución del 1%. Por su parte, al 30 de junio de 2024, las ventas netas de exportación de hardboard ascendieron a 815 millones de pesos con un incremento de 646 millones respecto al ejercicio anterior. El volumen de las ventas de hardboard en este mercado fue de 408 mil m2.

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Hardboard
	jun-24	jun-23	jun-22
Mercado Local ('000 m2)	9.459	11.271	9.924
Mercado exterior('000 m2)	408	173	1.207

En relación con la producción y comercialización de muebles, al 30 de junio de 2024 Fiplasto registró ventas por 369 mil piezas contra 427 mil piezas del ejercicio anterior, mostrando una disminución en volumen del 14%. Las ventas de muebles ascendieron a 1.968 millones de pesos, 641 millones menos que el ejercicio anterior lo que representa una disminución del 25%.

Muebles
	jun-24	jun-23	jun-22
Ventas(unidades)	369,137	426,909	579,030

Principales mercados locales e internacionales

A continuación, se detallan los principales mercados donde la Emisora compite, y se incluye un desagregado de los ingresos totales por segmento de actividad y mercado geográfico, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios financieros:

Durante los últimos tres ejercicios fiscales, los principales destinos de las exportaciones de Fiplasto fueron los siguientes:

		2024		2023	2022
	Estados Unidos	74%		-	45%
	America Latina	26%		7%	3%
	Caribe	-		93%	52%
Composición de las ventas por mercado.
A continuación se resumen las ventas de Fiplasto por			segmento productivo y mercado dura			nt
ejercicios fiscales (en pesos):
		jun-24		jun-23	jun-22
	Hardboard ('000 ARS)	29,100,776		28,873,564	27,925,717
	Muebles ('000 ARS)	1,968,307		2,608,879	2,811,461
	Total('000 ARS)	31,069,083		31,482,443	30,737,178

		jun-24		jun-23	jun-22
	Mercado Local ('000 ARS)	30,254,237		31,314,058	29,337,247
	Mercado exterior('000 ARS)	814,846		168,385	1,399,930
	Total ('000 ARS)	31,069,083		31,482,443	30,737,178

A continuación se resumen las ventas de Fiplasto por segmento productivo y mercado durante los tres últimos ejercicios fiscales (en pesos):

Estacionalidad del negocio principal

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En lo que respecta al negocio de hardboard, la demanda aumenta en los meses de verano. En lo que hace al negocio de muebles la baja de la demanda se acentúa de noviembre a enero.

Unidades vendidas durante los tres últimos ejercicios fiscales:

	Hardboard('000 m2)
	jul ago sep oct nov dic ene feb mar abr may jun
2024 2023 2022	930 983 1,000 1,068 1,096 932 1,037 595 679 440 474 633 1,029 1,201 1,071 1,079 1,082 1,092 904 956 1,065 144 821 1,001 961 940 1,050 1,360 1,122 981 780 879 795 426 996 838


	Muebles (Unidades)
	jul ago sep oct nov dic ene feb mar abr may jun
2024 2023 2022	3,962 3,037 4,384 2,762 3,629 2,692 3,307 1,964 3,390 559 2,607 989 4,785 4,850 2,408 2,215 2,934 1,772 1,876 3,382 4,494 4,122 3,935 2,927 3,110 4,457 3,080 6,613 2,655 2,709 4,382 3,402 5,003 5,012 3,550 3,254

Fuentes y disponibilidad de materias primas

La materia prima principal para la fabricación de hardboard es la madera. Esta se obtiene de campos propios y de terceros, cuyo precio está regulado por el mercado en función a la distancia y disponibilidad.

Para la producción de muebles, el principal insumo es la madera, adquirida a terceros proveedores de aglomerado y MDF.

Otros insumos, además de la mano de obra -por el tipo de proceso en la industria- son cajas, material de embalaje, gas natural y energía eléctrica cuyo mercado se encuentra regulado.

La mayor parte de los insumos son de origen nacional, por lo que sus precios son determinados en su mayor parte por el mercado local en base a estructuras de costos.

Como excepción, se encuentran el valor del gas y el valor de la energía eléctrica, cuyo contrato de provisión esta expresado en Dólares Estadounidenses, y por lo tanto sujeto a la variación del tipo de cambio.

Canales de comercialización

En cuanto a la producción de muebles, su comercialización se realiza: (i) a través de vendedores a comercios minoristas, principalmente del canal retail (supermercados, hipermercados, cadenas de venta de electrodomésticos), y (ii) desde el mes de abril de 2024, de forma online a través de la plataforma MercadoLibre.

Patentes, licencias o contratos industriales, comerciales o financieros relevantes

No existen patentes, licencias o contratos industriales, comerciales o financieros, o nuevos procesos de fabricación, que sean relevantes para la rentabilidad del negocio de la Emisora.

Impacto regulatorio

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No existen regulaciones estatales que afecten el desarrollo de los negocios de Fiplasto, más allá de las propias de toda actividad industrial. En cada uno de los lugares en donde la empresa opera se han obtenido y se mantienen en vigencia las habilitaciones correspondientes y se cumple con todas las disposiciones legales aplicables a la actividad desarrollada, en particular con aquellas relativas a higiene y protección ambiental.

La Emisora se encuentra fiscalizada, principalmente, por los siguientes organismos a nivel ambiental:

Municipios de Ramallo (Provincia de Buenos Aires), Leandro N. Alem (Provincia de Buenos Aires).
Autoridad del Agua (ADA) de la Provincia de Buenos Aires.
Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible (OPDS) de la Provincia de Buenos Aires.
Secretaría de Políticas Integrales sobre Drogas de la Nación Argentina (SEDRONAR), por motivo de la inscripción en el Registro Nacional de Precursores Químicos (RENPRE).
Autoridad Regulatoria Nuclear.

Cuestiones ambientales

Fiplasto cuenta con una política ambiental que busca reducir los impactos en el medio ambiente a partir del monitoreo de una matriz de aspectos ambientales. La gestión del cuidado del ambiente se realiza a través de un “Programa de Gestión Ambiental”, que, gracias a una matriz de aspectos ambientales, le permite monitorear y reducir los impactos sobre el ambiente de sus operaciones.

En este sentido, la Emisora da estricto cumplimiento a la normativa ambiental nacional y local aplicable, creada con el objeto de controlar y proteger los recursos naturales y el ambiente en general, y regular el tratamiento de residuos y efluentes. En dicho contexto, la Emisora se rige principalmente por el marco normativo en materia ambiental dado por: (i) la Constitución Nacional de la República Argentina (artículos 41, 121 y 124 y cc.); (ii) la Ley General de Ambiente, Ley Nro. 25.675 (la cual establece los presupuestos mínimos para el logro de una gestión sustentable y adecuada del ambiente, la preservación y protección de la diversidad biológica y la implementación del desarrollo sustentable); (iii) el Código de Aguas; (iv) la Ley N° 5965 de Protección a las Fuentes de Provisión y a los Cursos Receptores de Agua y a la Atmósfera; (v) la Ley de Residuos Especiales; entre otras.

Entre el período 2023-2024, en materia ambiental la Emisora:

Respecto de la planta de tratamiento de efluentes, hizo foco en las acciones tendientes a reducir el caudal del efluente líquido para luego adoptar la mejor solución técnica para su tratamiento.

Se avanzó en la reingeniería e implementación de las modificaciones en el sistema para la recolección y transporte del polvillo, generado en los procesos de corte y lijado, hacia la caldera de biomasa para su uso como combustible.

Se llevó a cabo la ingeniería e implementación de la red contra incendios de la planta, que comprende la instalación de dos tanques pulmón, bomba jockey, bomba eléctrica y motobomba auxiliar; además se trabajó en la adecuación de la red de hidrantes, quedando en funcionamiento a partir del mes de agosto de 2024.

Por su parte, se informa que la Emisora solamente registra un litigio por motivos ambientales caratulado “Foro Medio Ambiental San Nicolas Asociación Civil c/ FIPLASTO S.A. s/ Medida Cautelar y Acción Preventiva de Daño Ambiental” (Expte. N° 11600/2015), iniciado con fecha 7 de octubre de 2015 y que tramite ante el Juzgado Civil y Comercial N° 5, San Nicolas, Provincia de Buenos Aires. Dichas actuaciones, fueron iniciadas por el Foro Medio Ambiental San Nicolas Asociación Civil (“FOMEA”), por la supuesta contaminación causada por la planta de Ramallo.

En relación con dicha causa, Fiplasto y FOMEA arribaron a un acuerdo transaccional en el año 2016 -luego actualizado en el año 2022-, debidamente homologado por el juez en el cual se pauta un cronograma de actividades y ciertos compromisos por parte de Fiplasto para garantizar la eliminación de la coloración en el río, la reutilización de residuos celulósicos, la recomposición de la costa y la optimización del proceso de tratamiento de efluentes. A la fecha, Fiplasto se encuentra en cumplimiento de dicho acuerdo, habiendo culminado todas las tareas allí comprometidas salvo por la optimización del proceso de tratamiento de efluentes que se encuentra en ejecución, para lo cual se acordó como plazo de finalización de tareas el año 2030.

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II.FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Antes de adoptar la decisión de adquirir las Obligaciones Negociables, es necesario considerar cuidadosamente los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación, así como la restante información de este Prospecto. Cualquiera de los siguientes riesgos puede afectar sensiblemente el valor o liquidez de las Obligaciones Negociables, dando lugar a la pérdida de la totalidad o parte de la inversión en las Obligaciones Negociables.

La información descripta a continuación incluye declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres, cuyos resultados finales pueden diferir de los indicados. Asimismo, existen riesgos adicionales de los cuales, al día de hoy, la Compañía no tiene conocimiento o no considera significativos a la fecha, pero que también podrían afectar sus operaciones comerciales.

La información de este capítulo podrá ser actualizada, modificada, ampliada o sustituida en cada Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase o Serie determinada a emitirse bajo el Programa, si hubiera.

Consideraciones preliminares

Teniendo en cuenta que la mayor parte de los negocios, bienes y clientes de la Compañía se encuentran en Argentina y la mayor parte de nuestros ingresos están denominados en Pesos, el rendimiento de sus activos, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora están determinadas en gran medida por las condiciones macroeconómicas, políticas, y sociales, las modificaciones regulatorias imperantes en Argentina, y las variaciones del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense. Estas condiciones incluyen, sin limitación, las tasas de crecimiento, los índices de inflación, los impuestos, los controles de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros eventos políticos, económicos o internacionales que puedan ocurrir en, o afectar de alguna manera a, Argentina.

a. RIESGOS RELACIONADOS CON ARGENTINA

La liquidez, clientes, negocios y resultados de las operaciones de la Emisora podrían verse afectados negativamente en caso de producirse una crisis financiera global o regional o ante condiciones crediticias y de mercado local desfavorables

Los efectos de una crisis financiera global o regional y el eventual impacto en el sistema financiero global podrían tener un efecto negativo sobre los negocios, la situación patrimonial, la capacidad de acceder al crédito o a los mercados de capitales internacionales y los resultados de las operaciones de la Emisora, especialmente en una economía “standalone”, como es el caso de Argentina. La inversión en los mercados de estas características conlleva riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que pueden afectar los resultados económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo los siguientes: (a) altas tasas de interés; (b) los cambios bruscos en los valores de las divisas; (c) altos niveles de inflación; (d) control de cambios y capital; e) controles de salarios y precios; (f) regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones; (g) los cambios en las políticas económicas o fiscales, y (h) las tensiones políticas y sociales.

Las condiciones económicas y de mercado en Argentina, influyen en el mercado de valores emitidos por empresas argentinas. Asimismo, la volatilidad en los mercados de valores en América Latina y en otros mercados emergentes y “standalone”, así como los aumentos potenciales en las tasas de interés en los Estados Unidos y otros países desarrollados, pueden tener un impacto negativo en el valor de negociación de los valores negociables y en la capacidad y los términos en los que la Emisora puede acceder a los mercados de capitales internacionales.

Específicamente en el ámbito del mercado argentino, y con relación a las políticas que tome de tiempo en tiempo el BCRA, incluyendo aquellas que afecten a los pasivos remunerados del mismo, la Emisora podría estar expuesta a las fluctuaciones de la tasa de interés o cambios de la liquidez disponibles del mercado de capitales o del mercado financiero. No puede asegurarse ni preverse con exactitud los efectos de las últimas medidas en la materia, además de la permanente exposición a nuevas novedades en el futuro.

No es posible predecir cuál sería el efecto de una crisis económica en la Emisora. Una situación económica frágil a nivel mundial o local podría reducir la demanda de productos, impactando en las ventas y en la producción. Factores económicos tales como la inflación, el desempleo, y la no disponibilidad de crédito también podrían tener un efecto

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adverso significativo sobre la situación patrimonial y resultados operativos de la Emisora. La situación financiera y económica de Argentina o de otros países de América Latina, tales como Brasil, también podrían tener un impacto negativo sobre la Emisora y terceros con quienes la Emisora realiza o pueda realizar negocios. Para mayor información, véase “ Factores de Riesgo – La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas que podrían ser causadas por importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, particularmente Brasil, o por efectos “contagio” más generales. Dichos shocks externos y efectos “contagio” podrían tener un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina y, en consecuencia, en los resultados de operación y condición financiera de la Emisora ”.

La economía argentina sigue siendo vulnerable a las conmociones externas que podrían ser causadas por importantes dificultades económicas de los principales socios comerciales regionales de la Argentina, particularmente Brasil, o por efectos “contagio” más generales. Dichos shocks externos y efectos “contagio” podrían tener un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina y, en consecuencia, en los resultados de operación y condición financiera de la Emisora

Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, las percepciones de los inversores sobre los acontecimientos que ocurren en otros países han afectado en el pasado, y pueden seguir afectando sustancialmente, los flujos de capital y las inversiones en valores de emisores de otros países, incluyendo Argentina. Un crecimiento económico débil o negativo de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos, Brasil, Chile, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría afectar adversamente el crecimiento económico de Argentina. La economía argentina es vulnerable a los impactos externos. Por ejemplo, la desaceleración económica, especialmente de los principales socios comerciales de Argentina, condujo a la disminución de las exportaciones argentinas en los últimos años. Específicamente, las fluctuaciones en el precio de los productos vendidos por Argentina y una revaluación significativa del peso frente al dólar podrían perjudicar la competitividad argentina y afectar sus exportaciones. Las reacciones de los inversores internacionales a los acontecimientos que se producen en un mercado a veces demuestran un efecto “contagio” en el que los inversores internacionales desfavorecen a toda una región o clase de inversión. Argentina podría verse negativamente afectada por eventos económicos o financieros negativos en otros países, lo que a su vez podría tener un efecto adverso en la condición financiera y en los resultados operativos de la Compañía.

A modo de ejemplo, se destaca que el comercio exterior argentino es altamente dependiente de la economía brasileña; por lo tanto, el deterioro de la economía de Brasil y de sus relaciones con Argentina podría conducir al deterioro de la balanza comercial de Argentina. La balanza comercial con Brasil cerró el 2023 con un déficit de USD 4.788 millones, un 113,3% mayor al de 2022 que fue de USD 2.245 millones, siendo el déficit más alto desde el año 2017 (USD - 8.184 millones). En detalle, el flujo comercial (importaciones + exportaciones) creció un 1,1% el 2023 en relación con 2022, pero desde julio de 2023 mostró una baja acumulada del 9,9% respecto al segundo semestre de 2022. En tanto, durante el mes de diciembre Argentina registró un superávit comercial con Brasil de USD 52 millones, la primera cifra positiva en todo 2023 y muy superior al registrado en igual mes de 2022 (USD 8 millones). En este sentido, como bien se desprende de los informes de comercio bilateral de la Cámara Argentina de Comercio y Servicios (“CAC”), el comercio entre ambos países acumuló un saldo positivo para Argentina de USD 141 millones en los primeros seis meses del año 2024, aumentando un 5% las exportaciones y disminuyendo en un 35,4% las importaciones en comparación con 2023 en el mismo período. De esta manera, Argentina logró posicionarse en cuarto lugar entre los mayores proveedores de Brasil, mientras que se ubicó tercera entre los principales compradores del país. Por otro lado, las expectativas de mercado relevadas por el Banco Central de Brasil en el mes de julio estiman un crecimiento del 2,2%.

Los mercados financieros y de valores en Argentina también están influenciados por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados en todo el mundo. Por ejemplo, la política monetaria de Estados Unidos tiene efectos significativos sobre las entradas de capital y los movimientos de los precios de los activos en las economías de mercados emergentes. Los aumentos en las tasas de interés en Estados Unidos resultan en una apreciación del Dólar y la disminución de los precios de las materias primas, lo que puede afectar adversamente a las economías emergentes que dependen de los productos básicos. Durante el año 2024 se celebrarán elecciones presidenciales en Estados Unidos, por lo que existe incertidumbre sobre la relación futura entre los Estados Unidos y otros países respecto a las políticas comerciales, tratados, regulaciones gubernamentales y aranceles que podrían aplicarse al comercio. La Compañía no puede predecir cómo evolucionará la relación con los Estados Unidos, cuál será el efecto que las medidas adoptadas puedan causar en las condiciones económicas globales y la estabilidad de los mercados financieros globales, ni cuál podría ser el efecto de una escalada inflacionaria en Estados Unidos sobre la economía mundial.

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Al mismo tiempo, la guerra entre Ucrania y Rusia y la guerra entre Israel y el grupo terrorista “Hamas” ha tenido un importante impacto global, causando una alta volatilidad en los precios de los productos primarios. En este sentido, lo precios del petróleo, algunos productos agriculturales y metales se han disparado. Sin embargo, los gobiernos de potencias mundiales, tales como el de Estados Unidos, han tomado medidas de emergencia para el control del alza de los precios. La Compañía no puede garantizar que el sistema financiero y los mercados de valores argentinos no se verán afectados por las políticas que pueden ser adoptadas por los gobiernos de otros países en el futuro o por los acontecimientos en las economías de los países desarrollados o en otros mercados emergentes.

Cualquier caída significativa de la economía Argentina podría afectar de forma adversa los negocios, el resultado de las operaciones y la situación financiera de la Emisora

La economía argentina ha experimentado una gran volatilidad en las últimas décadas, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. El crecimiento económico sustentable de Argentina depende de una multiplicidad de factores, entre ellos, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores e inversores locales y extranjeros, una tasa de inflación estable, los niveles de empleo y las circunstancias de los socios comerciales regionales de Argentina.

En tal sentido, el Estado Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 (el “DNU 70/2023”), publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023, dispuso declarar la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025.

Según el Banco Mundial, la economía argentina se estima que creció un 5,0% durante el 2022 y habría disminuido un 2,5% en el 2023, por lo que continúa siendo vulnerable e inestable, tal como lo demuestran los siguientes aspectos económicos:

el Banco Mundial estima que el Producto Bruto Interno (“PBI”) argentino habría disminuido en un 2,5% durante el 2023, producto de la desaceleración en el crecimiento de la economía mundial, y restricciones a la actividad interna, tales como la alta inflación, las restricciones al acceso al mercado cambiario, a las importaciones y la fijación de precios. Además, la grave sequía ha deteriorado las condiciones económicas y ha amplificado aún más los desequilibrios macroeconómicos preexistentes. La inflación anual se aceleró y alcanzó el 211,4% durante el 2023, afectando a segmentos vulnerables de la población. Según estadísticas nacionales publicadas en septiembre de 2023, la pobreza se sitúa en el 40,1% y la pobreza extrema en el 9,1%. A pesar de ello, las últimas proyecciones estiman que el PBI crecerá un 2,7% durante el 2024 y un 3,2% durante el 2025, debido a la mejora de las condiciones climáticas, los precios históricamente altos de la soja y la previsión de inversiones en el sector energético que permitirían al país reducir las importaciones de gas y mejorar las cuentas externas;
según el informe del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) sobre las Perspectivas Globales (“WEO” en inglés), se prevé una caída en el PBI del 3,5%, mientras que también se estima un rebote del 5% para el mismo año. En cuanto a la inflación, se anticipa una desaceleración hasta un 140% en diciembre 2024. Actualmente, la inflación acumulada en el país según el último informe del INDEC presentado el 12 de noviembre de 2024, es del 107%.
según el informe del FMI sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de enero de 2024, se proyecta una disminución del 2,8% en el PBI argentino para el año en curso. De todas maneras, se espera una desaceleración inflacionaria para el 2025. En forma similar, el Banco Mundial, en su reporte titulado "Weak Growth, Multiple Challenges", publicado en enero de 2024, estima una disminución del 2,4% en el crecimiento económico global para este año, marcando el tercer año consecutivo de desaceleración.
los aumentos sostenidos en el gasto público podrían dar lugar a déficits fiscales y afectar el crecimiento económico;
la inflación sigue siendo alta y podría continuar en esos niveles en el futuro;
la inversión como porcentaje del PBI es todavía baja para sostener la tasa de crecimiento de las décadas pasadas;
podría tener lugar una cantidad considerable de protestas o huelgas, como ha sucedido en el pasado.

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Esto o cualquier evento futuro similar, puede afectar negativamente la estabilidad del entorno político, social y económico y la confianza del mercado financiero mundial en la economía argentina. No se puede garantizar que este tipo de eventos no ocurra en el futuro;

el suministro de energía o gas natural podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (limitando así el desarrollo industrial) y el consumo;
el desempleo y el empleo informal siguen siendo altos; y
las expectativas económicas del Gobierno Argentino podrían no ser alcanzadas y el proceso de recuperación de la confianza en la economía podría llevar más tiempo del anticipado.

La economía argentina podría verse negativamente afectada si las presiones políticas y sociales impiden la implementación por parte del Gobierno Argentino de políticas destinadas a controlar la inflación, generar crecimiento y elevar la confianza de los consumidores e inversores, o si las políticas implementadas por el Gobierno Argentino diseñadas para alcanzar estas metas no son exitosas. Estos hechos podrían afectar negativamente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora o generar una caída en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

No es posible asegurar que una caída en el crecimiento económico, un aumento en la inestabilidad económica o la intensificación de las políticas y medidas económicas adoptadas o que puedan ser adoptadas en el futuro por el Gobierno Argentino para controlar la inflación o abordar otros sucesos macroeconómicos que afecten a entidades del sector privado tales como la Emisora (sucesos éstos sobre los que la Emisora no tiene control) no puedan tener un efecto adverso sobre los negocios, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora o no tengan un impacto negativo en la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento.

El intervencionismo estatal en el sector privado o en las relaciones privadas, tal como se registró en el pasado bajo otras administraciones, podría generar posibles consecuencias adversas en la situación financiera de la Emisora y sus negocios

En varias ocasiones en el pasado y bajo otras administraciones -correspondientes a otros partidos políticos e ideológicamente opuesto la actual administración nacional-, el Estado ha intervenido en la economía y ha realizado grandes cambios en materia de políticas y regulaciones a lo largo de su historia, con intervenciones que han incluido, entre otras medidas, modificaciones en las políticas regulatorias de tasa de interés, subsidios y tipos de cambio de moneda extranjera, la imposición de controles de precios, controles de capital, controles de cambio, límites a las importaciones y exportaciones, y expropiaciones.

Así y simplemente a modo de ejemplo, entre estas medidas intervencionistas, el 16 de abril de 2012, la ex Presidente Fernández de Kirchner anunció la intervención por 30 días de YPF S.A. y envió al Congreso un proyecto de ley para expropiar el 51% del capital social de dicha empresa que pertenecía al grupo Repsol. La expropiación fue aprobada por el Congreso de la Nación a comienzos de mayo de ese año, y las acciones —declaradas de utilidad pública y sujetas a expropiación—, fueron distribuidas en un 49% a las provincias argentinas, mientras que el restante 51% es hoy de titularidad del Gobierno Argentino.

A la fecha del presente Prospecto, y a raíz del recambio en la gestión del Estado Nacional con motivo del proceso electoral llevado a cabo durante 2023, se espera que este tipo de medidas no tengan lugar bajo el mandato del Presidente Javier Milei. Sin perjuicio de ello, no se puede garantizar que la presente administración o administraciones venideras, efectivamente no implementen nuevas intervenciones sobre empresas locales y/o el mercado nacional, situación que tendría un impacto adverso sobre la economía nacional y la Emisora.

Una caída de los precios internacionales los principales commodities que produce la Argentina para su exportación podría producir un efecto adverso significativo en la economía Argentina y en el negocio de la Emisora

La actividad económico-productiva de Argentina a lo largo de su historia se ha basado en la producción y exportación de diversos commodities , entre los que se destacan principalmente el sector oleaginoso (soja, harina y pellets de soja, aceite, porotos y biodiésel), el cerealero (maíz, trigo entre otros), el bovino y el automotriz (dicho sector exporta el 60% total de su producción). Asimismo, la recuperación económica de crisis financieras que ha sufrido nuestro país en el pasado, dependió significativamente del aumento del precio de dichos commodities en un entorno internacional que

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posibilitó el aumento de las exportaciones argentinas elevando, en consecuencia, los ingresos fiscales provenientes de las retenciones a las exportaciones. La economía argentina ha seguido siendo relativamente dependiente del precio de sus principales productos de exportación, dependencia que ha tornado más vulnerable a la economía argentina a las variaciones del precio internacional de los commodities que exporta.

En este sentido, deben considerarse el efecto que pueden causar condiciones climáticas adversas como la sequía que atravesó nuestro país la sequía durante el primer semestre de 2023, la cual trajo como consecuencia una baja del 23% de las estimaciones de cosecha de trigo, soja y maíz de la producción inicial esperada. En este contexto, la pérdida de ingresos netos del sector productor, solo en maíz, trigo y soja, sería equivalente a más de 2 puntos del PBI que el FMI había estimado para Argentina en el 2023.

En el futuro, si los precios internacionales de los principales commodities que produce nuestro país o sus niveles de exportación bajan, el crecimiento de la economía podría verse afectado adversamente por afectaciones a su competitividad, efectos adversos en las finanzas públicas de la Nación a causa de la pérdida de recaudación impositiva, ocasionar un desequilibrio en el mercado cambiario del país –lo cual, a su vez, podría generar una mayor volatilidad cambiaria–, obteniendo como resultado un aumento indiscriminado de impuestos o una necesidad de inyectar liquidez al sistema financiero argentino mediante la impresión de dinero, lo cual es una de las mayores causas de los altos niveles de inflación. Cualquiera de estos resultados podría impactar de manera adversa en el crecimiento económico de la Argentina y, por lo tanto, en los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

El impacto de las medidas tomadas por el nuevo Gobierno Nacional en Argentina podría ser incierto o sus resultados podrían demorarse más de lo esperado

Gran parte del 2023 estuvo signado por un nuevo proceso electoral que se llevó a cabo a nivel nacional, provincial y municipal, el cual implicó, dentro del poder administrativo, la elección de un nuevo presidente, jefe de gobierno en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de gobernadores en el resto de las provincias. En lo que respecta al poder legislativo, se renovó (i) la mitad de la Cámara de Diputados de la Nación, (ii) un tercio de la Cámara de Senadores de la Nación; y (iii) recambios en legislaturas provinciales y municipales, entre otros.

En este contexto, Javier Milei y Victoria Villarruel, representantes del partido “La Libertad Avanza” fueron electos Presidente y Vicepresidente, respectivamente, tomando dicho mandato el 10 de diciembre de 2023. El presidente electo Javier Milei es un economista libertario cuyos principales fundamentos económicos, políticos y filosóficos se basan en la protección de los derechos a la vida, la libertad y la propiedad, así como en los principios de no agresión, propiedad de uno mismo y los fundamentos del libre mercado.

En este sentido, en los primeros meses de su presidencia, el presidente Javier Milei emitió el DNU 70/2023 y envió a la Cámara de Diputados de Argentina un proyecto legislativo titulado "Ley Ómnibus" con el objetivo de desregular la economía, modernizar el estado reduciendo ministerios y estructuras del Gobierno Nacional, flexibilizar las leyes laborales y privatizar empresas estatales (el "Proyecto de Ley Ómnibus").

Por medio del DNU 70/2023 se introdujeron diversas modificaciones, de las cuales se destacan las siguientes:

En materia laboral, se introducen algunas modificaciones tales como la eliminación de multas por empleo incorrectamente registrado, el establecimiento de una plataforma para la entrega virtual de certificados laborales, la extensión del período de prueba a ocho meses y la aclaración de las regulaciones sobre teletrabajo. Asimismo, se delimita la definición de justa causa en el despido y se introducen modificaciones en el régimen de indemnización por antigüedad, despido discriminatorio, reingreso de trabajadores, actualización de créditos y pago de sentencias. Además, el decreto busca fomentar acuerdos que puedan reducir derechos laborales mediante negociaciones, limitar la irrenunciabilidad de ciertas condiciones laborales y abordar problemas específicos relacionados con la terminación, discriminación y recontratación de empleados.
En el ámbito de comercio exterior y derecho aduanero en Argentina, se llevaron a cabo significativas modificaciones al Código Aduanero (Ley N° 22.415) mediante la derogación de la Ley N° 25.626 y ajustes sustanciales en diversos artículos.
Se implementaron ajustes significativos en el Código Civil y Comercial de la Nación (“CCCN”), focalizados principalmente en las obligaciones en moneda extranjera, el principio de libertad de contratación y las

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facultades judiciales para modificar contratos. En relación a las obligaciones en moneda extranjera, se modifican los artículos 765 y 766 del CCCN redefiniendo a las obligaciones en moneda extranjera como obligaciones de dar dinero, permitiendo que las partes puedan liberarse de sus obligaciones mediante la entrega de la moneda pactada (incluyendo la moneda extranjera). Respecto a la libertad de contratación, se modifica el artículo 958 del CCCN eliminando referencias a la moral y buenas costumbres, y refuerza la aplicación supletoria de las leyes en los contratos según la voluntad expresa de las partes. En cuanto a las facultades judiciales para modificar contratos, las modificaciones en los artículos 960 y 989 limitan la capacidad de los jueces para alterar disposiciones contractuales, permitiendo tales modificaciones solo a solicitud de parte y cuando la ley lo autorice. Específicamente, se elimina la posibilidad de intervención judicial de oficio, salvo en casos de lesión o nulidad. Además, se derogó la Ley de Alquileres N° 27.551 y se introdujeron modificaciones en el CCCN en lo que respecta al contrato de locación.

El DNU 70/2023 está sujeto a la aprobación del Congreso Nacional, que tiene la facultad de rechazar su validez. Asimismo, cabe destacar que se han dictado algunas medidas cautelares que suspenden los efectos del Capítulo IV del DNU 70/2023 en relación con las modificaciones laborales. Asimismo, se encuentran en curso algunas acciones judiciales que cuestionan la constitucionalidad del decreto, algunas de éstas últimas causas fueron rechazadas en primera instancia y en algún caso en segunda instancia pero todas ellas fueron apeladas. Con fecha 14 de marzo de 2024, el Senado rechazó el DNU 70/2023 con 42 votos en contra y 25 a favor, pero a la fecha de este Prospecto aún resta la decisión de la Cámara de Diputados para determinar el futuro de la norma.

En relación con el Proyecto de Ley Ómnibus, entre las múltiples cuestiones que abarca dicho proyecto, se incluye una amplia declaración de emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa y social entre otras hasta el 31 de diciembre de 2025 y la delegación de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo. Asimismo, otorga poderes, hasta el 31 de diciembre de 2025, al Gobierno Nacional para ajustar el Marco Regulatorio Eléctrico con el fin de garantizar: (i) el libre comercio internacional de energía eléctrica, delegando en la entidad que realice la exportación los mecanismos necesarios para prevenir la escasez de oferta interna; (ii) la libre comercialización, competencia y expansión de los mercados de energía eléctrica, especialmente la libre elección del proveedor de electricidad para los usuarios finales; (iii) la especificación de los diferentes conceptos a pagar por el usuario final, con la obligación explícita del distribuidor de actuar como agente para la recaudación o retención de los montos a recibir por energía, transporte e impuestos correspondientes al MEM y la tesorería, según corresponda; (iv) el desarrollo de infraestructura de transporte de energía eléctrica a través de mecanismos abiertos, transparentes, eficientes y competitivos; y (v) la revisión de las estructuras administrativas, tanto centralizadas como descentralizadas, en el sector eléctrico, modernizándolas y profesionalizándolas para un mejor cumplimiento de las funciones asignadas. Asimismo, el Proyecto de Ley Ómnibus otorga al Gobierno Nacional, hasta el 31 de diciembre de 2025, la facultad de crear, modificar, transformar y/o eliminar fondos fiduciarios en el sector energético, incluidos los destinados a subsidios.

Si bien inicialmente, el 3 de febrero de 2024, esta ley obtuvo media sanción de la Cámara de Diputados, en la discusión en particular varios artículos fueron rechazados, por lo que el 6 de febrero de 2024 el gobierno optó por devolver la Ley Ómnibus a comisiones en medio de la votación artículo por artículo de la ley, cuando siete de los primeros trece puntos puestos a consideración no alcanzaron el número de votos necesarios para su aprobación.

Posteriormente, el 27 de diciembre de 2023, el Poder Ejecutivo remitió el proyecto de Ley de Bases al Congreso Nacional para su revisión. Tras seis meses de debate en el Congreso Nacional, el 28 de junio de 2024, la Cámara de Diputados aprobó el texto definitivo de la Ley de Bases, que previamente había recibido la aprobación inicial del Senado. Entre otras disposiciones, la Ley de Bases, la cual fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el 8 de julio de 2024, incluye:

La declaración de emergencia pública en materia administrativa, económica, financiera y energética por un período de un año;
En materia de reorganización del Estado, se establecen las pautas de las delegaciones legislativas. A saber: (i) mejorar el funcionamiento del Estado; (ii) reducir el sobredimensionamiento de la estructura estatal; y (iii) asegurar un efectivo control interno en la administración pública nacional.
La autorización para la privatización total o parcial de determinadas empresas de propiedad total o mayoritaria del Gobierno;
El RIGI, con el objetivo de incluir un régimen de promoción para incentivar inversiones en ciertas industrias con impacto impositivo en la economía argentina;

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La creación de un beneficio de jubilación proporcional para las personas que, al llegar a la edad jubilatoria, no cumplan con los años necesarios de aportes jubilatorios; y
La reforma del régimen laboral y de pensiones.

En la misma fecha, el Congreso aprobó la Ley Nº 27.743, Ley de “Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes” en materia de regularización de obligaciones tributarias, aduaneras y fiscales, a fin de lograr el pago voluntario de las obligaciones por parte de los contribuyentes y responsables, quienes, de acogerse al régimen, obtendrán distintos beneficios según el tipo de adhesión y el tipo de deuda que registren.

Es difícil predecir el impacto de las medidas implementadas por el gobierno hasta la fecha y/o las futuras medidas y/o el resultado del ambicioso esquema de desregulación y fomento del crecimiento económico que se intenta aplicar mediante el DNU 70/2023, la Ley de Bases y la Ley Nº 27.743. Además, la nueva administración enfrentará desafíos macroeconómicos tales como la reducción de la tasa de inflación, el logro de superávit fiscal y comercial, el aumento del nivel de reservas del BCRA, la evolución del tipo de cambio, el pago de la deuda pública, el levantamiento de controles cambiarios, entre otras cuestiones. Es difícil predecir el impacto que las medidas adoptadas o que se adopten en el futuro puedan tener sobre la economía argentina, la situación política y social y su impacto en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

En Argentina se celebrarán elecciones de medio termino en el año 2025, lo que podría afectar la situación socioeconómicas del país

En el año 2025 se celebrarán las próximas elecciones nacionales en donde se elegirán 24 senadores y 127 diputados nacionales que integrarán el Congreso de la Nación. El resultado de esta elección implicará la posibilidad de que el partido gobernante, “La Libertad Avanza”, obtenga mayor representatividad o no en el Congreso de la Nación. Una mayor representatividad de dicho partido en el ámbito legislativo implicará mayores consensos para la adopción de medidas tendientes a regularizar la economía.

Toda elección a nivel nacional acarrea consigo la posibilidad de alterar las variables macroeconómicas del país, como podrían ser el tipo de cambio, el riesgo país, las expectativas de inversores extranjeros, entre otras.

La Emisora no puede garantizar que el resultado inesperado de las elecciones de medio término no afecte las circunstancias macroeconómicas y en consecuencia los negocios de la Emisora.

Invertir en compañías que operan en una economía de mercado independiente (standalone) como la economía Argentina, podría ser riesgoso

De acuerdo al informe de la compañía estadounidense Morgan Stanley Capital Index (“MSCI”), con vigencia a partir de noviembre de 2022, en su índice bursátil Argentina fue considerada un mercado “standalone”, clasificación que se reserva para aquellos países que tienen barreras de accesibilidad a los inversores extranjeros, tensiones políticas, mercados de capitales pequeños y economías pobres o que carecen de regulaciones adecuadas. En el caso de Argentina, la clasificación como mercado “standalone” fue justificada en virtud de que la prolongada severidad de los controles de capital en el mercado de valores de la Argentina no está en línea con los criterios de accesibilidad al índice de Mercados Emergentes de MSCI. De este modo, Argentina quedó fuera de la clasificación de Mercado Emergente que compartía con países como Brasil, Chile, Colombia, México y Perú y pasó a compartir la categoría de Mercados Independientes con países como Jamaica, Panamá, Zimbabue, El Líbano y Palestina.

Como consecuencia de la reclasificación, diversas empresas argentinas sufrieron un impacto negativo en el valor de sus acciones y se espera que tengan, en el futuro, mayores dificultades para obtener financiamiento.

La inversión en los mercados de estas características conlleva riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que pueden afectar los resultados económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo los siguientes: (a) altas tasas de interés; (b) los cambios bruscos en los valores de las divisas; (c) altos niveles de inflación; (d) control de cambios y capital; (e) controles de salarios y precios; (f) regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones; (g) los cambios en las políticas económicas o fiscales, y (h) las tensiones políticas y sociales.

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y “standalone”, así como los aumentos potenciales en las tasas de interés en los Estados Unidos y otros países desarrollados, pueden tener un impacto negativo en el valor de negociación de los valores negociables y en la capacidad y los términos en los que la Compañía puede acceder a los mercados de capitales internacionales.

La Compañía no puede asegurar que ninguno de los factores enumerados anteriormente y la percepción de riesgo en Argentina y otros mercados puedan no tener un efecto material adverso en su capacidad para reunir capital, incluida su capacidad de refinanciar eventualmente pasivos, lo que podría afectar negativamente sus planes de inversión y consecuentemente su condición financiera y resultados de operación, teniendo también un impacto negativo en los valores negociados. La Compañía no puede garantizar el posible impacto adverso de los factores discutidos anteriormente en la situación financiera y/o resultados de operaciones.

Un escenario de alta inflación o dificultades para mantener su desaceleración podría tener efectos adversos en la economía argentina

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre las Obligaciones Negociables.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno de estimular el crecimiento económico. Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, un sustancial incremento acumulado del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y del Índice de Precios Mayoristas (“IPM”).

El 8 de enero de 2016, en virtud de los cuestionamientos del FMI, se dictó el Decreto Nº 55/2016, que declara el estado de emergencia administrativa al sistema estadístico nacional y en su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego de declarada la emergencia, el INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta que se finalice un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa y pueda suministrar información estadística suficiente y contable.

De acuerdo con la información publicada por el INDEC, las tasas del IPC en los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre y octubre fueron del 20,6%, 13,2%, 11,0%, 8,8%, 4,2%, 4,6%, 4,0% y 4,2%, 3,5% y 2,7% respectivamente, registrándose una inflación interanual de 193% y una acumulada del 107% para el año 2024 hasta el mes de agosto inclusive. Si bien se registró un aumento de la inflación interanual en comparación con el año 2023, los últimos datos publicados por el INDEC muestran una desaceleración de la inflación. En esta línea, recientemente con fecha 15 de septiembre de 2024, el presidente presentó el presupuesto 2025 al Congreso de la Nación, en el cual contempla y proyecta una inflación anual acumulada para dicho año del 18% aproximadamente.

La administración anterior implementó programas para controlar la inflación y controlar los precios de los bienes y servicios esenciales, incluso congelando los precios de ciertos productos a la venta en supermercados, y mediante acuerdos de apoyo de precios con compañías del sector privado en varias industrias y mercados. Los ajustes del anterior Gobierno Argentino a las tarifas de electricidad y gas, así como el aumento en el precio de los combustibles, han afectado los precios creando una presión inflacionaria adicional. Con la llegada de la nueva administración al Gobierno Argentino y el dictado del DNU 70/2023, muchas de las medidas del gobierno anterior quedaron sin efecto, reduciendo significativamente las restricciones a la libre determinación de precios de bienes y servicios y ocasionando, en consecuencia, un aumento en los precios.

Una tasa de inflación alta afecta la competitividad externa de Argentina al diluir los efectos de la devaluación del Peso, repercutiendo negativamente en el trabajo y en el nivel de actividad económica y empleo, y debilitando la confianza en el sistema bancario de Argentina, lo que podría limitar aún más la disponibilidad de crédito local e internacional para las empresas. Por otro lado, parte de la deuda argentina continúa siendo ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice monetario fuertemente vinculado a la inflación. Por ende, todo aumento significativo de la inflación daría lugar a un aumento en la deuda externa de Argentina, ya sea de forma total o parcial, según corresponda y, en consecuencia, en las obligaciones financieras de Argentina, lo que incrementaría la presión sobre la economía argentina.

Si bien se registra una caída mensual de los índices de inflación, existe incertidumbre sobre dicha desaceleración en los próximos meses como así también alcanzar los resultados esperados para el año 2025 en función a la inflación anual proyectada para dicho periodo en el presupuesto.

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el impacto de las medidas implementadas por el Gobierno Argentino para controlar la inflación, y el impacto potencial de las medidas que puedan adoptarse en el futuro. El aumento de la inflación podría afectar negativamente a la economía argentina, lo que a su vez podría tener un efecto adverso en la condición financiera y resultados en las operaciones de la Compañía.

Un entorno de alta inflación podría socavar la competitividad de Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, con los mismos efectos negativos sobre el nivel de actividad económica. A su vez, una porción de la deuda argentina es ajustada según el CER, un índice monetario que está estrechamente relacionado con la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento considerable de la inflación originaría un aumento de la deuda externa y, en consecuencia, de las obligaciones financieras de la Argentina, lo que podría exacerbar aún más la presión sobre la economía argentina. Asimismo, un entorno de alta inflación también podría socavar temporariamente los resultados de las operaciones de la Compañía como consecuencia del ajuste de precios que refleje el alza de los costos de la Compañía. Además, el retorno a una situación de altos índices de inflación disminuiría la confianza en el sistema bancario en general, lo que limitaría aún más la disponibilidad de créditos nacionales e internacionales para las empresas, hecho que podría afectar de modo adverso la capacidad de la Compañía de financiar entre otras sus necesidades de capital de trabajo en términos favorables. Una alta tasa de inflación podría afectar la economía argentina, su sistema financiero y los márgenes de la Compañía, lo que a su vez podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía y su capacidad de honrar sus deudas, incluyendo las Obligaciones Negociables.

La evolución de la economía argentina depende en gran medida del cumplimiento de los compromisos asumidos con respecto a la deuda pública, incluida la del FMI

Las perspectivas para que las empresas argentinas puedan acceder a los mercados de capitales podrían verse limitadas en términos del volumen de financiación disponible y las condiciones y costo de dicha financiación.

En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que se encontraba en default desde finales de 2001. Como resultado de estas ofertas de canje, Argentina reestructuró el 93% de la deuda en cesación de pagos elegible.

En 2014, los tribunales de Nueva York impidieron a Argentina realizar pagos sobre sus bonos emitidos en las ofertas de cambio de 2005 y 2010 a menos que satisficiera los montos adeudados a los tenedores de bonos en incumplimiento. El Gobierno Argentino tomó una serie de medidas destinadas a continuar el servicio de los bonos emitidos en las ofertas de cambio de 2005 y 2010, que tuvieron un éxito limitado. Los acreedores holdout continuaron litigando, expandiendo el alcance de los problemas con el objetivo de incluir el pago del Gobierno Argentino sobre la deuda.

La administración de Macri celebró acuerdos con los tenedores de bonos que se encontraban incumplidos cerrando quince años de litigio. El 22 de abril de 2016, Argentina realizó una emisión de bonos del gobierno por US$ 16.500 millones, de los cuales US$ 9.300 millones se aplicaron para satisfacer los pagos en virtud de los acuerdos de conciliación alcanzados con los titulares de la deuda en mora. Desde entonces, se han liquidado sustancialmente todos los reclamos pendientes en virtud de los bonos incumplidos.

Además, desde el año 2001 los accionistas extranjeros de algunas compañías argentinas iniciaron reclamos por montos sustanciales ante el CIADI contra Argentina, de conformidad con las reglas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. Los demandantes argumentaron que ciertas medidas del Gobierno Argentino tomadas durante la crisis económica de 2001 y 2002 fueron inconsistentes con las normas o estándares establecidos en varios tratados bilaterales de inversión por los cuales Argentina estaba obligada en ese momento. Hasta la fecha, varias de estas disputas se han solucionado y un número significativo de casos están en proceso o han sido suspendidos temporalmente debido al acuerdo de las partes.

En junio de 2018, el Gobierno Argentino acordó con el FMI el otorgamiento de una línea de crédito stand-by (el “SBA”) que le dio a la Argentina acceso a financiamiento. El SBA consistió en un crédito por US$ 50.000 millones sujeto a ajustes y cumplimiento con ciertos criterios políticos y pautas de desempeño fiscal del Gobierno Argentino. A fines de septiembre de 2018, el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo adicional con el FMI, aumentando los recursos disponibles por US$ 19.000 millones hasta fines de 2019 y elevando el monto total disponible en el marco del programa a US$ 57.100 millones hasta 2021.

Producto de la inestabilidad financiera y económica de la Argentina, con fecha 5 de febrero de 2020, bajo la administración de Alberto Fernández, se aprobó la Ley 27.544 de “Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda

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Pública Emitida Bajo Ley Extranjera”, mediante la cual se autorizó al Poder Ejecutivo nacional a efectuar operaciones de administración de pasivos, canjes y/o reestructuraciones de vencimientos de intereses y amortizaciones de capital de los Títulos Públicos emitidos por la República Argentina bajo ley extranjera. A su vez, se autorizó al Ministerio de Economía de la Nación a emitir nuevos títulos públicos a efectos de modificar el perfil de vencimientos de intereses y amortizaciones. Posteriormente, en los meses de agosto y septiembre del 2020 y de conformidad con la Resolución N° 381 del Ministerio de Economía, se lanzó una invitación para adherir al canje de títulos elegibles denominados en Dólares o atados al Dólar ( dólar-linked ) bajo ley argentina, la cual finalmente obtuvo un porcentaje de aceptación a un 99,65% de los tenedores.

En paralelo, el Gobierno Argentino se encontraba negociando la refinanciación de parte de su deuda financiera con sus acreedores por bonos regidos bajo ley extranjera. El 31 de agosto de 2020 el Gobierno Argentino notificó que se había logrado una adhesión del 93,55%, y como consecuencia de las cláusulas de acción colectiva, dichas modificaciones son vinculantes para el 99,01% de su valor total, habiendo reestructurado exitosamente esta deuda.

Con fecha 28 de enero de 2022, el expresidente Alberto Fernández anunció la llegada de un acuerdo con el FMI para la refinanciación del préstamo de más de 44.000 millones de dólares que dicho organismo otorgó al país en 2018. Según lo acordado, el FMI determinó financiar por un período de dos años y medio los 44.000 millones de dólares que la Argentina adeuda.

Al mismo tiempo, el entonces Ministro de Economía dirigió una carta a los miembros del Club de París expresando la decisión de Argentina de posponer hasta el 5 de mayo de 2021 el pago de US$ 2.100 millones que originalmente vencía el 5 de mayo de 2020, de conformidad con los términos del acuerdo de conciliación que Argentina había alcanzado con los miembros del Club de París el 29 de mayo de 2014 (el “Acuerdo de conciliación del Club de París de 2014”). En el marco de un entendimiento alcanzado posteriormente, se ha establecido mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 286/2022 el diferimiento de los pagos de la deuda al Club de París hasta la existencia de un nuevo acuerdo marco o hasta el 30 de septiembre de 2024, lo que ocurra primero.

Con la asunción de Sergio Massa como Ministro de Economía, durante 2022 se consiguieron una serie de revisiones al acuerdo principal suscripto con el FMI. La primera revisión significó un desembolso de 4.100 millones de Dólares del organismo para la Argentina; la segunda, con fecha 7 de octubre de 2022, autorizó un desembolso inmediato de 3.800 millones de Dólares, mientras que el tercero, con fecha 22 de diciembre de 2022, habilitó un desembolso de casi 6.000 millones de Dólares. En concreto, Argentina recibió 4.500 millones de DEGs (Derechos Especiales de Giro del FMI), que equivalen a una suma cercana a los 6.000 millones de Dólares.

Asimismo, con fecha 14 de agosto de 2023, el FMI emitió un comunicado informando que el 28 de julio de 2023, las autoridades argentinas y el personal técnico del FMI llegaron a un acuerdo a nivel de personal técnico sobre la quinta y sexta revisiones en el marco del acuerdo de Servicio Ampliado del Fondo (EFF, por sus siglas en inglés) de 30 meses de Argentina. Con fecha 23 de agosto de 2023, el Directorio del FMI aprobó los desembolsos acordados por la suma de US$7.500 millones.

Al mismo tiempo, con fecha 22 de agosto de 2023, el ex Ministro de Economía anunció un nuevo préstamo por la suma de US$1.300 millones del Banco Mundial y del Banco Interamericano de Desarrollo (“BID”).

En diciembre de 2023, el gobierno de Javier Milei desembolsó US$ 900 millones para el pago de vencimientos al FMI. Estos fondos fueron obtenidos a través de un préstamo otorgado por el Banco de Desarrollo de América Latina y el Caribe (“CAF”) por un monto de US$ 960 millones, el cual fue aprobado mediante el Decreto Nº 57/2023.

Con fecha 10 de enero de 2024, el personal técnico del FMI y la nueva administración del Gobierno Argentino han llegado a un acuerdo sobre la séptima revisión, el cual fue aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI con fecha 1 de febrero de 2024. Este acuerdo proporciona a la Argentina acceso a alrededor de 4.700 millones de dólares, y para ello se han establecido políticas tendientes a restablecer la estabilidad macroeconómica, abordando los desafíos actuales de la economía argentina, como la inflación, la falta de reservas y la depreciación de la moneda. En este sentido, la nueva administración ha implementado un plan de estabilización que incluye medidas fiscales, corrección de desajustes de precios, fortalecimiento del Banco Central y apoyo a los más vulnerables. Es importante mencionar que este dinero no corresponde a un nuevo préstamo, sino a desembolsos previamente programados por el FMI para el primer trimestre de 2024.

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El 16 de abril de 2024 se difundió el informe de Perspectivas Económicas Globales (“WEO”) donde se sostuvo que Argentina tendrá una caída de 2,8% del PBI y que la suba de precios acumulará un 150% con un rebote esperado y una desaceleración inflacionaria para 2025.

Con fecha 13 de mayo de 2024 el staff técnico del FMI aprobó la octava revisión del acuerdo con Argentina, mediante un comunicado sobre las metas pactadas para el primer trimestre. Luego, con fecha 13 de junio de 2024 el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó la octava revisión en el marco del acuerdo vigente, mediante el cual se aprueba un desembolso de alrededor US$ 800 millones para apoyar el proceso de desinflación, reconstruir las reservas fiscales y externas y apuntalar la recuperación económica.

Por último, a fines de julio se efectuó el pago por el último reembolso del préstamo SBL por un monto de US$ 647 millones.

La Compañía no puede predecir si el Gobierno Argentino podrá cumplir con todos los términos de los endeudamientos que ha contraído o reperfilado o si logrará renegociar exitosamente la deuda que sostiene y que aún no ha podido reperfilar. La capacidad del Gobierno Argentino para estabilizar el mercado de divisas, restablecer el crecimiento económico y cumplir con los términos de su endeudamiento está sujeta a incertidumbre. La continua depreciación del Peso, el incumplimiento de los términos de cualquier endeudamiento y el eventual fracaso en la renegociación de la deuda aún no reperfilada podrían tener un efecto adverso importante en la economía de Argentina y, en consecuencia, en los negocios, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

A pesar de que Argentina ha accedido a los mercados internacionales de capital, sigue existiendo el riesgo de que el país no atraiga la inversión extranjera directa y el financiamiento necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas sostenibles de crecimiento económico. Si se produce ese riesgo, la condición fiscal de Argentina podría verse afectada negativamente, lo que podría llevar a una mayor inflación y socavar la capacidad del Gobierno Argentino para implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La dificultad de sostener a lo largo del tiempo el crecimiento económico con una estabilidad de precios razonable podría resultar en un episodio renovado de inestabilidad económica.

Además, la Compañía no puede asegurar que una disminución en el crecimiento económico, un aumento en la inestabilidad económica o la expansión de las políticas y medidas económicas adoptadas o que puedan ser adoptadas en el futuro por el Gobierno Argentino para controlar la inflación o abordar otras cuestiones vinculadas a desarrollos macroeconómicos que afecten a las entidades del sector privado, incluida la Compañía, no tengan un efecto adverso sustancial en la economía argentina y, a su vez, en los negocios, resultados de las operaciones y perspectivas de crecimiento de la Compañía.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar negativamente a la economía argentina, lo cual a su vez podría afectar negativamente los negocios de la Emisora

El Peso sufrió importantes fluctuaciones en su valor en los últimos años: perdió, respecto del Dólar, aproximadamente el 22,1% en 2021, el 72,5% en 2022 y el 356,4% en 2023. Entonces, la Emisora no puede predecir el valor futuro del Peso respecto del Dólar. Si el Peso continúa devaluándose, los efectos negativos sobre la economía argentina podrían tener consecuencias negativas para los negocios de la Emisora y los resultados de sus operaciones.

A partir del año 2019, se reintrodujeron y reforzaron ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio y de restaurar el nivel mínimo de reservas del BCRA. La volatilidad, apreciación o depreciación adicional del Peso o la reducción de las reservas del BCRA como resultado de la intervención cambiaria podrían afectar negativamente a la economía argentina y la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones con el exterior (ej. proveedores de bienes o servicios del exterior).

Por otra parte y siguiendo la tendencia registrada en los últimos meses, una gran apreciación del Peso respecto del Dólar también presenta riesgos para la economía argentina, entre ellos, la posibilidad de una caída de las exportaciones debido a la pérdida de competitividad externa. Un incremento del valor del Peso también podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo, reducir los ingresos del sector público de Argentina derivados del cobro de impuestos en términos reales, y tener un efecto adverso significativo sobre los negocios y la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento como resultado de los efectos globales del debilitamiento de la economía de Argentina.

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Las fluctuaciones en el valor del Peso también podrían afectar negativamente a la economía argentina, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. La devaluación del Peso podría tener un impacto negativo en la capacidad de ciertas empresas argentinas de atender el servicio de su deuda denominada en moneda extranjera, derivar en alta inflación, reducir sensiblemente los salarios reales, poner en peligro la estabilidad de las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, entre ellas las compañías de servicios públicos y la industria financiera, y afectar negativamente la capacidad del Gobierno Argentino de cumplir con sus obligaciones de deuda externa.

Limitación a los negocios y disponibilidad del crédito internacional en función de los controles cambiarios

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior así como otras políticas que implementa el gobierno argentino limitan la disponibilidad del crédito internacional y local y la capacidad de las empresas de mantener moneda extranjera o efectuar pagos al exterior, afectando adversamente el negocio de la Compañía.

En ese sentido, desde septiembre de 2019, en un contexto de inestabilidad económica y significativa devaluación que tuvo lugar luego en nuestro país luego de que se celebren las elecciones “PASO” de ese año, el gobierno nacional adoptó una serie de medidas de controles cambiarios, que aplican con respecto al acceso al mercado libre de cambios (“MLC”) por parte de residentes para el atesoramiento y fines de inversión en el exterior, al pago de endeudamiento financiero externo, pago de dividendos en moneda extranjera en el exterior, pago por bienes y servicios en moneda extranjera, pago de importaciones de bienes y servicios y la obligación de ingresar y liquidar a pesos los fondos provenientes de la exportación de bienes y servicios, entre otras limitaciones. Otras operaciones financieras como derivados y transacciones con títulos valores también fueron abarcadas por el régimen cambiario implementado en ese momento.

No obstante, a raíz del nuevo Gobierno Nacional, se ha comenzado a flexibilizar el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios, eliminando los sistemas de seguimiento anteriormente utilizado para dichos fines. Sin embargo, estas últimas medidas no han evitado la generación de un mercado paralelo para la negociación de divisas extranjeras y que, en dicho mercado, el tipo de cambio peso/dólar estadounidense difiriera significativamente del tipo de cambio oficial. A su vez, el acotado plazo para el ingreso y liquidación de divisas por exportaciones ha afectado la dinámica de las operaciones además de producir deficiencias financieras. Asimismo, las empresas argentinas no pueden acceder al MLC para ahorrar en moneda extranjera y, aunque es posible acceder al mercado para pagar deudas financieras con el exterior, esta posibilidad se otorga únicamente al vencimiento o en plazos muy cercanos al mismo. Asimismo, se limitó el acceso a los pagos de capital bajo ciertos endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y, por otra parte, se encuentra muy limitada la posibilidad de acceder al MLC para pagar dividendos a los accionistas extranjeros.

Por lo expuesto y destacando que el objetivo del Gobierno Nacional es un camino de flexibilización y levantamiento de dichos controles cambiarios, no puede asegurarse que dichas medidas se efectivicen con éxito en el corto plazo. Dichas medidas, podrían afectar la capacidad de la Emisora para captar inversiones, repagar deuda financiera y comercial con proveedores del exterior, entre otros factores que podrán afectar sus resultados y limitar su crecimiento.

Para más información al respecto, véase la sección “ Información Adicional - Controles de Cambio ” del presente Prospecto.

Por un lado, la incorporación de restricciones a la importación de productos podría tener consecuencias negativas en la Emisora; pero por otro lado, la apertura de tales importaciones y la eliminación de medidas de protección de la industria nacional, también podría tener consecuencias negativas para la Emisora.

En febrero de 2011, el entonces Ministerio de Industria de la Nación dictó la Resolución N° 45/11 por medio de la cual, entre otros temas, resolvió extender la aplicación del sistema de licencias no automáticas respecto de la importación de productos que el Ministerio de Industria considera que son de lujo o que compiten de manera desleal con la producción local en el entendimiento de que dicha producción nacional era capaz de satisfacer la demanda interna. Con fecha 25 de enero de 2013 y por medio del Decreto 11/13, el Ministerio de Economía derogó la Resolución N° 45/11 poniendo fin al mecanismo que obligaba a los importadores a tramitar un certificado de autorización para ingresar ciertos productos al país.

El 8 de enero de 2020, la Secretaría de Industria, Economía del Conocimiento y Gestión Comercial Externa del Ministerio de Desarrollo Productivo emitió la Resolución (SIECGCE) N° 1/20 (i) incorporó nuevas partidas arancelarias que deberán tramitar licencias no automáticas (“LNA”), (ii) modificó los formularios para la solicitud de licencias de

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importación, (iii) disminuyó la tolerancia en el valor FOB unitario de las mercancías sujetas a la tramitación de LNA, (iv) disminuyó el plazo de validez de la LNA de 180 a 90 días contados a partir de su aprobación en el SIMI, (v) amplió el alcance de las importaciones de mercaderías al territorio de la Isla Grande de la Tierra del Fuego (exceptuando los productos provenientes del territorio continental), y (vi) estableció como autoridad de aplicación a la Subsecretaría de Política y Gestión Comercial Externa.

Con fecha 26 de diciembre de 2023, se modificó el sistema de importaciones, reemplazando el sistema conocido como “SIRA” por el Sistema Estadístico de Importaciones (“SEDI”), eliminando licencias y permisos para importar. Esta medida buscó eliminar trabas basadas en la discrecionalidad, reduciendo posibles casos de corrupción y alineándose con estándares internacionales de la Organización Mundial del Comercio. La Resolución Conjunta de la Secretaría de Comercio y la AFIP N° 5466/23 establece que los importadores deberán completar una Declaración Jurada en el sitio de AFIP, bajo el apartado SEDI. Si bien se suprimieron los bloqueos de la Secretaría de Comercio, se mantienen aquellos relacionados con la seguridad y salubridad de las mercaderías.

Por lo expuesto, se advierte que un escenario de trabas y dificultades para importar ciertos productos podrían afectar el desarrollo de la operación de la Emisora, toda vez que resulte necesario cursar ciertas importaciones para abastecerse de determinados bienes esenciales (por ejemplo, piezas de las líneas de producción de sus plantas). Ahora bien, por el otro lado, la mayor flexibilidad de importaciones y menores medidas proteccionistas de la industria nacional podría causar que la Emisora pierda su competitividad en la venta de sus productos locales frente a otros de similar calidad provenientes del exterior.

Las medidas del Gobierno Nacional, así como la presión de los sindicatos, podrían requerir aumentos salariales o beneficios adicionales, lo cual podría aumentar los costos de operación de las empresas

Las relaciones laborales en Argentina se rigen por una legislación específica, como la Ley de Contrato de Trabajo Nº20.744 y la Ley Nº14.250 de Negociación Colectiva, con sus modificaciones, que, entre otras cosas, establecen la manera en que el salario y otras negociaciones laborales se llevarán a cabo. La mayoría de las actividades industriales y comerciales están reguladas por un convenio colectivo específico que agrupa a las empresas de acuerdo con el sector de la industria o cámara industrial. A pesar de que el proceso de negociación ha sido estandarizado, cada cámara de la actividad industrial o comercial negocia por separado los aumentos de salarios y beneficios laborales con el sindicato correspondiente de dicha actividad comercial o industrial.

Los empresarios argentinos, tanto en el sector público como privado, han recibido una fuerte presión de sus empleados y de las organizaciones laborales para aumentar los salarios y para proporcionar beneficios adicionales a sus empleados. Debido a los altos niveles de inflación, los empleados y las organizaciones de trabajadores están exigiendo aumentos salariales significativos. En el pasado, el Gobierno Nacional ha aprobado leyes y reglamentos que obligan a las empresas privadas a mantener ciertos niveles de salarios y proporcionar beneficios adicionales para sus empleados. Además, los empleadores públicos y privados han sido sometidos a una fuerte presión de los sindicatos de trabajadores para otorgar aumentos salariales y ciertos beneficios.

Si perjuicio que el Gobierno Nacional tiene una postura de no intervención en las relaciones privadas y fomenta medidas tenientes a flexibilizar la normativa laboral a favor de la generación de nuevos puestos de trabajo y la formalización de los existentes, en el futuro y en base al contexto económico, podría tomar nuevas medidas exigiendo aumentos salariales o beneficios adicionales para los trabajadores. Por su parte, los sindicatos pueden aplicar presión para que se tomen tales medidas. Cualquier incremento en los salarios podría resultar en costos adicionales y los resultados de operaciones podrían verse reducidos para las empresas argentinas, incluyendo la Emisora. Tales costos adicionales podrían afectar adversamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, resultados de operación y nuestra capacidad de hacer pagos bajo las Obligaciones Negociables.

No abordar adecuadamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina

La falta de un marco institucional sólido y transparente para los contratos con el Gobierno Argentino y sus agencias y las acusaciones de corrupción han afectado y continúan afectando a Argentina.

De acuerdo con el Índice de Percepción de la Corrupción (IPC) que elabora la ONG Transparencia Internacional, en 2023 la Argentina descendió un punto con respecto a 2022 y retrocedió 4 puestos en el ranking a nivel mundial. Según el último informe publicado por la organización, nuestro país logró 37 puntos sobre 100 posibles y terminó por debajo

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del promedio mundial (ubicado en 43 puntos). Así, la Argentina quedó en el puesto 98 sobre un total de 180 países y retrocedió 4 lugares con respecto a 2022, cuando se ubicaba en el puesto número 94 del ranking.

A los fines de investigar posibles casos de corrupción correspondientes a funcionarios nacionales y provinciales por enriquecimiento ilícito e incrementos patrimoniales, el actual presidente decidió impulsar la creación de una fiscalía especial a cargo de dichas investigaciones.

La Compañía no puede garantizar que la implementación de nuevas medidas por parte del actual Gobierno Argentino tendrá éxito en detener el deterioro institucional y la corrupción, ni los efectos que las investigaciones podrían tener en la economía argentina y consecuentemente en los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

b. RIESGOS RELACIONADOS CON LA EMISORA

La Emisora podría no obtener los resultados esperados en relación con su estrategia de negocios

La capacidad de mantener e incrementar las ventas y mejorar los resultados y márgenes de la Emisora, dependen en gran medida de poder llevar adelante exitosamente su estrategia de negocios. En particular, se establecieron como objetivos primordiales: (i) en el mercado de hardboard a nivel local, la consolidación de la posición alcanzada y el sostenimiento de ventas para abastecer a la industria alimenticia y el sector de distribución, y a nivel internacional la expansión de las operaciones de exportación; (ii) realización de un Plan de Reconversión; y (iii) mejorar la eficiencia productiva, reducir los costos y minimizar el impacto ambiental. Además, dentro de la estrategia se encuentra fortalecer y ganar mercado en la industria de Muebles RTA.

Esta estrategia contempla para cada objetivo distintas iniciativas que se han lanzado y se están ejecutando. Sin embargo, muchos factores podrían impedir a la Compañía llevar a cabo estos objetivos.

Así por ejemplo, en cuanto al aumento de ventas en el mercado local, la Emisora se ve fuertemente influenciada por las variables macroeconómicas que atraviesa el país dentro de las que podemos encontrar altos niveles inflacionarios, aumento en las tarifas de servicios, elevada presión fiscal, entre otras. Todas estas variables repercuten en el poder adquisitivo de los consumidores, lo cual podría derivar en una baja en los niveles de consumo en general y, por consiguiente, traducirse en un menor nivel de ventas para la Compañía, tanto en el sector de hardboard como Muebles RTA. Además, la flexibilización de importaciones y la falta de medidas de protección de la industria local, podría implicar la pérdida de competitividad en el mercado en comparación con productos importados de similares características. Por otro lado, las exportaciones de la Sociedad podrían verse afectadas por una suba en los aranceles a las exportaciones en Argentina o bien por cambios normativos en los países receptores. No obstante, es imposible soslayar el hecho de que la Emisora podría interpretar incorrectamente las tendencias de mercado y desarrollar productos que no estén alineados con las necesidades de sus consumidores o utilizar canales y/o socios inadecuados para distribuir sus productos, no pudiendo vender los volúmenes previstos a los precios que se necesitan para lograr los objetivos de rentabilidad.

La capacidad de crecimiento de la Emisora depende en gran medida de la posibilidad de obtener recursos financieros

La estrategia de expansión de la Emisora se basa en el crecimiento de la producción y ventas de hardboard y Muebles RTA, como así también en la constante búsqueda y desarrollo de nuevas líneas de negocio. Sin embargo, esta estrategia está significativamente condicionada por la disponibilidad de recursos financieros adicionales, los cuales podrían no estar fácilmente disponibles o incluso volverse inaccesibles.

No se puede asegurar que la Emisora tenga acceso a recursos provenientes de financiamiento, refinanciamiento u otros medios de obtención de crédito en cantidades suficientes o en condiciones favorables. La capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda está sujeta a diversos factores, como la percepción del mercado sobre su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su salud financiera, su calificación crediticia y sus ganancias actuales y futuras potenciales. En función de estos factores, la Emisora podría enfrentar retrasos o dificultades en la implementación exitosa de su estrategia de crecimiento, o incluso podría verse impedida de llevar a cabo dicha estrategia.

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La Emisora podría verse obligada a realizar inversiones para mantener y mejorar la competitividad de la oferta de sus productos en virtud de los avances tecnológicos que presente el mercado

La industria de hardboard y Muebles RTA experimenta cambios tecnológicos continuos y veloces, lo que da lugar a la introducción constante de nuevos procesos o formas de producir estos productos. Estos avances tecnológicos generan nuevas oportunidades e iniciativas para competir en términos de costos, calidad y funcionalidad.

La capacidad de la Emisora para responder a estos cambios puede implicar la necesidad de realizar inversiones dirigidas al desarrollo, adquisición o implementación de nuevas tecnologías. La posibilidad de llevar a cabo estas inversiones podría depender del costo final en moneda local de la tecnología y los productos importados, así como de la capacidad de la Emisora para obtener financiamiento adicional; situación que podría ser incierta.

La Emisora se encuentra expuesta a conflictividad laboral

En líneas generales, la Emisora no se encuentra expuesta a litigios civiles y comerciales como demandada. Contrariamente, la Emisora registra ciertos casos limitados en materia laboral que fueron iniciados por ex empleados, contratistas y viajantes de comercio, los cuales representan un índice muy bajo de conflictividad laboral en función a la cantidad de empleados.

Recientemente, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires en los autos “ Barrios, Héctor F. y otra c. Lascano, Sandra B. y otra s/ daños y perjuicios ” declaró la inconstitucionalidad del artículo 7 de la ley 23.928 (texto según Ley 25.561) con la finalidad de disponer una equitativa actualización del crédito adeudado toda vez que esta norma prohibía la actualización monetaria o la indexación de créditos para las obligaciones dinerarias. De esta manera, sentaron los criterios para la determinación de las deudas de valor, como así también una serie de directrices para delimitar el alcance de la indexación. Dicha situación implicó que la Emisora incremente sus previsiones por pasivos laborales; situación que expone a la Emisora a mayores costos.

La Emisora no podrá garantizar que los índices de conflictividad laboral se mantengan bajos tal como en la actualidad, como así tampoco que se vea obligada a incrementar las previsiones en función a tales riesgos.

La Emisora emplea personal afiliado al Sindicato de Obreros y Empleados de Fiplasto

En los últimos años, la conflictividad gremial en Argentina ha mostrado una tendencia al alza, con sindicatos tomando un rol cada vez más activo y confrontativo. Dado este contexto y destacando que la Emisora registra índices muy bajos de conflictividad gremial a la fecha, existe el riesgo de que el sindicato tome medidas de fuerza, como huelgas, paros, o bloqueos de instalaciones, que podrían interrumpir parcial o totalmente las actividades productivas de la Emisora. Dichas medidas podrían ocasionar pérdidas económicas significativas, retrasos en la producción y entrega de productos, así como afectar negativamente la relación con clientes y proveedores. Asimismo, la escalada de los conflictos gremiales podría generar un aumento en los costos laborales y obligar a la Emisora a destinar mayores recursos para su resolución, lo que afectaría la rentabilidad y sostenibilidad del negocio.

En el pasado la Emisora se ha visto obligada a suspender parte de su personal por baja de producción

En el pasado, la Compañía se ha enfrentado a situaciones en donde, como consecuencia de la situación económica del país, se vio obligada a suspender parte del personal. Concretamente, en el año 2019 suspendió a gran parte del personal por un máximo de 7 días por cada mes comprendido entre julio y octubre, esto es, por el término de 3 meses. En este contexto, se llevaron una serie de negociaciones con el Sindicato y donde los trabajadores terminaron aceptando la oferta de la Emisora en donde percibieron el 75% del sueldo aquellos días que no fueran a trabajar, mientras que el resto lo cobrarían con normalidad.

Más recientemente, la desaceleración de las ventas y el contexto macroeconómico actual llevaron a la Emisora a parar las líneas de producción en el mes de junio 2024, previa suspensión de turnos y reorganización de personal. Actualmente, la Sociedad presentó el “Proceso Preventivo de Crisis” para que el nuevo régimen sea avalado por el Ministerio de Trabajo.

Si bien históricamente las relaciones con trabajadores y el Sindicato frente a la suspensión de personal fue estable y no generó ningún tipo de conflictividad, no se puede garantizar que la Emisora no experimentará consecuencias adversas en un futuro tales como cese de actividades o huelgas, lo que podría tener un efecto adverso significativo en las actividades e ingresos de la Compañía.

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La Compañía obtiene una porción significativa de sus ingresos por la venta de hardboard de un número limitado de clientes y una reducción sustancial del volumen de pedidos de alguno de éstos, podría tener un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones

El negocio de la Compañía en relación con la fabricación y comercialización de hardboard está expuesto a riesgos relacionados a la concentración de clientes. En este sentido, una pérdida del volumen de pedidos, o una pérdida de la cuota de mercado, de parte de alguno de los mayores clientes de la Emisora podría afectar negativamente la condición financiera y los resultados de sus operaciones al disminuir los volúmenes de venta.

La concentración de una porción significativa de los ingresos de la Compañía en un número limitado de clientes conlleva el riesgo inherente de dependencia lo que puede implicar un alto nivel de sensibilidad a las fluctuaciones financieras y operativas de estos.

Un aumento significativo del precio de materias primas o su escasez, podrían afectar adversamente el negocio, la producción y los resultados de la Emisora

En el proceso de producción de hardboard y Muebles RTA, se utiliza principalmente la madera como materia prima, abasteciéndose la Emisora con producción propia o con terceros proveedores.

En relación con terceros proveedores, la Emisora no celebra acuerdos o contratos de suministro a largo plazo. Por ello, un aumento significativo del precio de materias primas o su escasez, podrían generar mayores costos con impacto en la producción y en las ventas, reduciéndose los márgenes de ganancias.

La Emisora dispone de un contrato de aprovisionamiento de energía eléctrica de fuente renovable con Pampa Energía S.A. por 5 años por 7,44 millones de dólares

Por otro lado, dispone de un contrato de aprovisionamiento de gas con Albanesi por un período de 12 meses con fecha de finalización en Mayo de 2025.

La Emisora depende de terceros para el transporte de materias primas y productos hacia y desde sus instalaciones.

Las interrupciones o aumentos en el precio de esos servicios de transporte podrían tener un efecto adverso sustancial en el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora. La Emisora depende de terceros para el transporte hacia y desde sus instalaciones tanto de la materia prima como de sus productos.

Los mayores precios del combustible y las frecuentes exigencias sindicales de aumentos salariales podrían aumentar el precio de los servicios de transporte y en definitiva podría ocasionar interrupciones del servicio que, en cualquiera de los casos, podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Ejecución de hipotecas conta la Emisora podría afectar su inventario de activos fijos

La Emisora tiene ciertas deudas bancarias que se encuentran garantizada con hipotecas en primer grado sobre campos de su propiedad. Entonces, ante un supuesto de incumplimiento de las obligaciones de pago de la Emisora bajo tales endeudamientos que impliquen que sus acreedores ejecuten las referidas hipotecas, podría afectarse la titularidad de los inmuebles de la Emisora reduciéndose su inventario de activos fijos.

La Emisora podría sufrir interrupciones en la provisión de electricidad en sus plantas de producción o un aumento en costos relacionados con la provisión de energía, especialmente en Argentina, que actualmente enfrenta dificultades en la provisión de energía. Esos cortes o aumentos de precios podrían afectar en forma adversa significativa el resultado de las operaciones y situación patrimonial.

Debido a una falta de inversión en Argentina en la infraestructura de generación de electricidad y producción de gas natural y un aumento significativo en la demanda de energía, las plantas de la Emisora podrían enfrentar cortes de energía. Las interrupciones en el suministro de energía a sus instalaciones derivadas de los cortes de gas natural o fuel-oil podrían reducir la producción y el crecimiento o incluso derivar en paradas de planta. Un suministro limitado de energía también podría dar lugar a un aumento en los costos de energía.

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En cualquiera de estos casos, el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial se verían afectados en forma significativa y adversamente.

La pérdida de permisos y habilitaciones de las plantas podría afectar la producción

La Emisora produce hardboard en su planta de Ramallo. Además, la Emisora produce y fabrica Muebles RTA tanto en la planta de Ramallo como en la planta de Vedia.

Todas las plantas de producción de la Emisora cuentan con todos los permisos y habilitaciones necesarios para su normal funcionamiento en sujeción a la normativa nacional, provincial y municipal aplicable. Sin perjuicio de ello, la Emisora no garantiza ni asegura que tales permisos y habilitaciones -por cualquier motivo o circunstancia, como un cambio regulatorio o algún tipo de sanción- sean mantenidos de forma ininterrumpida. En su caso, dicha situación afectaría adversamente la producción y ventas de la Emisora.

La política tributaria y arancelaria en relación con las importaciones podría tener un efecto adverso significativo en la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones

Alrededor del 97% de las ventas totales de la Emisora provienen del mercado argentino. En este sentido, una reducción en los derechos de importación y la eliminación de medidas tendientes a proteger la industria nacional significaría la posibilidad de que la Emisora pierda competitividad en el mercado toda vez que empresas extranjeras o locales podrían importar productos de similares características a los que comercializa la Emisora y comercializados a un menor precio.

De esta manera, la Compañía vería mermada gran parte de su clientela frente a la imposibilidad de competir contra tales precios. Además, dicha situación empujaría a que la Emisora reconsidere su plan de negocios siendo un escenario posible reemplazar la producción local por importaciones; todo ello, con el impacto en la producción y distintos riesgos a los cuales podría quedar expuesta la Emisora ( ej. riesgos laborales y sindicales).

El incremento de los aranceles de exportación podría afectar el flujo de las exportaciones de la Emisora

En Argentina, las exportaciones se encuentran gravadas con derechos de exportación. A pesar de que las exportaciones no constituyen la principal fuente de ingresos de la Sociedad, un cambio en las políticas arancelarias podría afectar el giro de los negocios habituales de la Emisora.

Por consiguiente, no podemos asegurar que el gobierno argentino o cualquiera de sus divisiones políticas no adoptarán cambios y reformas en materia tributaria y/o arancelaria, ni que estas reformas y las que puedan adoptarse en el futuro no afectarán adversamente el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones de la Compañía.

La exposición a múltiples legislaciones y reglamentaciones provinciales y municipales por parte de la Emisora puede afectar adversamente su negocio o resultado operativo

Argentina tiene un sistema de gobierno federal con 23 provincias y una ciudad autónoma (Buenos Aires), cada una de las cuales, en virtud de la Constitución Nacional, tiene plenas facultades para promulgar legislación en materia de impuestos y otras competencias. Del mismo modo, dentro de cada provincia, los gobiernos municipales tienen amplios poderes para regular diversas materias. Debido al hecho de que nuestros proyectos se encuentran en distintas provincias (Provincia de Buenos Aires y Provincia de Santa Fe) los mismos están sujetos a múltiples legislaciones y regulaciones provinciales y municipales. En este sentido, desarrollos futuros en legislación provincial y municipal en materia de impuestos, como un eventual incremento de alícuotas impositivas, las reglamentaciones provinciales u otros asuntos pueden afectar adversamente nuestro negocio o márgenes de operación.

Los cambios en las regulaciones aplicables podrían afectar de modo adverso los negocios, resultados de las operaciones, situación patrimonial y perspectivas comerciales de la Emisora.

Las operaciones de la Emisora se encuentran sujetas a ciertas regulaciones nacionales, provinciales y municipales incluyendo, entre otras, normativa ambiental.

Si bien en la actualidad la Emisora cumple con todas estas exigencias, no podemos predecir la imposición de nuevos requisitos regulatorios y de permisos más estrictos con relación a estas prácticas, como así tampoco los efectos

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generales que estos tendrán en las operaciones de la Emisora. En este sentido, estas regulaciones poseen un impacto significativo en las operaciones de la Compañía, en donde una cantidad de eventos relacionados con cuestiones ambientales, laborales, la salud y la seguridad, incluidos los cambios en las leyes y las regulaciones aplicables, interpretaciones judiciales o administrativas adversas de dichas leyes y regulaciones, cambios en la política de aplicación, la aparición de nuevos litigios o nuevos acontecimientos en los litigios pendientes y el desarrollo de información vinculada a estas cuestiones podría resultar en nuevas o crecientes obligaciones, erogaciones, previsiones, pérdidas y otros impactos que podrían tener un efecto adverso significativo sobre su respectiva situación financiera y los resultados de las operaciones.

De esta forma, la Sociedad podría encontrarse expuesta a sanciones penales y administrativas, además de la obligación de remediar los efectos adversos de sus operaciones sobre el medio ambiente y de indemnizar a terceros por daños y perjuicios, incluido el pago de sanciones por incumplimiento de estas leyes y reglamentos. Dado que las leyes medioambientales y su aplicación son cada vez más estrictas en Argentina, las inversiones y gastos efectuados por la Emisora para el cumplimiento de la normativa medioambiental pueden aumentar sustancialmente en el futuro. Además, debido a la posibilidad de que se produzcan futuros desarrollos normativos o de otro tipo, el importe y el calendario de las inversiones y los gastos relacionados con el medio ambiente pueden variar sustancialmente con respecto a los previstos actualmente.

Consecuencias adversas en materia medioambiental podrían afectar las operaciones y los resultados de la Emisora

Cualquier coste medioambiental imprevisto puede tener un efecto adverso importante en el negocio, resultados de operaciones, situación financiera o perspectivas comerciales de la Emisora. No podemos asegurar que los actuales procesos y controles internos de la Compañía puedan ser suficientes para cumplir con la extensa normativa medioambiental.

Actualmente la Emisora solamente registra un litigio por motivos ambientales caratulado “ Foro Medio Ambiental San Nicolas Asociación Civil c/ FIPLASTO S.A. s/ Medida Cautelar y Acción Preventiva de Daño Ambiental ” (Expte. N° 11600/2015), iniciado con fecha 7 de octubre de 2015 y que tramite ante el Juzgado Civil y Comercial N° 5, San Nicolas, Provincia de Buenos Aires. Dichas actuaciones, fueron iniciadas por el FOMEA, por la supuesta contaminación causada por la planta de Ramallo.

En relación con dicha causa, Fiplasto y FOMEA arribaron a un acuerdo transaccional en el año 2016 -luego actualizado en el año 2022-, debidamente homologado por el juez en el cual se pauta un cronograma de actividades y ciertos compromisos por parte de Fiplasto para garantizar la eliminación de la coloración en el río, la reutilización de residuos celulósicos, la recomposición de la costa y la optimización del proceso de tratamiento de efluentes. A la fecha de este Prospecto, Fiplasto se encuentra en cumplimiento de dicho acuerdo, habiendo culminado todas las tareas allí comprometidas salvo por la optimización del proceso de tratamiento de efluentes que se encuentra en ejecución, para lo cual se acordó como plazo de finalización de tareas el año 2030.

Por lo tanto, no podemos asegurar que en el futuro la Emisora no se encontrará expuesta a riesgos medioambientales que impliquen: (i) costos adicionales o sanciones patrimoniales que pudiesen afectar negativamente los resultados de las operaciones y situación financiera, u (ii) cualquier medida que afecte a la producción. Tampoco, podemos asegurar que la Emisora cumplirá de forma satisfactoria el acuerdo con FOMEA, situación que podría impactar adversamente en la Compañía.

Plagas, pestes o incendios podrían afectar las forestaciones y, en consecuencia, perjudicar de manera adversa significativa los negocios, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y perspectivas comerciales de la Emisora

Las forestaciones -sea propia o de terceros- se encuentran sujetas a distintos riesgos, incluyendo plagas, pestes e incendios. A pesar de que en el pasado las pestes o enfermedades que afectaron la industria forestal en otras partes del mundo no afectaron de manera significativa a la Argentina, dichas pestes o enfermedades pueden aparecer en el futuro en el país.

En caso de presentarse alguno de estos riesgos, podría afectarse el acceso y/o el precio de la materia prima necesaria para la Emisora tanto para la producción de harboard como de muebles. Además, en caso de ocurrir en campos propios, estos disminuirían su valor y requerirían mayores inversiones para revertir tal situación.

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Riesgo de insuficiencia de la cobertura de seguros

Las actividades de la Emisora se encuentran sujetas a diversos riesgos y peligros que surgen de diversos factores tales como las condiciones climáticas, incendios, enfermedades forestales y pestes, mal funcionamiento y accidentes industriales. Este tipo de hechos podrían causar un daño al medio ambiente, riesgos a la seguridad personales, daños a las instalaciones y maquinarias, reducción de ingresos y otras responsabilidades y pérdidas potenciales.

Si bien la cobertura de seguro de la Compañía es consistente con los estándares de la industria de su actividad, no podemos garantizar la existencia o suficiencia de una cobertura de riesgo por cualquier riesgo o pérdida en particular. Si se produjera un accidente o cualquier otro hecho que no estuviera cubierto por las actuales pólizas de seguro, la Emisora podría experimentar pérdidas sustanciales, lo que tendría un efecto adverso significativo sobre las ganancias netas o la situación patrimonial general. Por lo tanto, no podemos garantizar que una insuficiencia en sus pólizas de seguro no tendrá un efecto adverso sobre la misma o que un aumento en los costos de los programas de seguros no afecten la situación patrimonial.

La venta online de muebles podría estar sujeta a cibercrímenes

La distribución, venta, compra, marketing y suministro de información de productos o servicios a través de internet utilizando la plataforma “Mercado Libre”, se encuentran sujetos a una serie de riesgos inherentes a la propia modalidad de la actividad.

Dentro de los riesgos más relevantes podemos encontrar los siguientes: (i) apropiación de cuenta o account takeover , cuando un actor obtiene acceso no autorizado a las credenciales de la cuenta de un usuario y asume el control de esta para cometer fraudes, robo de datos u otras actividades maliciosas; (ii) robo de identidad, operación fraudulenta en la que se sustraen datos personales, contraseñas, nombres de usuario o números de tarjetas de crédito; (iii) reshipping , compra por parte de un defraudador con una tarjeta robada; (iv) phishing, estafador engaña al usuario mediante un correo spam, invitándole, por ejemplo, a realizar una operación bancaria a través de una página que aparentemente es de confianza; entre otros.

Si bien la Emisora podrá implementar todas las medidas técnicas, físicas y jurídicas para prevenir estos riesgos, nunca dejará de existir la probabilidad de su ocurrencia, pues la probabilidad de ciberriesgo cero no existe. En dicho caso, tales riesgos podrían generar pérdidas y costos a la Emisora.

La Emisora se encuentra en un proceso de expansión de mercados, buscando introducirse dentro del sector agrícola mediante la reconversión de ciertos campos destinados a la producción forestal

La Emisora planea expandir sus operaciones al sector agrario mediante la reconversión de campos propios destinados a la producción forestal a la producción agrícola, en la medida en que presentes condiciones óptimas para ello. No obstante, para cumplir con tal cometido, la Compañía debe realizar grandes inversiones destinadas a la adquisición de nueva maquinaria, lo cual podría importar la búsqueda de financiamiento por parte de terceros.

En este sentido, no podemos asegurar que la Emisora no deba incurrir en mayores gastos al respecto, como así tampoco el acceso a nuevas fuentes de financiamiento para el impulso y cumplimiento del Plan de Reconversión. Además, no podemos garantizar que el Plan de Reconversión sea exitoso y que las posibles actividades agrícolas que pudiese emprender la Emisora tengan resultados favorables.

c. RIESGOS RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa, podrían no contar en ninguna de sus Clases y/o Series garantía real, flotante o especial alguna

Las Obligaciones Negociables podrían constituirse como obligaciones directas e incondicionales de Fiplasto, con las mismas características de cualquier otra deuda quirografaria, y en cuanto a prioridad de pago, estarían en la misma situación de igualdad, sin preferencia entre sí, y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas, y no subordinadas de la sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

Las Obligaciones Negociables podrían no tener un mercado activo para su negociación

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No se puede predecir si habrá o no mercado para las Obligaciones Negociables, comprendidas en este Programa, ni se otorgará ninguna garantía sobre la posibilidad de que ese mercado exista.

Las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de la Emisora

Las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas anticipadamente, a opción de la Emisora total o parcialmente, en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el correspondiente suplemento de precio.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios en caso de Concurso Preventivo o Acuerdo Preventivo Extrajudicial

En caso que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las obligaciones negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetas a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las obligaciones negociables no se aplicarán.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece en su artículo 45 bis que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las obligaciones negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece entre otros, que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo a la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; y (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto hace que, en caso Fiplasto entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las obligaciones negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Riesgo de Precio de Conversión en las Obligaciones Negociables Convertibles

En caso de emisión de Obligaciones Negociables Convertibles bajo el Programa y que los tenedores de éstas resuelvan convertirlas en acciones de la Compañía, cada inversor recibirá acciones por un valor nominal equivalente al resultado de aplicar al monto Obligaciones Negociables Convertibles de titularidad de cada tenedor a un precio de conversión conforme se determine en el Suplemento. El tenedor deberá basarse en sus propias evaluaciones antes de tomar una decisión de inversión y efectuar la conversión.

El precio de conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles puede ser considerablemente más alto que el precio de mercado de las acciones de la Emisora en el momento en que el inversor decida convertir. Esto significa que, al ejercer su derecho de conversión, el tenedor de las obligaciones podría recibir acciones cuyo valor sea menor al monto inicial invertido en las Obligaciones Negociables Convertibles, lo que generaría una pérdida de capital. Además, el inversor dependerá de la evolución positiva del precio de las acciones para obtener beneficios, lo que añade incertidumbre a la operación. Si el valor de la acción no alcanza el precio de conversión, la opción de convertir las obligaciones puede volverse económicamente desfavorable.

Riesgo de Liquidez de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables pueden presentar un riesgo de liquidez considerable, especialmente en mercados secundarios poco activos. Esto significa que, en caso de que un inversor desee vender sus Obligaciones Negociables antes de su fecha de conversión o vencimiento -según corresponda-, podría enfrentar dificultades para encontrar compradores interesados, lo que puede obligarlo a vender a precios más bajos y con pérdidas significativas. La falta de liquidez también podría limitar la capacidad del inversor para ajustar su cartera en respuesta a cambios en las condiciones del mercado o en la situación financiera de la Emisora.

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III. POLITICAS DE LA EMISORA

a. POLÍTICAS DE INVERSIONES Y AMBIENTALES

Política de Inversiones

La Sociedad se compromete firmemente a destinar inversiones estratégicas que no solo promuevan el crecimiento sostenible, sino que también aseguren la preservación a largo plazo de sus unidades productivas. Este enfoque, que se renueva anualmente, implica la asignación de recursos destinados a proteger tanto a las personas como al entorno natural, así como a mantener y optimizar los activos de la empresa. En este contexto, se implementan acciones correctivas y preventivas que surgen a partir de un proceso continuo de revisión. Dicho proceso incluye la realización de inspecciones planificadas y sistemáticas, llevadas a cabo por la Sociedad, con la participación de los equipos internos enfocados en la mejora continua. Asimismo, se toman en cuenta las observaciones y sugerencias aportadas por las compañías aseguradoras de los activos, lo que permite identificar nuevas oportunidades de mejora y asegurar la eficiencia operativa en todos los niveles.

Para el ejercicio finalizado el 30 junio de 2024, las inversiones en bienes de capital de la sociedad fueron de 3.228 millones de pesos, de los cuales 1.060 millones corresponden a maquinarias y equipos de planta, 1.926 millones a obras en curso, 85 millones a repuestos estratégicos y 157 millones a otros rubros.

Para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2023, las inversiones de bienes de capital de la sociedad fueron de 509 millones de pesos, de los cuales 126 millones corresponden a maquinarias y equipos de planta, 113 millones a repuestos estratégicos, 248 millones a obras en curso y 22 millones a otros rubros.

El 10 de marzo de 2023, la Sociedad suscribió la escritura traslativa de dominio, a favor de Agricultores Federados Argentinos Sociedad Cooperativa Limitada, por la venta de dos fracciones de campo de propiedad de la Compañía, situadas en el distrito de Timbúes, departamento San Lorenzo, provincia de Santa Fe, designadas como Potrero número cinco (5) y Potrero número seis (6), con las siguientes superficies: 181 Has., 14 Áreas, 70 Centiáreas, y 184 Has., 80 Áreas, 50 Centiáreas, incluyendo la forestación, aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de febrero de 2023.

Para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2022, las inversiones de bienes de capital de la sociedad fueron de 194 millones de pesos, de los cuales 11 millones corresponden a maquinarias y equipos de planta, 28 millones a repuestos estratégicos, 145 millones a obras en curso y 10 millones a otros rubros.

Política Ambiental

La Sociedad mantiene un compromiso con el entorno ambiental, cuidando los recursos naturales y protegiendo el medio ambiente.

En su esfuerzo de adecuarse a las mejores prácticas, la Sociedad utiliza una caldera de generación de vapor por biomasa, la cual operó durante el invierno 2023/2024 reemplazando totalmente la compra de fuel oil y parte de los consumos de gas, a partir de la utilización de los residuos lignocelulósicos del proceso y la compra de madera o desperdicios a terceros. A su vez, se avanzó en la reingeniería e implementación de las modificaciones en el sistema para la recolección y transporte del polvillo, generado en los procesos de corte y lijado, hacia la caldera de biomasa para su uso como combustible.

Respecto de la planta de tratamiento de efluentes, durante este período se hizo foco en las acciones tendientes a reducir el caudal del efluente líquido para luego adoptar la mejor solución técnica para su tratamiento. Paralelamente se han informado los avances y actualizaciones del plan de trabajo a la Autoridad de Agua de la Provincia de Buenos Aires.

Por otro lado, se firmó un acuerdo de compra con Pampa Energía S.A. por 5 años, con el cual se realiza una transición a consumo de energía eléctrica de fuente renovable, buscando minimizar el impacto ambiental del consumo de energía eléctrica por parte de la planta Ramallo.

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b. POLÍTICAS DE DIVIDENDOS

La Sociedad no cuenta con una política formal de distribución de dividendos. Sin embargo, y tal como se expuesto en la última versión del del Código de Gobierno Societario adjunto a los estados financieros al 30 de junio de 2024, cuando existen ganancias que permiten distribuir utilidades, el Directorio evalúa diversos criterios y parámetros antes de proponer o no el pago de dividendos. Entre estos, se consideran la evolución y perspectivas del negocio, los compromisos asumidos, los resultados operativos, el flujo de caja, la situación financiera, la posición de capital, las obligaciones legales y contractuales, y las oportunidades de inversión.

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, Ley Nro. 19.550 y sus modificatorias (“LGS”), las normas de la CNV y lo dispuesto en el Artículo 15 del estatuto social, el 5% de la ganancia neta del ejercicio deberá destinarse a incrementar el saldo de la reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Luego, el estatuto determina que los saldos remanentes serán destinados a: (a) remuneración del Directorio y la Comisión Fiscalizadora; y (b) el saldo, si lo hubiere, tendrá el destino que resuelva la Asamblea. En caso de que la Asamblea resuelva la distribución de dividendos, estos pagarán en proporción a las respectivas integraciones dentro de los plazos que establecen las normas vigentes y prescribirán a favor de la Sociedad a los 5 años contados desde que fueron puestos a disposición.

Con fecha 8 de octubre de 2024, la Asamblea de Accionistas consideró el destino de los resultados del ejercicio conforme los estados financieros al 30 de junio de 2024, el cual arrojó una ganancia equivalente a AR$4.435.555.146. Considerando que, a esa fecha, al reserva legal había alcanzado el tope del 20% del capital social antes indicada, la Asamblea de Accionistas resolvió: (i) destinar la suma de AR$418.058.900 a la distribución de dividendos entre los accionistas, en proporción a sus tenencias; y (ii) destinar el remanente, es decir, la suma de AR$4.017.496.246, a incrementar la reserva facultativa para futura distribución de dividendos.

Con fecha 12 de octubre de 2023, la Asamblea de Accionistas consideró el destino de los resultados del ejercicio conforme los estados financieros al 30 de junio de 2023, el cual arrojó una ganancia equivalente a AR$3.130.408.363. En consecuencia y en dicha oportunidad, la Asamblea de Accionistas resolvió: (i) destinar la suma de AR$20.501.745 a incrementar la reserva legal; y (ii) destinar el saldo remanente, es decir, la suma de AR$3.109.906.618 a incrementar la cuenta reserva facultativa cuyos saldos serían, eventualmente, destinados al pago de dividendos en base a la evolución de la condición financiera de la Sociedad.

En relación con los estados financieros al 30 de junio de 2022, con fecha 19 de octubre 2022 la Asamblea de Accionistas dispuso que la ganancia neta del ejercicio equivalente a la suma AR$323.968.569 -la cual reexpresada en moneda homogénea, de conformidad con los saldos existentes al cierre del período finalizado el 30 de septiembre de 2022 queda en la suma de AR$395.165.540-, tenga el siguiente tratamiento: (i) AR$161.300.315, a la recomposición de la reserva legal a valores absolutos, (ii) destinar la suma de AR$58.000.000 a la distribución de dividendos en acciones; y (iii) destinar el saldo del resultado reexpresado del ejercicio, por la suma de AR$175.865.225, a incrementar la reserva facultativa de libre disponibilidad para atender a necesidades de capital de trabajo, futuras inversiones y futuras distribuciones de dividendos.

c. POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Tal como se mencionara en distintas oportunidades en el presente Prospecto, con fecha 13 de julio de 2023 Fiplasto afrontó un cambio importante en su estructura corporativa con la llegada de un nuevo grupo de control cuando un grupo de inversores locales adquirió una participación mayoritaria en la empresa, representando más del 57,22% del capital social y de los derechos de voto. El nuevo grupo de control implicó un cambio de management en Fiplasto, modificándose tanto la composición del Directorio de la Sociedad –incluyendo a los miembros del Comité de Auditoría– como así también algunas posiciones ejecutivas claves como el puesto de Gerente General (CEO) y Gerente Corporativo de Finanzas (CFO).

Este nuevo grupo de control y management ha traído consigo nuevos retos y oportunidades, incluyendo el fortalecimiento, robustecimiento y consolidación de las políticas de gobierno corporativo de la Compañía.

En este sentido, se resolvió la constitución de un Comité de Compliance y Gobierno Corporativo (el “Comité de CyGC”) conforme la reunión de Directorio celebrada el 17 de agosto de 2023. Así, específicamente el Directorio delegó en el referido Comité: (a) el diagnóstico y mapeo del estado de la Sociedad frente a su programa de compliance y las prácticas de gobierno corporativo implementadas, (b) identificar riesgos de compliance a los cuales se encuentra

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expuesta la Sociedad, con el objetivo de desarrollar y confeccionar una matriz de riegos de la Sociedad así como su revisión y actualización constante, (c) en función a los resultados obtenidos en los puntos previos, se determine un plan de implementación de mejoras progresivo con distintos hitos y entregables en distintas etapas sucesivas, (d) se desarrolle e implemente tanto un programa de compliance como un programa de gobierno corporativo, incorporando todas aquellas políticas y procedimientos que sean necesarios en materia de compliance y gobierno corporativo, así como el ajuste de las existentes para que las mismas se encuentren siempre actualizadas y de acuerdo con los más altos estándares en la materia, (e) el seguimiento y la implementación de las mejoras que se proyecten, incluyendo la proyección de la agenda anual de capacitaciones y entrenamiento de todo el personal de Fiplasto, y –eventualmente– el plan de monitoreo / auditoría sobre la materia, y (f) su actuación como órgano de consulta especializado y permanente al Directorio en materia de compliance y gobierno corporativo. Así, el Comité de CyGC es el responsable proponer y diseñar todas aquellas políticas y prácticas de gobierno corporativo como así también es el responsable de ejecutar las mismas; mientras que el Directorio será el responsable de controlar y supervisar su actuación.

El Directorio de la Sociedad en su reunión del 9 de noviembre de 2023, aprobó un nuevo Código de Conducta y Ética (el “Código de Conducta”). Este Código de Conducta es el resultado de los avances y el profundo trabajo que el nuevo equipo de gestión ha venido realizando para reconstruir la identidad corporativa de la Sociedad y fortalecer las prácticas de gobierno corporativo. El objetivo del Código de Conducta es establecer una serie de valores y principios de conducta que deben regir el accionar cotidiano de todos los colaboradores de Fiplasto. Asimismo, en su intención de transmitir una visión hacia el futuro e iniciar una nueva etapa, el Código de Conducta redefine la visión, misión y valores de Fiplasto, orientados no solo a sus directivos y colaboradores, sino también a terceros con los que se relaciona, incluidos proveedores y socios de negocios.

En cuanto a las directrices de comportamiento, el Código de Conducta establece claramente que todos los empleados deben cumplir con las leyes, normativas internas y principios éticos, asegurando que su conducta esté alineada con los valores de la empresa. Además, Fiplasto se compromete a mantener un ambiente laboral respetuoso, donde se promueva la diversidad y la no discriminación. Se rechazan categóricamente las conductas de acoso laboral o discriminación por razones de género, raza, religión, orientación sexual u otras distinciones, garantizando un entorno inclusivo y equitativo para todos los empleados.

Asimismo, y en el marco de los lineamientos previstos en el Código, el Directorio –en su reunión del 9 de noviembre de 2023– aprobó la implementación de un programa de compliance y de un canal de denuncias -entre estos canales, se incluye una casilla de correo electrónico administrada por un proveedor independiente ([email protected])-, así como la designación de un oficial de cumplimiento quien es responsable de coordinar y poner en práctica el programa de compliance. Por su parte, el Directorio de la Sociedad –bajo el acompañamiento del Comité de CyGC– aprobó una “Política de Mejores Prácticas Bursátiles” con el propósito de prevenir el abuso de información privilegiada no pública ( insider trading ) y un “Procedimiento de Denuncias e Investigaciones Internas” para reportar cualquier incumplimiento o violación a los principios y obligaciones contenidas en el Código de Conducta, junto con un procedimiento de investigación que podrá concluir en la aplicación de sanciones para sus infractores.

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Con fecha 19 de marzo de 2024, el Directorio aprobó el “Procedimiento de Autoevaluación del Directorio” (la “Autoevaluación”). La Autoevaluación –que fue implementada por primera vez para el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2023 y finalizado el 30 junio de 2024– apunta a: (i) detectar oportunidades de mejora de los autoevaluados, proporcionar bases para la realización de una autorreflexión que contribuya a la comunicación, a la mejor organización y funcionamiento del órgano, así como al progreso en el desempeño del Directorio y la Sociedad; (ii) garantizar un mayor grado de sujeción al cumplimiento de las obligaciones que asume el Directorio de conformidad con las normas aplicables; e (iii) incrementar la conciencia entre los Directores acerca de la importancia de su rol para conducir los negocios de la Sociedad, como así también sus obligaciones y responsabilidades.

A la fecha de este Prospecto, el Directorio, el Comité de CyGC y el oficial de cumplimiento continúan trabajando coordinadamente en una serie de políticas y procedimientos que tienden a continuar mejorando y fortaleciendo la gobernanza corporativa de la Compañía.

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IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y EL COMITÉ DE AUDITORÍA

a. DIRECTORIO

Conforme lo establece el Artículo octavo del Estatuto Social, la Emisora es administrada por un Directorio integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 9 miembros, según lo fije la Asamblea, con mandato por dos años. Anualmente, en la Asamblea que considere los estados contables, los accionistas determinaran el número de miembros que integrará el Directorio durante el siguiente ejercicio, dentro del mínimo y el máximo establecidos por este estatuto. Dicho número no podrá ser inferior al de los Directores cuyo mandato aún no ha vencido y, en caso de que se fijare un número superior, los Directores a elegir no podrán ser menos de tres. Esa misma Asamblea, procederá a designar, de ser necesario, a los Directores Titulares hasta completar el número de integrantes del Directorio que haya fijado. De esta forma el Directorio podrá renovarse escalonadamente. Asimismo, la Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, también por dos años, a fin de llenar las vacantes que se produjeren.

Tal como se indicó en “ Información sobre la Emisora – Reseña Histórica ” en este Prospecto, el 13 de julio de 2023 se produjo un cambio de control en la Emisora cuando un grupo de inversores locales adquirió una participación mayoritaria en la empresa, representando más del 57,22% del capital social y de los derechos de voto. En dicho contexto y por motivo de la referida transacción, se recambiaron todas las autoridades de la Emisora.

Así, la Comisión Fiscalizadora en su reunión celebrada el 13 de julio de 2023: (i) tomó nota de las renuncias presentadas por los Directores salientes, Sres. Guillermo Viegener, Alejandro Ketelhohn, Javier Hernán Agranati, Juan Ernesto Curutchet, Lucio Alejandro Reca, José Antonio Cilley, Rodolfo José Viegener y Delfor Ibarra; y (ii) habiéndose configurado el supuesto de vacancia en el órgano de administración y a los efectos de cubrir los cargos correspondientes, se designaron a nuevos Directores en los términos del artículo 258 de la LGS en ausencia de otra previsión estatutaria. Consecuentemente, los Sres. Ricardo Alejandro Torres, Patricio Richards, Gerardo Rubén Tabakman, y Leandro Carlos Montero -quienes revisten la condición de no independientes-, y Silvia Hoevel y Maria José Wuille-Bille -quienes revisten la condición de independientes-, fueron designados como Directores Titulares de la Emisora; mientras que los Sres. Maria Carolina Sigwald –quien reviste la condición de no independiente–, Carlos Perez Bello y Javier Gelis -quienes revisten la condición de independientes-, fueron designados como Directores Suplentes. Posteriormente, esta designación de Directores Titulares y Suplentes fue ratificada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 25 de agosto de 2023.

Como los mandatos de los nuevos Directores vencían dentro del mismo ejercicio social en el que fueron designados, por medio de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 12 de octubre de 2023, se resolvió: (i) mantener en 6 el número de Directores Titulares y en 3 el número de Directores Suplentes; (ii) renovar el mandato de los Directores Titulares Sres. Ricardo Alejandro Torres, Patricio Richards, Gerardo Rubén Tabakman y Leandro Carlos Montero -quienes revisten la condición de no independientes-, y Silvia Hoevel y María José WuilleBille –quienes revisten la condición de independientes–; y de los Directores suplentes Sres. María Carolina Sigwald - quien reviste la condición de no independiente-, Carlos Pérez Bello y Javier Gelis –quienes revisten la condición de independientes-; y (iii) a los fines de dar cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo octavo del Estatuto Social, se disponga que (a) el nombramiento de los Sres. Leandro Montero, Patricio Richards, Silvia Hoevel y Carlos Pérez Bello tenga vencimiento al completar el primer año de su mandato; y (b) el nombramiento de los Sres. Ricardo Torres, Gerardo Tabakman, María José Wuille-Bille, María Carolina Sigwald y Javier Gelis tenga vencimiento al completar el segundo año de su mandato.

En relación con los mandatos que tenían vencimiento al año de su designación conforme se indicara en el párrafo precedente, recientemente la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de octubre de 2024 dispuso: (ii) reelegir como Directores Titulares a los Sres. Leandro Montero y Patricio Richards -quienes revisten la condición de no independientes- y designar a Anabel Perrone –quien reviste la condición de independiente– en reemplazo de la Sra. Silvia Hoevel; y como Director Suplente al Sr. Carlos Pérez Bello -quien reviste la condición de independiente-.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

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Nombre	CUIT	Cargo	Condición	Desde	Hasta	Carácter


Ricardo A. Torres	20-11986407-1	Presidente	Titular	12/10/2023	30/06/2025	No Independiente


Gerardo R. Tabakman	23-28803617-9	Vicepresidente	Titular	12/10/2023	30/06/2025	No Independiente


Patricio Richards	20-24425229-0	Director	Titular	08/10/2024	30/06/2026	No Independiente


Leandro C. Montero	20-24878096-8	Director	Titular	08/10/2024	30/06/2026	No Independiente


Anabel Perrone	27-23805187-3	Director	Titular	08/10/2024	30/06/2026	Independiente


Maria Jose Wuille-Bille	27-13211279-2	Director	Titular	12/10/2023	30/06/2025	Independiente


Carolina Sigwald	27-18599671-4	Director	Suplente	12/10/2023	30/06/2025	No Independiente


Carlos Perez Bello	20-11424289-7	Director	Suplente	08/10/2024	30/06/2026	Independiente


Javier Gelis	20-20617075-2	Director	Suplente	12/10/2023	30/06/2025	Independiente

A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad.

Ricardo Alejandro Torres, nacido el 26 de marzo de 1958, es miembro titular del Directorio y Presidente de Fiplasto desde 12 de octubre de 2023. El Sr. Torres es Contador Público Nacional graduado de la Universidad de Buenos Aires y posee una maestría en administración de empresas expedido por la Escuela de Negocios de la Universidad Austral. Es uno de los cuatro socios fundadores de Pampa Energía, la mayor empresa de energía integrada e independiente de Argentina. Ha sido miembro del Directorio de Pampa Energía desde su creación en noviembre de 2005 y es vicepresidente ejecutivo desde el 2017. Asimismo, el Sr. Torres fue presidente del Directorio y CEO de Edenor desde marzo de 2012 a junio 2021. Actualmente es Presidente de Fiplasto S.A. y Citelec S.A. controlante de Transener SA. Participa activamente en temas relacionados a la educación a través de la Fundación Pampa y la Fundación Diciembre, ambas organizaciones sin fines de lucro. Es Presidente de La Fundación Observatorio Argentinos por la Educación, y Vocal de la Fundación Colegio María de Guadalupe y la Alianza Francesa. Anteriormente ocupó el puesto de Co-CEO de Pampa hasta diciembre de 2016. Antes de Pampa, el Sr. Torres era socio Director en Darwin Inversiones, y entre 1993 y 2001, fue miembro del Directorio y CFO de IRSA, una de las compañías líderes de desarrollo inmobiliario. Asimismo, el Sr. Torres fue profesor de impuestos y finanzas en la Facultad de Economía de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Torres constituye domicilio especial en Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Gerardo Rubén Tabakman, nacido el 22 de enero de 1975, es miembro titular del Directorio de Fiplasto desde el 12 de octubre de 2023; ocupando la posición de Gerente General (“CEO”) en la Emisora desde dicha fecha. El Sr. Tabakman es Licenciado en Administración de Empresas graduado de la Universidad de Buenos Aires y posteriormente completó el Programa de Desarrollo Directivo (“PDD”) y el Programa de Alta Dirección (“PAD”) en el IAE Business School. El Sr. Tabakman constituye domicilio especial en Alsina 758, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Leandro Carlos Montero, nacido el 11 de febrero de 1976, es miembro titular del Directorio de Fiplasto desde el 12 de octubre de 2023; ocupando la posición de Director Financiero (“CFO”) en la Emisora desde dicha fecha. El Sr. Montero es Contador Público graduado de la Universidad de Buenos Aires y obtuvo un MBA en el IAE Business School y completó el Programa de Alta Dirección (PAD) en la misma casa de estudios. El Sr. Montero constituye domicilio especial en Alsina 758, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Patricio Richards, nacido el 28 de marzo de 1981, es miembro titular del Directorio de Fiplasto desde el 12 de octubre de 2023. El Sr. Richards es abogado graduado en la Universidad Católica Argentina y cuenta con cursos de posgrado en derecho de la competencia y en derecho concursal en la misma casa de estudios. El Sr Richards ocupa diversos cargos en diferentes empresas. Actualmente es Director Suplente en Distrilec Inversora S.A., Director Titular en Provinvest S.A., Director Titular en Fábrica de Alimentos Santa Clara S.A., Director Titular en Nonidem S.A., Director Suplente en Guala Closures Argentina S.A., Síndico Titular en Energen S.A., Síndico Suplente en Central Termoeléctrica Guillermo Brown S.A., Síndico Suplente en AES Caracoles S.R.L., Síndico Titular en Inversora de San

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Nicolás S.A., Síndico Titular en AES Alicurá Holdings S.C.A., Síndico Titular en Termoandes S.A., Síndico Titular en Interandes S.A., Síndico Titular en Gener Argentina S.A., Director Titular en Crisil Irevna Argentina S.A., Presidente del Directorio en Jewell Especialidades S.A., Síndico Titular en Mar Andino S.A.U. y Síndico Titular en Iron Mountain Argentina S.A. Patricio Richards es socio de la firma de abogados Diaz Bobillo Abogados. El Sr. Richards constituye domicilio especial Avenida Leandro Niceforo Alem 619, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Anabel Perrone, nacida el 10 de octubre de 1974, es miembro titular del Directorio de Fiplasto desde el 8 de octubre de 2024 . La Sra. Perrone se graduó como Contadora en Argentina y cuenta con un Máster en Dirección Estratégica de Recursos Humanos. Además, realizó un posgrado en Stanford en el programa "Leading Change and Organizational Renewal". Actualmente es cofundadora de una startup enfocada en sustentabilidad y tecnología. Anteriormente, tuvo una carrera de 20 años en la industria energética argentina, en una compañía con más de 25.000 empleados, ocupando puestos clave como Directora de Talento, Directora Ejecutiva de la Fundación YPF, y en Asuntos Institucionales. Es miembro de Women Corporate Directors (WCD), capítulo Argentina, y del comité de Diversidad del Instituto para el Desarrollo Empresarial de Argentina (IDEA). Además, forma parte del board del CESIS (Centro de Estudios en Sustentabilidad e Innovación Social) de la Universidad Austral. La Sra. Perrone constituye domicilio especial en Alsina 758, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Maria José Wuille-Bille, nacida el 11 de agosto de 1959, es miembro titular del Directorio de Fiplasto desde el 12 de octubre de 2023. La Sra. Wuille-Bille es profesora de inglés graduada en la Universidad Católica Argentina y cuenta con un posgrado en management de organizaciones sociales otorgado por la Universidad de San Andrés. La Sra. Wuille-Bille constituye domicilio especial en Alsina 758, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

María Carolina Sigwald , nacida el 15 de noviembre de 1967, es miembro suplente del Directorio desde 12 de octubre de 2023. La Sra. Sigwald se graduó de abogada con honores, título expedido por la Universidad de Buenos Aires. Actualmente, la Sra. Sigwald es miembro titular de los directorios de Pampa Energía S.A., Compañía Inversora en Transmisión Eléctrica Citelec S.A., CT Barragán S.A., Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Provincia de Buenos Aires S.A., Transportadora Gas del Sur S.A, Compañía de Inversiones de Energía S.A., Comercializadora e Inversora y Vientos de Arauco Renovables S.A.U. y miembro suplente de Transener y Vientos Solutions Argentina S.A.U. Asimismo, la Sra. Sigwald se desempeña como Vicepresidente de Enecor, Autotrol, Pampa Energía Soluciones S.A., Digipa S.A., Pampa Energía Bolivia S.A. y Generación Argentina S.A. La Sra. Sigwald constituye domicilio especial en Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Carlos Perez Bello, nacido el 19 de septiembre de 1954, es miembro suplente del Directorio de Fiplasto desde el 12 de octubre de 2023. El Sr. Perez Bello es contador público graduado en la Universidad de Belgrano, obtuvo un MBA en el IAE Business School y completó un posgrado en agronegocios en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Perez Bello es director suplente de las compañías Aluar Aluminio Argentina S.A y Transener S.A. El Sr. Bello constituye domicilio especial en Alsina 758, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Javier Gelis, nacido el 29 de enero de 1959, es miembro suplente del Directorio de Fiplasto desde el 8 de octubre de 2024.El Sr. Gelis es abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires y completó un LLM en la New York University (NYU). Javier Gelis es socio de la firma de abogados Abeledo Gottheil Abogados y ocupa los siguientes cargos en distintas empresas: es Director Suplente en IQVIA Solutions Argentina S.A., Faurecia Argentina S.A., Faurecia Sistemas de Escape S.A., SAS Automotriz S.A., Antillas S.A. y REFOP de Argentina S.A. Asimismo, ocupa el cargo de Síndico Suplente en Accenture S.R.L., Accenture Services Center S.R.L., Raizen Argentina S.A.U., Deheza S.A.I.C.F. e I., Estación Lima S.A. y Raizen Energina S.A. El Sr. Gelis constituye domicilio especial en Av. Eduardo Madero 1020, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Directorio, siguiendo mejores prácticas de gobierno corporativo y para una mejor organización y funcionamiento, en su reunión de fecha 19 de marzo de 2024 aprobó el “Reglamento de Organización y Funcionamiento del Directorio”; el cual se encuentra debidamente inscripto ante el Registro Público de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) con fecha 20 de agosto de 2024 bajo el Nro. 14935, libro 118 de Sociedades por Acciones.

Asimismo, también en la reunión de Directorio de fecha 19 de marzo de 2024, el Directorio aprobó la Autoevaluación. La Autoevaluación –que fue implementada por primera vez para el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2023 y finalizado el 30 junio de 2024– apunta a: (i) detectar oportunidades de mejora de los autoevaluados, proporcionar bases para la realización de una autorreflexión que contribuya a la comunicación, a la mejor organización y funcionamiento del órgano, así como al progreso en el desempeño del Directorio y la Sociedad; (ii) garantizar un mayor grado de sujeción

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al cumplimiento de las obligaciones que asume el Directorio de conformidad con las normas aplicables; e (iii) incrementar la conciencia entre los Directores acerca de la importancia de su rol para conducir los negocios de la Sociedad, como así también sus obligaciones y responsabilidades.

Finalmente, se aclara que no existen vínculos de parentesco entre los Sres. Directores antes mencionados. Asimismo, también se aclara que no existen acuerdos o entendimientos con los accionistas, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual alguna de los Directores antes mencionados fue designado en dicho rol.

b. COMISIÓN FISCALIZADORA

Conforme lo establece el Artículo decimo primero del Estatuto Social, la fiscalización de la Emisora se encuentra a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 miembros titulares y 3 suplentes, quienes cumplen con los requisitos consignados en el Artículo 285 de la LGS (es decir, abogado o contador público con título habilitante y domicilio real en el país). Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos por la Asamblea de Accionistas, con un mandato de dos años y posibilidad de reelección indefinida.

Los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora fueron designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de octubre de 2023. El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad:


Nombre	CUIT	Cargo	Condición	Designación	Finalización


Alejandro Ciordia	20-11802376-6	Sindico	Titular	12/10/2023	30/06/2025


Ignacio M. Meggiolaro	23-30821049-9	Sindico	Titular	12/10/2023	30/06/2025


Victoria Bengochea	27-31053513-9	Sindico	Titular	12/10/2023	30/06/2025


Julio Cesar Oroz	20-17051598-7	Sindico	Suplente	12/10/2023	30/06/2025


Karina G. Damiano	27-33906378-3	Sindico	Suplente	12/10/2023	30/06/2025


Alejandro Cimadevila	20-13464841-5	Sindico	Suplente	12/10/2023	30/06/2025

Alejandro Ciordia, nacido el 9 de octubre de 1965, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Fiplasto desde el 25 de agosto de 2023. El Sr. Ciordia es contador público graduado en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Ciordia es socio fundador de Ciordia Scocozza y Asoc. El Sr. Ciordia constituye domicilio especial en Maipú 942 Piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ignacio Martín Meggiolaro, nacido el 27 de febrero de 1984, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Fiplasto desde el 25 de agosto de 2023. El Sr. Meggiolaro es abogado graduado con honores en la Universidad Católica Argentina y cuenta con una Maestría en Derecho y Economía otorgada por la Universidad Torcuato Di Tella. El Sr. Meggiolaro es socio fundador de MBPartners | Abogados. El Sr. Meggiolaro constituye domicilio especial en Suipacha 1380 piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Victoria Bengochea, nacida el 26 de julio de 1984, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Fiplasto desde el 25 de agosto de 2023. La Srta. Bengochea es abogada graduada con honores en la Universidad Nacional de Córdoba y cuenta con una Maestría en Derecho y Economía otorgada por la Universidad Torcuato Di Tella. La Srta. Bengochea es socia fundadora de MBPartners | Abogados. La Sra. Bengochea constituye domicilio especial en Suipacha 1380 piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Julio Cesar Oroz, nacido el 26 de junio de 1966 es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Fiplasto desde el 25 de agosto de 2023. El Sr. Oroz es contador público graduado en la Universidad de Morón. Es socio de la firma Ciordia Scocozza y Asoc. El Sr. Oroz constituye domicilio especial en Maipú 942 Piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Karina Gabriela Damiano, nacida el 23 de agosto de 1988, es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Fiplasto desde el 25 de agosto de 2023. La Srta. Damiano es abogada graduada en la Universidad de Buenos Aires.

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Alejandro Cimadevila, nacida el 9 de noviembre de 1957, es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Fiplasto desde el 25 de agosto de 2023. El Sr. Cimadevila es contador público graduado de la Universidad de Buenos Aires. Es socio de la firma Ciordia Scocozza y Asoc. El Sr. Cimadevila constituye domicilio especial en Maipú 942 Piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

c. COMITÉ DE AUDITORIA

La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría, según lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, compuesto por 3 directores titulares y un número igual o menor de suplentes, designados por el Directorio de entre sus miembros. Los Directores miembros del Comité de Auditoría cuentan con experiencia en temas financieros, contables y/o empresariales, y la mayoría de sus integrantes revisten la condición de “independientes” de acuerdo con los criterios de independencia dispuestos por la CNV.

Por medio de la reunión de Directorio celebrada el 13 de julio de 2023, se designaron como miembros del Comité de Auditoría a los Sres. Leandro C. Montero (no independiente), Silvia Hoevel (independiente) y María José Wuille-Bille (independiente) como miembros titulares; como así también a los Sres. María Carolina Sigwald (no independiente), Carlos Perez Bello (independiente) y Javier Geli (independiente). Recientemente y tras el reemplazo de la Sra. Silvia Hoevel como miembro del Directorio de la Emisora, su posición en el Comité de Auditoría fue ocupado por la Sra. Anabel Perrone conforme reunión de Directorio de fecha 8 de octubre de 2024.

En el siguiente cuadro, se encuentra la composición actual del Comité de Auditoría:


Nombre	Cargo	Designación	Vencimiento	Carácter

Anabel Perrone	Presidente	8/10/2024	30/06/2026	Independiente
Maria José Wuillebille	Vicepresidente	12/10/2023	30/06/2025	Independiente
Leandro Carlos Montero	Titular	8/10/2024	30/06/2026	No Independiente
Maria Carolina Sigwald	Suplente	12/10/2023	30/06/2025	No Independiente
Carlos Perez Bello	Suplente	8/10/2024	30/06/2026	Independiente
Javier Gelis	Suplente	12/10/2023	30/06/2025	Independiente

Por medio de la reunión de Directorio de la Emisora de fecha 12 de octubre de 2023, se resolvió aprobar un “Reglamento del Comité de Auditoría” en línea con las disposiciones del Estatuto Social, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas. El Reglamento del Comité de Auditoría, el cual regula su funcionamiento y organización.

Finalmente, se informa que la Asamblea de Accionistas anualmente contempla una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría y así dotarlo de recursos suficientes para el desempeño de sus funciones. En esta línea, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el pasado 8 de octubre de 2024, resolvió asignar una partida presupuestaria al Comité de Auditoría para el ejercicio social iniciado el 1 de julio de 2024 y que finalizará el 30 de junio de 2025, por la suma de AR$13.000.000.

d. COMITÉ DE COMPLIANCE Y GOBIERNO CORPORATIVO

En línea con lo expuesto en la sección “Políticas de la Emisora. Políticas de Gobierno Corporativo” de este Prospecto; tras producirse el cambio de control e incorporación de nuevo management en la Emisora se resolvió la constitución del Comité de CyGC por reunión de Directorio celebrada el 17 de agosto de 2023.

Así, específicamente el Directorio delegó en el referido Comité: (a) el diagnóstico y mapeo del estado de la Sociedad frente a su programa de compliance y las prácticas de gobierno corporativo implementadas, (b) identificar riesgos de compliance a los cuales se encuentra expuesta la Sociedad, con el objetivo de desarrollar y confeccionar una matriz de riegos de la Sociedad así como su revisión y actualización constante, (c) en función a los resultados obtenidos en los puntos previos, se determine un plan de implementación de mejoras progresivo con distintos hitos y entregables

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en distintas etapas sucesivas, (d) se desarrolle e implemente tanto un programa de compliance como un programa de gobierno corporativo, incorporando todas aquellas políticas y procedimientos que sean necesarios en materia de compliance y gobierno corporativo, así como el ajuste de las existentes para que las mismas se encuentren siempre actualizadas y de acuerdo con los más altos estándares en la materia, (e) el seguimiento y la implementación de las mejoras que se proyecten, incluyendo la proyección de la agenda anual de capacitaciones y entrenamiento de todo el personal de Fiplasto, y –eventualmente– el plan de monitoreo / auditoría sobre la materia, y (f) su actuación como órgano de consulta especializado y permanente al Directorio en materia de compliance y gobierno corporativo.

El Comité de CyGC cuenta con su Reglamento, el cual fuera aprobado por el Directorio de la Emisora con fecha 7 de septiembre de 2023.

El Comité de CyGC se encuentra integrado por 3 miembros permanentes, de los cuales: (i) uno debe ser un miembro titular del Directorio, (ii) el funcionario principal del área de Recursos Humanos, y (iii) el tercer miembro, debe ser un asesor externo con experiencia y conocimiento en la materia.

Consecuentemente, el Comité de CyGC actualmente se encuentra compuesto de la siguiente manera:


Nombre	Representación

Leandro C. Montero	Representante del Directorio
Matías Pelemene	Representante de Recursos Humanos
Ignacio M. Meggiolaro	Síndico y Asesor Externo

e. PRINCIPALES EJECUTIVOS, GERENTES & LÍDERES

Los principales ejecutivos y gerentes de primera línea de la Emisora son los siguientes:

Nombre	Cargo
Gerardo R. Tabakman	Director General (CEO)
Leandro C. Montero	Director Financiero (CFO)
Santiago Locamuz	Gerente de Finanzas
Andrea Torales	Gerente de Planta
Armando Schwab	Gerente de Mantenimiento
Ivana Redigonda	Gerente deMuebles
Fabio Boaglio	Líder Forestal
Matías Pelemene	Líder de Recursos Humanos

En el siguiente gráfico se puede visualizar el organigrama con los principales ejecutivos, gerentes y líderes:

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f. REMUNERACIONES DE DIRECTORES, SÍNDICOS Y GERENTES

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La LGS establece que la remuneración a pagar a todos los directores (incluyendo aquellos directores que también sean miembros de la gerencia) en un ejercicio económico no podrá superar el 5% de la ganancia neta de dicho ejercicio económico, si la sociedad no paga dividendos respecto de dicha ganancia neta. La LGS aumenta la limitación anual a la remuneración de los directores al 25% de la ganancia neta si toda la ganancia neta correspondiente a dicho ejercicio se distribuye como dividendos. Dicho porcentaje se reduce proporcionalmente en función de la relación entre la ganancia neta y los dividendos distribuidos. La LGS también prevé que la asamblea de accionistas puede aprobar la remuneración de los directores por encima de los límites establecidos por la propia norma en caso de que la sociedad no cuente con ganancias netas o que la ganancia neta sea baja, si los directores pertinentes desempeñaron, durante dicho ejercicio económico tareas especiales o funciones técnico-administrativas y dicho asunto se incluye en el orden del día de la respectiva asamblea.

En función de lo expuesto, la Asamblea de Accionistas de la Emisora determina la remuneración del Directorio de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, tomando en cuenta las funciones asumidas, el tiempo invertido, las habilidades y el nivel de experiencia. El Comité de Auditoría, por su parte, se pronuncia sobre los honorarios de los Directores.

En el siguiente cuadro se muestra cuáles fueron las remuneraciones de los Directores y de Comisión Fiscalizadora en los ejercicios finalizados en 2024, 2023 y 2022:

	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2022
Directorio	AR$895.234.858	AR$139.154.740	AR$23.741.347
Comisión Fiscalizadora	AR$12.745.591	AR$15.000.000	AR$1.200.000

Finalmente, en lo relativo a las políticas de remuneración al personal -incluyendo a los gerentes de primera línea-, la Emisora se basa en el estudio de salarios considerados de mercado, la formación, capacidad y experiencia, así como la evaluación del desempeño y el cumplimiento de los objetivos fijados, no existiendo planes de opciones ni de otras variables durante el ejercicio.

g. EMPLEADOS

La Sociedad, al 30 de junio de 2024, contaba con un total de 271 empleados. La Sociedad, al 30 de junio de 2023, contaba con un total de 266 empleados. La Sociedad, al 30 de junio de 2022, contaba con un total de 269 empleados.

De la nómina actual de empleados de la Emisora: (i) 21% se encuentra fuera de todo convenio sindical (no convencionados), (ii) 61% se encuentra bajo los términos del convenio colectivo de trabajo del Sindicato de Empleados y Obreros de Fiplasto S.A. (el “Sindicato Fiplasto”), (iii) 11% se encuentra bajo los términos del convenio colectivo de trabajo de la Unión Obreros y Empleados de la Industria Maderera de San Nicolás, y (iv) 7% bajo los términos del convenio colectivo de trabajo de la Unión Argentina de Trabajadores Rurales y Estibadores (UATRE).

Por su parte, se informa que con fecha 24 de mayo de 2024, la Emisora inició ante la Secretaría de Trabajo dependiente del Ministerio de Capital Humano de la Nación el procedimiento preventivo de crisis bajo los términos de los artículos 99 a 105 de la Ley Nacional de Empleo, Ley N º24.013 (el “PPC”). La referida medida tuvo como propósito disponer de una serie de suspensiones transitorias de personal, toda vez que se registraron bajas significativas de la producción desde el mes de febrero de 2024 y la saturación de stock de productos. Sin perjuicio de ello, se informa que la Emisora arribó a un acuerdo con el Sindicato Fiplasto sobre las condiciones de aplicación de las suspensiones rotativas y parciales para el personal comprendido en el “Convenio Colectivo de Trabajo 720/2015”; acuerdo que fuera oportunamente refrendado por la Emisora y por el Sindicato Fiplasto.

La Emisora al 30 de junio de 2023 tiene un total de 15 juicios laborales activos: Adrover, Diego Matías c/ Fiplasto S.A., Borselli, Feliz c/ Fiplasto S.A., Brandt Ramón c/ Fiplasto S.A., Campos, Jorge Francisco c/ Fiplasto S.A., Cilenzo Mario Alberto c/ Fiplasto S.A., Correa, Rodolfo Raúl c/ Fiplasto S.A., De La Sota, Nelson David c/ Fiplasto S.A., Mollevi, Leonardo Rubén c/ Fiplasto S.A., Ojeda Miguel Ricardo c/ Fiplasto S.A., Robledo, Fabio Marcelo c/ Fiplasto S.A., Rocha, Orfilio René c/ Fiplasto S.A., Ritaco, Angel Cecilio y otros c/ Fiplasto S.A., Rozich Marcos Miguel y otros c/ Fiplasto S.A., Sanabria, Alfredo Martín c/ Fiplasto S.A., Tonelli, Juan Nereo y otro c/ Fiplasto S.A., Velázquez, Ricardo Javier c/ Conarco y Fiplasto S.A.

El total de la previsión por los juicios laborales activos de la Sociedad ronda los $395.611.971.

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h. ASESORES

La asesoría legal del Emisor está a cargo de la firma MBPartners | Abogados, con domicilio en Suipacha 1380, piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Ignacio M. Meggiolaro y Victoria Bengochea, ambos síndicos de la Emisora, son socios fundadores de MBPartners | Abogados.

En materia laboral, la Emisora cuenta con el asesoramiento de Brenna & Asociados con domicilio en Francia 89, San Nicolás de los Arroyos, Provincia de Buenos Aires.

La asesoría impositiva del Emisor está a cargo de la firma Ciordia Scocozza y Asoc., con domicilio en Maipú 942, piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los Sres. Alejandro Ciordia, Julio Cesar Oroz y Alejandro Cimadevila -síndicos de la Emisora-, son socios de Ciordia Scocozza y Asoc.

i. AUDITORES EXTERNOS

Entre el ejercicio social iniciado el 1 de julio de 2006 y el ejercicio social finalizado al 30 de junio de 2024, el auditor externo de la Sociedad fue la firma Becher y Asociados S.R.L., CUIT N° 30-65919981-1 ( “BDO”), C.P.C.E.C.A.B.A. - Registro de Soc. Com. Tº 1 - Fº 21. El domicilio de BDO es en Maipú 942, Piso 1º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El socio de BDO certificante de los Estados Financieros de la Sociedad al 30 de junio de 2024, al 30 de junio de 2023 y al 30 de junio de 2022 fue el Contador Gustavo Omar Acevedo (C.P.C.E.C.A.B.A. Tº301 - Fº3).

A partir del ejercicio iniciado el 1 de julio de 2024 y conforme fuera resuelto por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de octubre de 2024, el auditor externo de la Sociedad es la firma Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., CUIT Nº 30-71032200-3 (“ESTABE”), C.P.C.E.C.A.B.A. - Registro de Soc. Com. Tº 1 - Fº 30. El domicilio de ESTABE es 25 de Mayo 596, Piso 16°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El contador certificante titular de ESTABE es el Contador José Daniel Abelovich (C.P.C.E.C.A.B.A. Tº102 - Fº191), mientras que los Contadores Noemí Cohn (C.P.C.E.C.A.B.A. Tº116 - Fº135) y Marcelo Héctor Fuxman (C.P.C.E.C.A.B.A. Tº134 - Fº85) actúan como contadores certificantes suplentes.

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V. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a. ESTRUCTURA DE LA EMISORA

El capital de la Emisora al 30 de junio de 2024 asciende a AR$129.430.000 y se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto. El monto del capital, se encuentra representado por: (i)15 acciones ordinarias escriturales “Clase A”, de valor nominal AR$1 cada una y con derecho a 5 votos por acción, y (ii) 129.429.985 acciones ordinarias escriturales “Clase B”, de valor nominal AR$1 cada una y con derecho a 1 voto por acción.

El monto actual del capital social se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el No 22600 del Libro110 de Sociedades por Acciones con fecha 5 de diciembre de 2022.

La Sociedad se encuentra sujeta al régimen de oferta pública por acciones toda vez que el 100% de sus acciones clase “B” -es decir, 129.429.985 acciones ordinarias escriturales clase “B” por la suma de AR$129.429.985, representativo del 99,99% del capital social y votos de la Sociedad- se encuentran listadas y se comercializan en el mercado. Inclusive, conforme información de dominio público, la Emisora cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (ByMA) desde el año 1955 bajo el ticker “FIPL”; esto es, desde hace 68 años siendo la empresa con mayor antigüedad listada en tal mercado.

Como se mencionó en varias oportunidades en el presente Prospecto, el 13 de julio de 2023, los Sres. Ricardo Alejandro Torres, Leandro Carlos Monter, Gerardo Rubén Tabakman, Ciro Echesortu, Marcos Marcelo Mindlin, Gustavo Mariani, Damián Miguel Mindlin, Javier Douer, Horacio Jorge Tomás Turri y María Carolina Sigwald (el “Grupo Comprador”) remitieron a FV S.A., Ferrum S.A. de Cerámica y Metalúrgica, María Eugenia Curuchet, Guillermo Viegener, Amelia Leloir y Delia Williams de Leloir (los “Vendedores”) una oferta de contrato de compraventa para la adquisición de 74.067.985 acciones ordinarias “Clase B”, las que en su conjunto representan el 57,22% del capital y los votos de la Emisora (la “Oferta de Contrato de Compraventa”). La Oferta de Contrato de Compraventa fue debidamente aceptada por los Vendedores el mismo día en la que fue remitida dando se así el cambio de control de la Emisora (el “Cambio de Control”).

Al momento de la compra, los Sres. Ricardo Alejandro Torres, Leandro Carlos Montero y Gerardo Rubén Tabakman poseían participaciones minoritarias en la Sociedad, que en su conjunto representaban el 0,74% del capital social y votos de la Emisora. El resto de los compradores no contaban con tenencias previas.

A raíz del Cambio de Control y de conformidad con lo dispuesto en los articulo 87 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales, el Título III, Capítulo II de las normas de la CNV, el Grupo Comprador anunció el lanzamiento de una OPA dirigida a todos los accionistas de Fiplasto tenedores de acciones ordinarias escriturales “Clase B”. Dicha OPA fue autorizada, en sus aspectos formales, por el Directorio de la CNV mediante proveído Nro. PV-2023-107928247APN-GED#CNV de fecha 13 de septiembre de 2023. El precio de la OPA fue del equivalente en Pesos Argentinos a US$0,178474859 por acción convertidos según tipo de cambio vendedor billete publicado por el BNA del día anterior a la fecha de liquidación. El 2 de octubre de 2023, la Emisora publicó un hecho relevante en el que informó sobre los resultados de la OPA, indicando que no hubo accionistas aceptantes (AIF ID#3097144).

Por su parte, y dadas las características de la referida transacción, con fecha 19 de julio de 2023, el Grupo Comprador cumplió con el procedimiento de notificación de concentración económica ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”), bajo los términos de la Ley de Defensa de la Competencia, Ley Nº 27.442. En este sentido, con fecha 23 de febrero de 2024, el Secretario de Comercio, a través de la Resolución Nº IF-2024-19386792-APNDGDMDP#MEC, resolvió autorizar la operación de concentración económica notificada.

A continuación, se identifican los siguientes accionistas principales con sus respectivas tenencias conforme información presentada por la Emisora en cumplimiento del Art. 62 del Reglamento de listado del ByMA con fecha 4 de septiembre de 2024 y en relación con los Estados Financieros al 30 de junio de 2024 (AIF ID# 3248557):


Accionista	Cantidad de Acciones	% en el capital social y votos

Ricardo Alejandro Torres	16.899.261	13,06%
Marcelo Marcos Mindlin	16.032.408	12,39%
Ciro Echesortu	14.813.597	11,45%

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Damián Miguel Mindlin	6.019.850	4,65%
Gustado Mariani	6.020.350	4,65%
Gerardo Rubén Tabakman	5.280.759	4,08%
Leandro Carlos Montero	5.266.064	4,07%
Javier Alberto Douer	2.257.444	1,74%
Horacio Jorge Tomás Turri	2.257.444	1,74%
María Carolina Sigwald	2.257.444	1,74%
Total	77.104.621	59,57%

Revisten la calidad de beneficiario finales, conforme lo dispuesto por el artículo 2° de la Resolución UIF N° 112/2021, los Sres. Ricardo Alejandro Torres, Marcelo Marcos Mindlin y Ciro Echesortu.

b. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no posee participaciones en otras sociedades.

c. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan los saldos con partes relacionadas y ex partes relacionadas.

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d. ACTIVOS FIJOS DE LA EMISORA

La Emisora registra los siguientes activos fijos:

Planta Ramallo

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La planta industrial en donde se produce, principalmente, el hardboard, se encuentra emplazada en una fracción de terreno de 103 hectáreas ubicada en la ciudad de Ramallo, Provincia de Buenos Aires, y cuenta con una superficie cubierta de 36.000 m² en la cual se encuentran la picadora, prensa, cámaras de templado, calderas para la generación de vapor, planta de tratamiento de efluentes líquidos, seccionadoras, pegadoras de filo, centro de perforado, cabinas de pintado todos ellos de funcionamiento a electricidad/gas, además de la parte edilicia, e instalaciones auxiliares, se dispone de líneas de embalajes para efectuar el despacho.

En el sector Muebles cuenta con una nave de producción de 2400 m2, depósito de materia prima producto terminado compartido con la División Tableros. Tiene una capacidad de producción que actualmente se producen aproximadamente 3.000 muebles mensuales con una utilización de capacidad instalada del 30%.

Almacén de producto terminado: cuenta con un sistema de racks con capacidad de almacenamiento.

Planta Vedia

En la plata industrial Vedia sita en Pte. Perón S/N, ciudad de Vedia, Provincia de Buenos Aires, se producen muebles.

Edificio: Nave de producción de 1600 m2, depósito de materia prima 400 m2 y depósito de producto terminado 400 m2. Superficie total 2400 m2.

Capacidad de producción: actualmente se producen aproximadamente 3000 muebles mensuales con una utilización de capacidad instalada del 50%.

Almacén de producto terminado: cuenta con un sistema de racks con capacidad de almacenamiento de aproximadamente 1 mes de producción.

Campos Agro-Forestales

La emisora cuenta con campos agroforestales distribuidos de la siguiente forma:

1443 hectáreas en Ramallo, Provincia de Buenos Aires.
383 hectáreas en Timbúes, Provincia de Santa Fe.
295 hectáreas en Andino, Provincia de Santa Fe.
25 hectáreas en San Pedro, Provincia de Buenos Aires.
200 hectáreas en Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires.

Oficina en Ciudad Autónoma de Buenos Aires

La Emisora cuenta con oficinas comerciales en la calle Alsina 758, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, distribuidas en dos plantas con una superficie de 559 m2, con 13 cocheras y 9 bauleras.

VI. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Este capítulo contiene declaraciones referentes al futuro que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Emisora pueden diferir sustancialmente de los que se analizan en las declaraciones referentes al futuro como resultado de diversos factores, entre ellos, sin carácter restrictivo, los indicados en “Factores de Riesgo”, y demás temas expuestos en este Prospecto en forma general.

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de la Emisora y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en los capítulos de este Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.

a. INTRODUCCIÓN

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de la Compañía y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en otros capítulos de este Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos. Este Prospecto incluye los estados financieros por el ejercicio finalizado

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el 30 de junio de 2024, 30 de junio de 2023 y el 30 de junio de 2022. Los referidos estados financieros fueron preparados por la Emisora de acuerdo con las Normas de Contabilidad NIIF, de conformidad con la RT Nº 26 de la FACPCE, modificada por la RT Nº 29, y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA).

El 26 de diciembre de 2018, la CNV emitió la RG 777/18 (“RG 777/2018”) que establece la aplicación en forma obligatoria para aquellos estados financieros anuales, por períodos intermedios o especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre 2018 inclusive, del método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC 29”).

En concordancia con la RG 777/18, para la preparación de los presentes estados financieros la compañía ha implementado la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”. A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo de 2018 se presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29).

La reexpresión de los saldos contables debe efectuarse retroactivamente desde la fecha de la revaluación usada como costo atribuido o desde la fecha de adquisición, para los bienes adquiridos con posterioridad a esa fecha. Asimismo, deben reexpresarse las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.

Los estados financieros para cada uno de los tres ejercicios anuales finalizados 30 de junio de 2024, 30 de junio de 2023 y el 30 de junio de 2022 de la Sociedad, podrán ser consultados en la AIF bajo los ID #3250179, #3088627 y #2941173, respectivamente. Los estados financieros para el ejercicio anual finalizado 30 de junio de 2024 fueron auditados por la firma BDO (Becher y Asociados S.R.L. – CUIT N° 30-65919981-1), actuando el Contador Gustavo Omar Acevedo (C.P.C.E.C.A.B.A. Tº301 - Fº3) como contador titular certificante.

Las cifras correspondientes a los ejercicios finalizados al 30/06/23 y 30/06/22 se encuentran expresadas a moneda constante a la fecha de cierre del último estado financiero correspondiente al periodo 30/06/24 y que dicha aclaración será realizada en el Prospecto de programa en cada cuadro financiero.

b. ESTADOS FINANCIEROS

La siguiente información está expresada en miles de pesos.

Estado de Resultados Integrales 2024, 2023 y 2022:

Detalle	2024	2023	2022
Ingresos Ordinarios	31,069,083	31,482,443	30,737,178
Resultado operativo	6,589,418	30,575,527	7,594,785
Resultado antes de impuestos	2,309,834	18,265,136	5,977,701
Resultado Neto	4,435,555	11,630,397	2,594,809
Otros resultados integrales	- 18,829	- 33,238	- 4,679
Resultado integral total	4,416,727	11,597,159	2,590,130

* Las cifras correspondientes a los ejercicios finalizados al 30/06/23 y 30/06/22 se encuentran expresadas a moneda constante a la fecha de cierre del último estado financiero correspondiente al periodo 30/06/24.

Estado de Situación Financiera 2024, 2023 y 2022

Detalle 2024 2023 2022

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Activo no corriente	21,556,704	20,559,301	16,957,597
Activo corriente	22,175,540	18,572,908	10,741,475
Total activo	43,732,244	39,132,209	27,699,072
Totalpatrimonio	23,890,842	19,474,116	7,876,957
Pasivo no corriente	7,823,020	12,107,526	9,681,593
Pasivo corriente	12,018,381	7,550,568	10,140,523
Totalpasivo	19,841,401	19,658,093	19,822,115
Totalpatrimonioy pasivo	43,732,244	39,132,209	27,699,072

Estado de Cambios en el Patrimonio 2024, 2023 y 2022

Detalle	2024	2023	2022
Capital Social	5,676,651	5,676,651	5,295,800
Aportes no capitalizados	-	-	-
Reservas	13,844,356	2,213,959	-
Resultados acumulados	4,435,555	11,630,397	2,594,809
Otros resultados integrales	- 65,719	- 46,890	- 13,653
Participaciones no controladoras	-	-	-
Total delpatrimonio	23,890,842	19,474,116	7,876,957

Estado de Flujo de Efectivo 2024, 2023 y 2022

Detalle	2024	2023	2022
Variación de efectivo
Causa de las variaciones de los fondos:
Total cambios en activosy pasivos operativos	6,226,748	- 4,138,960	5,448,154
Total de actividades de inversión	- 3,227,875	19,539,545	- 1,502,883
Total de actividades de financiamiento	50,213	- 5,285,268	- 3,432,364
Aumento neto del efectivo(o disminución)	3,049,086	10,115,316	512,907

Indicadores Financieros 2024, 2023 y 2022:

Detalle	2024	2023	2022
Liquidez	1.85	2.46	1.06
Solvencia	1.20	0.99	0.40
Inmovilización del capital	0.49	0.53	0.61
Rentabilidad	0.19	0.60	0.33

Capitalización y endeudamiento:

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Capialización de la emisora	30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022
Efectivo y equivalentes de efectivo Deuda financiera de corto plazo garantizada Deuda financiera de corto plazo no garantizada Deuda financiera de largo plazo garantizada Deuda financiera de largo plazo no garantizada Capital Social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva Legal Reserva Facultativa Resultados no asignados Otros resultados integrales(1)	14,432,720 11,228,466 542,496 731,197 177,143 1,414,904 2,967,738 2,654,005 2,554,889 3,697 32,516 34,792 12,128 75,063 4,219,410 129,430 129,430 71,430 5,547,220 5,547,220 5,224,370 1,135,330 1,059,160 - 12,709,026 1,154,799 - 4,435,555 11,630,397 2,594,809 (65,719) (46,890) (13,653)
Total Patrimonio Neto	23,890,842 19,474,116 7,876,957
Capitalización total	42,038,323 33,641,308 16,643,447

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c. CAPITAL SOCIAL

El siguiente cuadro presenta información del estado consolidado de cambios en el patrimonio por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2024 y 30 de junio de 2023, expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2024 ( en millones de pesos):

en millones de pesos):
Concepto	Aportes de lospropietarios				Resultados acumulados					Total del patrimonio neto
	Capital suscripto	Ajuste del capital	Prima de emisión	Total	Ganancias reservadas		Resultados no asignados	Otros resultados integrales(1)	Total
					Reserva Legal	Reserva Facultativa
Saldos al 1° dejulio de 2022	71,430	5,224,370		5,295,800	-	-	2,594,809	(13,653)	2,581,157	7,876,957
A.G.O 19/10/2022 Constitución de reserva legal Distribucion de dividendos en acciones Constitución de reserva facultativa Otros resultados integrales netos de impuestos (1) Ganancia del ejercicio	- 58,000 - - -	- 322,850 - - -		- 380,850 - - -	1,059,160 - - - -	- - 1,154,799 - -	(1,059,160) (380,850) (1,154,799) - 11,630,397	- - - (33,238) -	- (380,850) - (33,238) 11,630,397	- - - (33,238) 11,630,397
Saldos al 30 dejunio de 2023	129,430	5,547,220		5,676,650	1,059,160	1,154,799	11,630,397	(46,890)	13,797,465	19,474,116
A.G.O 12/10/2023 Constitución de reserva legal Distribucion de dividendos en acciones Constitución de reserva facultativa Otros resultados integrales netos de impuestos (1) Ganancia del ejercicio	- - - - -	- - - - -		- - - - -	76,170 - - - -	- - 11,554,227 - -	- (76,170) - (11,554,227) - 4,435,555	- - - - (18,829) -	- - - - (18,829) 4,435,555	- - - - (18,829) 4,435,555
Saldos al 30 dejunio de 2024	129,430	5,547,220		5,676,650	1,135,330	12,709,026	4,435,555	(65,719)	18,214,192	23,890,842

(1) Los componentes de Otros resultados integrales no son potencialmente reciclables a resultados.

d. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE JUNIO DE 2024

Venta de campos

El 10 de marzo de 2023, la Sociedad suscribió la escritura traslativa de dominio, a favor de Agricultores Federados Argentinos Sociedad Cooperativa Limitada, por la venta de dos fracciones de campo de propiedad de la Compañía, situadas en el distrito Timbués, departamento San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, con las siguientes superficies: 181 Has., 14 Áreas, 70 Centiáreas, y 184 Has., 80 Áreas, 50 Centiáreas, incluyendo la forestación, aprobada por la Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 22 de febrero de 2023.

El valor total de la venta fue U$S 12.808.320, incluyendo U$S 300.000 correspondiente a la forestación. Este último valor fue facturado incluyendo IVA y percepciones correspondientes. El precio pactado fue cobrado mediante un anticipo del 15,6% el 2 de enero de 2023 y el saldo restante al momento de la escritura el 10 de marzo de 2023.

La Compañía optó por la inclusión de la operación en régimen de venta y reemplazo, registrando en el ejercicio anterior un impuesto diferido pérdida reexpresado por AR$5.875.831.839, incluido en el pasivo no corriente en la línea Pasivo por impuesto diferido. Sin embargo, con posterioridad al cierre del ejercicio al 30 de junio de 2024, la Sociedad presentó una declaración jurada de IIGG correspondiente al ejercicio 2023 rectificativa, sin hacer uso del régimen de venta y reemplazo.

Contrato de provisión de energía eléctrica

Durante el mes de junio 2024, la Compañía suscribió un contrato de provisión de energía eléctrica renovable con Pampa Energía S.A. por un monto aproximado de USD7,44 millones por 60 meses a comenzar el 1 de agosto o al momento de la habilitación comercial, lo que ocurra en segunda instancia.

e. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA.

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Fiplasto al

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30 de junio de 2024, 2023 y 2022.

Todos los cuadros incluidos en la presente sección tienen como fuente los estados contables de la Emisora y están expresados en miles de pesos.

El resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2024 es el reflejo de las iniciativas tomadas por la Sociedad en todas las unidades de negocio focalizando los esfuerzos en las áreas de producción, comercialización y administración, junto con un uso eficiente del capital de trabajo asignado a tales operaciones.

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos financieros Cuentas comerciales por cobrar Otros créditos Inventarios Activos biológicos Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Activos biológicos Propiedades, planta y equipo Total del Activo no Corriente TOTAL DEL ACTIVO PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas: Cuentas comerciales por pagar Préstamos Obligaciones por plan de beneficios Remuneraciones y cargas sociales Pasivos por impuestos Otras deudas Total del Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Deudas: Préstamos Obligaciones por plan de beneficios Pasivo por impuesto diferido Pasivos por impuestos Total de deudas Previsiones Total del Pasivo no Corriente Total del Pasivo PATRIMONIO TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO	30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 2.410.927 10.087.159 312.481 12.021.792 570.654 230.014 3.234.640 4.266.450 4.948.724 463.158 609.704 586.025 3.488.278 2.461.327 4.015.897 556.744 577.615 648.334
	22.175.540 18.572.908 10.741.475
	- 265.794 26.717 1.007.372 999.538 1.249.021 20.549.332 19.293.968 15.681.859
	21.556.704 20.559.301 16.957.597
	43.732.244 39.132.209 27.699.072
	2.621.059 2.901.866 3.782.926 3.698.936 2.831.148 3.969.793 2.617 8.055 19.262 1.381.802 1.276.529 1.472.403 3.972.049 135.432 846.480 341.919 397.537 49.659
	12.018.381 7.550.568 10.140.523
	15.825 107.579 4.254.201 116.959 131.794 115.618 5.999.728 11.596.342 4.649.466 29.381 172.471 502.215 6.161.894 12.008.186 9.521.501 1.661.127 99.340 160.091
	7.823.020 12.107.526 9.681.593
	19.841.401 19.658.093 19.822.115
	23.890.842 19.474.116 7.876.957
	43.732.244 39.132.209 27.699.072

*Las cifras correspondientes a los ejercicios finalizados al 30/06/23 y 30/06/22 se encuentran expresadas a moneda constante a la fecha de cierre del último estado financiero correspondiente al periodo 30/06/24.

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Ingresos netos por ventas Costo de ventas Subtotal Resultado neto por producción de activos biológicos Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos (egresos) operativos, netos Ganancia antes de resultados financieros Resultados financieros Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (PÉRDIDA) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO OTROS RESULTADOS INTEGRALES Ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos a empleados Impuesto a las ganancias por otros resultados integrales Otros resultados integrales netos de impuestos (1) TOTAL RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO (Pérdida)Ganancia por acción: Básica y diluida	30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 31.069.083 31.482.443 30.737.178 (17.928.915) (22.196.197) (22.695.248)
	13.140.168 9.286.246 8.041.930 883.498 561.543 582.168
	14.023.666 9.847.788 8.624.098 (1.069.237) (1.184.412) (1.222.485) (2.804.335) (1.933.358) (1.547.249) (3.560.675) 23.845.509 1.740.421
	6.589.418 30.575.527 7.594.785 (4.279.584) (12.310.391) (1.617.084)
	2.309.834 18.265.136 5.977.701 2.125.721 (6.634.740) (3.382.892)
	4.435.555 11.630.397 2.594.809
	(28.905) (50.846) (7.101) 10.076 17.608 2.422
	(18.829) (33.238) (4.679)
	4.416.727 11.597.159 2.590.130
	0,04 0,03 0,10

*Las cifras correspondientes a los ejercicios finalizados al 30/06/23 y 30/06/22 se encuentran expresadas a moneda constante a la fecha de cierre del último estado financiero correspondiente al periodo 30/06/24.

1) Como se desprende de la información transcripta, y atento a los comentarios de las respectivas memorias y reseñas informativas de cada uno de los balances reseñados, se detallan a continuación las principales variaciones patrimoniales y de resultado de los últimos 3 ejercicios:

2024-2023

Principales variaciones patrimoniales y de resultado – (i) Variaciones patrimoniales: El activo total al 30 de junio de 2024 aumentó un 12% con relación al cierre del ejercicio anterior. El activo corriente al cierre del presente ejercicio presentó un aumento interanual del 19%, debido principalmente a una gestión activa de las inversiones financieras de la compañía, sumado a la variación por el tipo de cambio. El activo no corriente aumentó un 5% principalmente por las altas de bienes de uso del ejercicio y el ajuste por inflación. El pasivo total de la Sociedad aumentó un 1% con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente del efecto neto entre la disminución de las deudas comerciales y el aumento de los préstamos financieros, el aumento en las deudas impositivas producto de la constitución de planes de facilidades de pago y el cargo por el impuesto a las ganancias del ejercicio.; (ii) Variaciones de resultados: El resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2024 fue de ganancia 4.436 millones de pesos. Como se explicó anteriormente con mayor detalle, las ventas del negocio de hardboard tuvieron un incremento del 1% respecto al ejercicio anterior, principalmente producto a una política de precios adecuada a la situación inflacionaria que contrarrestó la caída del 14% en volumen. Por otra parte, en lo que respecta al negocio de muebles, las ventas disminuyeron en pesos un 25% respecto al ejercicio anterior y un 14% en volumen, generado principalmente por la disminución de la demanda. Los costos totales muestran una disminución del 19% respecto al ejercicio anterior, producto de mejores negociaciones en los contratos de los principales insumos y menores gastos. La variación de los resultados financieros negativos obedece principalmente a la pérdida por mayores tasas de los préstamos tomados, neto del tipo de cambio reflejado en el ejercicio anterior. Otros ingresos y egresos aumentaron respecto al ejercicio anterior debido a gastos por reconversión de campos y a la actualización de juicios laborales por un fallo de la Provincia de Buenos Aires.

2023-2022

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Principales variaciones patrimoniales y de resultado – (i): El activo total al 30 de junio de 2023 aumentó un 41% con relación al cierre del ejercicio anterior. El activo corriente al cierre del presente ejercicio presentó un aumento interanual del 73%, principalmente por la mejora en la posición de caja e inversiones financieras de la compañía como consecuencia de los fondos generados por la venta del campo Timbúes. El activo no corriente aumentó un 21% principalmente por el recupero de la desvalorización de los bienes de uso y por altas del ejercicio. El pasivo total de la Sociedad disminuyó un 1% con respecto al ejercicio anterior, producto de la cancelación del préstamo en dólares con sociedades relacionadas, el aumento en las deudas impositivas producto de la constitución de planes de facilidades de pago, el cargo y el incremento del impuesto diferido por la opción de venta y reemplazo; (ii) Variaciones de resultados: El resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2023 fue de ganancia 3.130 millones de pesos (11.630 millones de pesos reexpresados al 30 de junio de 2024). Como se explicó anteriormente con mayor detalle, las ventas tuvieron un aumento del 2% respecto al ejercicio anterior, principalmente producto del cambio de mix al comercializar más en el mercado local que en el exterior y por una política de precios adecuada a la situación inflacionaria. Los costos totales muestran una disminución del 2% respecto al ejercicio anterior. El incremento de los resultados financieros negativos obedece principalmente a la pérdida por la diferencia de cambio generada por la adquisición de dólares en el mercado financiero. Otros ingresos y egresos aumentaron respecto al ejercicio anterior, siendo positiva la posición neta, ya que se incluye en este ejercicio el resultado por la venta del campo Timbúes y el recupero de la previsión por desvalorización de bienes.

2022-2021

Principales variaciones patrimoniales y de resultado – (i) Variaciones patrimoniales: El activo total al 30 de junio de 2022 aumentó un 11% con relación al cierre del ejercicio anterior. El activo corriente al cierre del presente ejercicio presentó un aumento interanual del 11% principalmente por la mejora en la posición de caja e inversiones financieras de la compañía como consecuencia de la mejora en el ebitda de este ejercicio respecto del ejercicio anterior. El activo no corriente aumentó un 10% principalmente por el incremento de los bienes de uso, producto del efecto neto entre amortización, ajuste por inflación y adquisiciones. El pasivo total de la Sociedad aumentó un 1% con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente del efecto neto entre la disminución de los préstamos financieros y el aumento de las deudas comerciales, el aumento en las deudas impositivas producto de la constitución de planes de facilidades de pago, el cargo por el impuesto a las ganancias del ejercicio y el incremento del impuesto diferido. (ii) Variaciones de resultados: El resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2022 fue de ganancia 324 millones de pesos (2.590 millones de pesos reexpresados al 30 de junio de 2024). Las ventas tuvieron un aumento del 24% respecto al ejercicio anterior, principalmente producto del cambio de mix al comercializar más en el mercado local que en el exterior y por una política de precios adecuada a la situación inflacionaria. Los costos totales muestran un incremento del 6% respecto al ejercicio anterior. Los resultados financieros fueron negativos y aumentaron un 12% respecto al ejercicio anterior. Otros ingresos y egresos disminuyeron respecto al ejercicio anterior, siendo positiva la posición neta, ya que se incluye en este ejercicio el recupero de la previsión por desvalorización de bienes.

2) La tasa de inflación de la República Argentina publicada por el INDEC - Índices de precio Nivel General tuvo la siguiente evolución por año calendario:

Año	Inflación
2020	36%
2021	51%
2022	95%
2023	211%
2024 (*)	95%

(*) 8 meses.

En la medida que se acrecientan los índices inflacionarios por la estructura patrimonial de activos y pasivos corrientes, los resultados de la Compañía pueden verse alterados negativamente, sobre todo considerando que en la determinación del impuesto a las ganancias no se permite contemplar el ajuste por inflación.

3) Impacto en las fluctuaciones de moneda extranjera:

2024 2023 2022

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Ingresos	2.505.882,96	2.187232,12	28.383,90
Egresos	(475.849,30)	(8.817.483,79)	(1.305.688,58)
Total	2.030.033,66	(6.630.251,67)	(1.277.304,68)

En el caso de existir fluctuaciones de las monedas extranjeras respecto del peso argentino, tal como aparecía en el anexo al último balance de la Emisora publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, la diferencia entre activos y pasivos en moneda extranjera es positiva, de lo cual se deduce que no existe riesgo de cambio significativo.

4) No existen medidas gubernamentales, fiscales, ambientales, monetarias u otros factores que hayan afectado significativamente (directa o indirectamente) las operaciones de la Emisora o las de accionistas residentes en la República Argentina. Las medidas que puedan afectar al momento, la Emisora no puede determinar si afectarán en el futuro.

b) Liquidez y recursos de capital:

1) Las fuentes de liquidez de la Emisora se originan, en primer lugar, en las cobranzas por ventas, sumado a la disponibilidad de líneas de crédito de entidades financieras disponibles y no utilizadas. No se vislumbran inconvenientes en el manejo de las disponibilidades de caja, para enfrentar egresos por obligaciones presentes o futuras.

La compañía cuenta con inversiones en títulos públicos, acciones y Fondos comunes de inversión al 30 de junio de 2024 por $ 12.021.792.388-. Estos se distribuyen: un 63% en Títulos Públicos en moneda extranjera, un 12% en Fondos Comunes de inversión en moneda extranjera, un 12% en acciones, 9% en Fondos Comunes de Inversión en pesos y 5% en títulos públicos en pesos.

Asimismo, cuenta con un crédito a cobrar del orden de $16.154.848 correspondientes a reintegros de exportación pendiente de cobro.

2) Los márgenes de utilidad aseguran niveles de generación de caja que exceden las obligaciones exigibles de la Compañía.

3) La composición de la deuda al 30/6/2024 muestra que el 80% corresponden al giro comercial y un 20% a operaciones bursátiles de corto plazo. La empresa tiene Deuda neta negativa con un índice del -42% sobre el Patrimonio y esta representa1,4 veces el monto de ventas mensual.

Respecto de la estacionalidad, usualmente en el invierno producto de la realización de la parada anual para efectuar mantenimientos preventivos de los equipos, la compañía realiza un cese de actividades programadas, en el corriente año se le suma la caída de la actividad económica, que representó una caída en las ventas durante este período generando una necesidad puntual de financiamiento de capital de trabajo. Eventualmente en épocas de verano y en función de la ocurrencia de algún fenómeno climatológico puede requerir la realización de compras de materias primas para hacer frente a una eventual falta de madera en el mercado.

4) El total de la deuda de Fiplasto al 30 de junio de 2024 está constituida en pesos. Principalmente compuesta por deuda corriente.

Los instrumentos de financiación dependen del tipo de operación, en principio todas las inversiones productivas se apalancan con créditos de largo plazo, que generalmente tienden a coincidir con el periodo de repago del proyecto que financian. Las tasas para este tipo de proyectos son un porcentaje promedio entre liquidez y recurso de capital.

Respecto del financiamiento de corto plazo, recurrimos a préstamos a 180/360 días en pesos, y a la utilización de descuento de cheques y uso de giro en descubierto. En estos casos las tasas utilizadas son para préstamos a 180/360 días promedio 28%, descuento de cheques 30%-36% y giro en descubierto 40%-.

5) Existen compromisos de inversión de capital de la Emisora, asumidos durante el ejercicio cerrado a saber: Proyecto de Red contra Incendios. El nivel de inversión se determina en base al planeamiento que realiza el responsable del área respectiva de la Emisora, en base a requerimientos de las áreas productivas. Adicionalmente, las inversiones que le planean implementar se deben a cuestiones de reequipamiento, mejora tecnológica, necesidades de ampliación de instalaciones existentes y todas aquellas necesarias para mantener la continuidad del funcionamiento de la empresa.

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El Directorio de la Sociedad se encuentra monitoreando permanentemente el comportamiento de las principales variables que impactan en nuestra actividad, y al mismo tiempo adoptando las medidas necesarias para resguardar el valor de los activos, mantener la competitividad sin descuidar la rentabilidad. Asimismo, la Sociedad ha encarado una revisión integral de sus procesos bajo un esquema de mejora continua, que le permita ser más flexible, proactiva y dinámica en un contexto altamente cambiante e incierto. En el negocio de tableros, en lo que corresponde al mercado local, se continuará trabajando para consolidar la posición alcanzada, sosteniendo ventas para abastecer a la industria alimenticia y el sector de distribución, que no fue ajena a la caída de actividad mencionada precedentemente. En lo que respecta al mercado exterior, hemos comenzado a trabajar en las primeras exportaciones, como consecuencia del reacomodamiento en el tipo de cambio, esperamos expandir las operaciones en este sentido. Es intención de Fiplasto S.A. continuar con la estrategia de introducir nuevas líneas de productos home de muebles, a través de la apertura de nuevos canales y ampliación de clientes, como así también ampliando la producción a otros targets como la industria de la construcción. En cuanto a los resultados y la rentabilidad, se seguirá profundizan-do la mirada sobre el control de los costos, estando atentos a los cambios constantes que se puedan dar en las variables macroeconómicas, en aras de mantener niveles de rentabilidad adecuados y sanidad financiera, como objetivos fundamentales de la Compañía a ser sostenidos desde todas las áreas.

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VII. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

a. TÉRMINOS Y CONDICIONES

Emisora	Fiplasto S.A.
Descripción	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y/o obligaciones negociables convertibles en acciones, sin o con garantía común, especial y/o flotante y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no.
Organizador	Será/n quien/es se designe/n en el Suplemento de Precio aplicable.
Colocadores	Será/n quien/es se designe/n en el Suplemento de Precio aplicable.
Monto del Programa	El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá supera los US$20.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Clases y/o Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. A los efectos de la determinación del monto en circulación a la fecha de emisión, se considerará, respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en monedas distintas del Dólar Estadounidense o en unidades de valor, el tipo de cambio divisa vendedor del Banco de la Nación Argentina correspondiente a la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en circulación.
Monedas o Unidades de Valor	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas, según especifique en el respectivo Suplemento: (i) Pesos; (ii) cualquier moneda extranjera; (iii) Unidades de Vivienda (“UVI”), actualizable por el índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires (“ICC”); (iv) UVAs, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia - Ley N° 25.827 (“CER”); o (v), siempre que la normativa aplicable lo admita, otras unidades de valor reglamentadas. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda o unidades de valor en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Duración del Programa	La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 (cinco) años, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, o en caso de que dicha autorización esté sujeta a condicionamientos, dicho plazo será contado a partir de la fecha de levantamiento de los mismos. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora

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	de la Emisora, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos aunque las distintas Series pertenecientes a una misma Clase podrán tener diferentes fechas y/o precios de emisión. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora. Las emisiones de clases y/o series de obligaciones negociables convertibles en acciones deberán ser previamente autorizadas por la CNV.
Derecho de Preferencia	En el caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles, los accionistas de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el Artículo 11 de la Ley de Obligaciones Negociables y el Artículo 194 de la LGS, tendrán el derecho de preferencia (el “Derecho de Preferencia”) para suscribir las Obligaciones Negociables Convertibles de la Sociedad en cada Clase o Serie particular. El ejercicio de estos derechos se realizará durante un período que será determinado y especificado en el Suplemento de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables Convertibles; en sujeción a las previsiones estatutarias de la Sociedad. Los términos y condiciones específicos sobre el procedimiento de acreditación del Derecho de Preferencia será determinado en el Suplemento de cada Serie o Clase. Se advierte que quienes suscriban las Obligaciones Negociables Convertibles tendrán derecho a recibir un cupón representativo de su Derecho de Preferencia en función de su participación accionaria registrada en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, de acuerdo con la normativa vigente. El número de cupones requeridos para la suscripción de un valor nominal de Obligaciones Negociables Convertibles, así como cualquier otra condición de suscripción aplicable, serán detallados en el Suplemento Particular correspondiente a cada Clase o Serie. En ningún caso se tomarán en cuenta las fracciones inferiores a la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Convertibles para el ejercicio del Derecho de Preferencia. El Agente de Suscripción podrá permitir la transferencia de los cupones representativos de estos derechos.
Aumento de Capital	En caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles, el aumento de capital de la Sociedad se ajustará de acuerdo con la conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad. El capital social aumentará en un monto equivalente al resultado de dividir el valor nominal de las Obligaciones Negociables Convertibles presentadas a conversión por el Precio de Conversión correspondiente.
Época de Conversión de Obligaciones Negociables Convertibles	En caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles, la época de conversión dentro del cual los tenedores podrán optar por la conversión de sus obligaciones en acciones ordinarias de la Sociedad (“Época de Conversión”) se detallará en el Suplemento correspondiente a cada emisión.

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	De todas maneras en cuanto a la Época de Conversión, se fijará un plazo contado desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Convertibles a partir del cual sus tenedores podrán ejercer su derecho de conversión. Asimismo, y a partir de dicho plazo, se fijarán periodos quincenales o mensuales o cualquier otro que se determine, dentro del cual los tenedores podrán ejercer su derecho.
Requisitos Adicionales de Conversión de Obligaciones Negociables Convertibles	En caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles, el Suplemento correspondiente podrá consignar denominaciones mínimas a partir de las cuales los tenedores podrán ejercer su derecho de conversión dentro de la Época de Conversión. Asimismo y según se indique en el Suplemento, se incorporará un modelo de nota de conversión que deberá suscribir todo tenedor que resuelva ejercer este derecho dentro de la Época de Conversión; la cual, debidamente suscripta, será remitida a la Sociedad y/o a un agente de conversión que podrá designar oportunamente la Sociedad a estos efectos.
Precio de Conversión de Obligaciones Negociables Convertibles	En caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles el precio de conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad será determinado en cada Clase o Serie de emisión, conforme a los términos y condiciones específicos que se detallarán en el Suplemento. El Precio de Conversión se calculará en función del promedio aritmético de las cotizaciones de las acciones ordinarias de la Sociedad en BYMA durante un período específico anterior a la fecha de ejercicio del derecho de conversión. Dicho período será determinado en el Suplemento Particular de cada Clase o Serie. En todos los casos, el precio de conversión será informado con anterioridad al inicio del Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables Convertibles.
Plazo	Las distintas Series o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa tendrán un plazo no menor a 7 (siete) días y no mayor a 30 (treinta) años desde su fecha de emisión.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija, a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los pagos (respecto del capital al vencimiento o de otro modo) con relación a Obligaciones Negociables relacionadas con un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula que la Emisora y el Colocador pudieren convenir, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.
Vencimiento y Amortización	Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.
Rango y Clasificación	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan

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	derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora u Obligaciones Negociables garantizadas (las “Obligaciones Negociables Garantizadas”), y constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán_pari passu_y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no se encuentren garantizadas especialmente ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. Las Obligaciones Negociables Garantizadas, podrán emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías otorgadas por entidades financieras y/o bancos del exterior, cesiones de créditos de garantía, prendas y fideicomisos de garantía).
Forma de las Obligaciones Negociables	Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los valores negociables privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Aspectos Impositivos	Todos los pagos de capital, intereses y/ o primas, si hubieran, respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados libres, netos y sin deducción o retención por o a cuenta de impuestos, presentes o futuros, aplicables en la Argentina o cualquier provincia o municipio de dicho país, a menos que tal retención o deducción sea exigida por la legislación vigente. En este último caso, la Emisora, sujeta a determinadas excepciones, pagará aquellos montos adicionales (en adelante los “Montos Adicionales”) que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por el tenedor de las Obligaciones Negociables después de tal retención o deducción sean iguales a los respectivos montos de capital, intereses y/ o primas, si hubieran, que se habrían cobrado en ausencia de tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX_“De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones_ Negociables”–“Montos Adicionales”,_bajo el Capítulo X“Información adicional” –“Carga tributaria”,_o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Calificación de Riesgo	El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Se determinará en cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa si se procederá a calificar las obligaciones negociables o no, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable.

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	ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO El Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo.
Destino de los Fondos	En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en la Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.
Rescate a Opción de la Emisora	No se permitirá el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente. La Emisora podrá reservarse el derecho de rescatar y pagar antes del vencimiento la totalidad o cualquier parte de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, al precio y conforme lo indicado en el Suplemento de Precio correspondiente, asegurando el trato igualitario a todos los tenedores de una misma Clase y/o Serie.
Rescate por Razones Impositivas	La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en su totalidad o en parte por razones fiscales o en caso de ocurrir modificaciones de ciertas normas impositivas en la República Argentina, conforme se determine en el Suplemento de Precio correspondiente. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, la Emisora deberá asegurar el trato igualitario a todos los tenedores de Obligaciones Negociables de una misma Clase y/o Serie.
Causales de Incumplimiento	Será cualquiera de los hechos que se describen en el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” –“Causales de Incumplimiento”, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase en el Suplemento de Precio aplicable.
Compromisos Generales de la Emisora	En tanto se encuentren en circulación Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir, y en la medida allí dispuesta, los compromisos en Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales de la Emisora”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie.
Unidad Mínima de Negociación	Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.
Monto Mínimo de Suscripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.
Listado y Negociación	La Emisora podrá solicitar autorización para listar y/o negociar una o más Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados en el país y/o el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.

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Agente de Pago	El Agente de Pago podrá ser la Emisora, o en nombre de esta la Caja de Valores, o aquella otra entidad que se designe en el Suplemento de Precio aplicable.
Registro y Depósito Colectivo	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Emisora, o en nombre de esta Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Ley Aplicable	Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Emisora con los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo que fue autorizado por la Resolución N° 18.629 de la CNV) o por la jurisdicción arbitral de los otros Mercados donde la Emisora liste y/o negocie las Obligaciones Negociables, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial competente.

b. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa serán ofrecidas al público en la Argentina de acuerdo con el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, para su colocación por oferta pública a través de uno o más Agentes Colocadores, designados mediante un contrato de colocación, conforme se establezca en los documentos correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables se adjudicarán por el método que se establezca en los documentos correspondientes, haciendo referencia a los procedimientos previstos en las Normas de la CNV, a saber: proceso de formación de libros ( book building ), subasta o licitación pública y/o cualquier otro mecanismo que se prevea en el futuro, siempre que dicho método ofrezca garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia; y cumpla con todo lo previsto en las Normas de la CNV. En cada documento correspondiente se describirá y detallará la forma en que se colocarán, suscribirán y adjudicarán las Obligaciones Negociables.

c. DESTINO DE FONDOS

En los Suplementos correspondientes se especificará el destino que la Sociedad dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en

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Argentina, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos, (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a las Sociedad, (vi) adquisición de participaciones sociales y/o (vii) financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado, a depósitos a plazo fijo e instrumentos money market .

d. GASTOS

Los gastos de emisión de cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables se informarán en los documentos correspondientes en cada emisión. Entre los gastos de creación del Programa se encuentran, entre otros: el arancel a abonar a CNV de conformidad con la Resolución 2/2024 del Ministerio de Economía y los honorarios de asesores legales, impositivos y auditores.

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VIII. DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y sus modificatorias y/o complementarias, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa.

Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

1. ALGUNAS DEFINICIONES

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación ”, punto a) “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ”, sin perjuicio de la utilización de los demás términos definidos en el presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias (financieras o de otra clase), ganancias o transacciones, de la Emisora.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un prerequisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Emisora. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos estados contables de la Compañía- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vii) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(vii) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos estados contables de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de la Emisora según sus estados contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

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2. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 8 de octubre de 2024, la cual delegó en el Directorio, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme a la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, con amplias facultades para que, dentro del monto máximo del Programa, se definan y establezcan las restantes condiciones de dicho Programa y de cada emisión o re-emisión de cada Clase y/o Serie.

3. MONTO DEL PROGRAMA

El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas. Sujeto a lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la Fecha de Emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda diferente al Dólar Estadounidense, se incluirá en el respectivo Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en cada emisión y el Dólar Estadounidense. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora tratará a las Obligaciones Negociables emitidas por debajo o sobre su valor nominal, como si hubieran sido emitidas a su valor nominal. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Clases y/o Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

A los efectos de la determinación del monto en circulación a la fecha de emisión, se considerará, respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en monedas distintas del Dólar Estadounidense o en unidades de valor, el tipo de cambio divisa vendedor del Banco de la Nación Argentina correspondiente a la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en circulación.

4. MONEDAS O UNIDADES DE VALOR

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en i) Pesos; (ii) cualquier moneda extranjera; (iii) UVI, actualizable por el ICC; (iv) UVAs, actualizables por el CER; o (v), siempre que la normativa aplicable lo admita, otras unidades de valor reglamentadas. según especifique el respectivo Suplemento. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

5. DURACIÓN DE PROGRAMA

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 años, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, o en caso de que dicha autorización esté sujeta a condicionamientos, dicho plazo será contado a partir de la fecha de levantamiento de los mismos. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

6. RANGO Y CLASIFICACIÓN

Las Obligaciones Negociables constituyen tanto obligaciones negociables simples no convertibles en acciones como obligaciones negociables convertibles en acciones, ambas bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de ésta.

Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora u Obligaciones Negociables garantizadas (las “Obligaciones Negociables Garantizadas”), y constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no se encuentren garantizadas es forma

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especial ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas, podrán emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías otorgados por entidades financieras y/o bancos del exterior, cesiones de créditos de garantía, prendas y fideicomisos de garantía).

7. MONEDA

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses, o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda, el cual se podrá convertir durante la vigencia de las Obligaciones Negociables en cuestión a otra moneda según el tipo de cambio aplicable que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas o en cualquier otra moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad.

8. OFERTA

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme se indique en cada Suplemento de Precio aplicable.

9. FORMA

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios de Argentina y/o del exterior, autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los valores negociables privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.

10. PLAZO

Las distintas Series o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa tendrán un plazo no menor a 7 (siete) días y no mayor a 30 (treinta) años desde su fecha de emisión.

11. PLAZO DE CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES

En caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles, el plazo de conversión para convertir sus Obligaciones Negociables Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad será determinado en el Suplemento de cada Clase o Serie.

12. CLASES Y/O SERIES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos aunque las distintas Series pertenecientes a una misma Clase podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.

13. PRECIO DE EMISIÓN

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Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

14. CANJE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES

En el caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles, quienes las suscriban tendrán derecho a recibir un cupón representativo de su Derecho de Preferencia en función de su participación accionaria registrada en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, de acuerdo con la normativa vigente.

El número de cupones requeridos para la suscripción de un valor nominal de Obligaciones Negociables Convertibles, así como cualquier otra condición de suscripción aplicable, serán detallados en el Suplemento Particular correspondiente a cada Clase o Serie.

En ningún caso se tomarán en cuenta las fracciones inferiores a la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Convertibles para el ejercicio del Derecho de Preferencia.

El Agente de Suscripción podrá permitir la transferencia de los cupones representativos de estos derechos.

15. DERECHO DE PREFERENCIA

En el caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles, los accionistas de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el Artículo 11 de la Ley de Obligaciones Negociables y el Artículo 194 de la LGS, tendrán Derecho de Preferencia para suscribir las Obligaciones Negociables Convertibles de la Sociedad en cada Clase o Serie particular.

El ejercicio de estos derechos se realizará durante un período que será determinado y especificado en el Suplemento de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables Convertibles; en sujeción a las previsiones estatutarias de la Sociedad.

Los términos y condiciones específicos sobre el procedimiento de acreditación del Derecho de Preferencia será determinado en el Suplemento de cada Serie o Clase.

Se advierte que quienes suscriban las Obligaciones Negociables Convertibles tendrán derecho a recibir un cupón representativo de su Derecho de Preferencia en función de su participación accionaria registrada en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, de acuerdo con la normativa vigente.

En ningún caso se tomarán en cuenta las fracciones inferiores a la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Convertibles para el ejercicio del Derecho de Preferencia.

El Agente de Suscripción podrá permitir la transferencia de los cupones representativos de estos derechos.

16. AUMENTOS DE CAPITAL

En caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles, el aumento de capital de la Sociedad se ajustará de acuerdo con la conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad. El capital social aumentará en un monto equivalente al resultado de dividir el valor nominal de las Obligaciones Negociables Convertibles presentadas a conversión por el Precio de Conversión correspondiente.

17. ÉPOCA DE CONVERSIÓN

En caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles, la Época de Conversión se detallará en el Suplemento correspondiente a cada emisión.

18. PRECIO DE CONVERSIÓN

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En caso de emitirse Obligaciones Negociables Convertibles el precio de conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad será determinado en cada Clase o Serie de emisión, conforme a los términos y condiciones específicos que se detallarán en el Suplemento.

El Precio de Conversión se calculará en función del promedio aritmético de las cotizaciones de las acciones ordinarias de la Sociedad en BYMA durante un período específico anterior a la fecha de ejercicio del derecho de conversión. Dicho período será determinado en el Suplemento Particular de cada Clase o Serie.

En todos los casos, el precio de conversión será informado con anterioridad al inicio del Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables Convertibles.

19. VENCIMIENTO Y AMORTIZACIÓN

Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

20. ORGANIZADOR

Será quien oportunamente se designe en el Suplemento de Precio en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

21. FIDUCIARIOS Y AGENTES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes, conforme lo establecido en el Artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Precio aplicable.

22. MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

23. UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN

Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

24. COLOCACIÓN

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a través a través del/los Colocador/es que designe en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Los nombres de los Colocadores se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán ser underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros agentes autorizados y registrados ante CNV, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente y se podrá publicar en el boletín diario de la entidad en Argentina donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, un prospecto y/o un suplemento de precio resumidos donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. La Emisora y el Colocador se proponen realizar las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable y la normativa aplicable.

25. PERÍODO DE COLOCACIÓN Y MODALIDADES DE INTEGRACIÓN

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el

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Suplemento de Precio correspondiente. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

26. DESTINO DE LOS FONDOS

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.

27. AGENTE DE PAGO

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago será la Emisora, o en nombre de ésta, la Caja de Valores.

28. REGISTRO Y DEPÓSITO COLECTIVO

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta, la Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

29. TITULARIDAD Y LEGITIMACIÓN

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “ Titularidad y Legitimación ” será a costa de quienes los soliciten.

30. TRANSFERENCIAS

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Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

31. DERECHOS REALES Y GRAVÁMENES

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

32. REEMPLAZO

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del titular que corresponda, en su caso con copia al agente de registro designado, emitirá un nuevo título o certificado global, según sea el caso, en su reemplazo, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. En todos los casos, quien peticione el reemplazo proveerá a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, garantías, indemnizaciones e indemnidades aceptables para la Emisora y para el agente de registro, en su caso, a fin de que la Emisora y sus agentes estén en todo momento exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, junto con la solicitud de reemplazo, se deberá entregar el título dañado y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, junto con la solicitud de reemplazo, se deberá entregar prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo. Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo bajo esta sección serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora o del agente de registro correspondiente, en su caso, que se detalle en el presente Prospecto o en el Suplemento de Precio aplicable. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables bajo esta sección, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por quien solicite el reemplazo en cuestión o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

33. LISTADO Y NEGOCIACIÓN

La Emisora, y en su caso el agente correspondiente, podrá solicitar autorización para el listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, o en su caso de los valores que representen dichas Obligaciones Negociables, en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.

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34. INTERESES

Las Obligaciones Negociables podrán, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable: (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, que podrá ser ajustada mediante la adición o sustracción de un margen y/o multiplicación por el multiplicador del margen, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión o a partir de la fecha que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, hasta que el monto de capital correspondiente sea pagado o puesto a disposición para el pago y hasta la fecha en la cual se hayan pagado los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, de conformidad con la fórmula de tasa de interés indicada en el Suplemento de Precio aplicable. Los intereses serán pagaderos en cada fecha de pago de intereses que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o la fecha de vencimiento establecida en el Suplemento de Precio para las Obligaciones Negociables de que se trate.

La tasa de interés establecida podrá ser recalculada diaria, mensual, anualmente y/o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. A dichos fines, podrá designarse uno o más agentes de cálculo.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables podrán ser calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos, o sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365), o según sea indicado en el Suplemento de Precio aplicable.

El monto de capital adeudado bajo cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables dejará de devengar intereses (en su caso) a partir de su respectivo vencimiento o de la fecha de rescate salvo que, ante la debida presentación del mismo, el pago del capital fuera incorrectamente retenido o denegado. Si la totalidad o una parte del monto de capital de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables no fuera pagada a su vencimiento, dicho monto de capital vencido continuará devengando intereses a la tasa de interés especificada en el Suplemento de Precio aplicable hasta que se haya efectuado el pago del mismo.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la/s moneda/s en que se emitan la Obligaciones Negociables, o de acuerdo al procedimiento previsto en el Suplemento de Precio correspondiente y de acuerdo con los procedimientos del agente de pago designado. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada, respetando las normas que pudieran resultar aplicables. Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, Montos Adicionales (según se define más adelante) y/o cualquier otro monto, deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente, salvo que se incluya una disposición en contrario.

Según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables en relación con cualquier fecha de pago de intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha fecha de pago de intereses exclusive.

Los intereses y el capital, en su caso, (pagadero en una fecha distinta del vencimiento o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables de que se trate al cierre de las operaciones en el Día Hábil inmediato anterior a cada fecha de pago de intereses o en aquella otra fecha que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

35. COMPROMISOS GENERALES DE LA EMISORA

En tanto se encuentren en circulación Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo los siguientes compromisos:

(i) La Emisora pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre cada una de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera

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estipulada en el Suplemento de Precio aplicable.

(ii) La Emisora deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones; y (c) mantener todos sus bienes en buen orden de funcionamiento y estado.
(iii) La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre la Emisora o el negocio de la Emisora, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales la Emisora sea parte.
(iv) La Emisora no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea.
(v) La Emisora mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y reconocidas por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que la Emisora desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.
(vi) La Emisora, de conformidad con lo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, notificará de inmediato al Colocador por escrito la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, y estará acompañada por un certificado de la Emisora estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida la Emisora se propone adoptar con respecto a ello.
(vii) La Emisora asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto en el caso de las Obligaciones Negociables Subordinadas) e incondicionales de la Emisora y, salvo las Obligaciones Negociables Garantizadas, pari passu en todo momento en cuanto a prioridad de pago, que las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado de la Emisora pendiente actualmente o en el futuro, sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.
(viii) En el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con respecto a las cuales la orden de la Emisora especifica que dichas Obligaciones Negociables listarán en cualquier mercado, la Emisora pondrá su mayor empeño para obtener y mantener el listado de dichas Obligaciones Negociables en dicho mercado.
(ix) Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y multas, pagaderos en Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables, en caso de que correspondiere.

La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase y/o Serie, incluir compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Precio aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular.

36. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie:

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a) que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 10 días hábiles desde la fecha de su vencimiento; o
b) que la Emisora no pagara cualesquier intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 15 días hábiles; o
c) que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 30 días hábiles contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 25% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación; o
d) un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de una ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de 90 días consecutivos;
e) cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de Fiplasto, o del capital accionario de Fiplasto; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Sociedad desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 días hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Sociedad para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;
f) (i) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por la Emisora; o
g) que la Emisora no pagará sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Precio aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella.

Entonces , (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por la Emisora, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser desestimada por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.

La Emisora podrá modificar y/o ampliar –previa conformidad de la CNV- los Supuestos de Incumplimiento aquí

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establecidos en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Precio aplicable.

37. RESCATE A OPCIÓN DE LA EMISORA

No se permitirá el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables, salvo por razones fiscales conforme se menciona a continuación. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores.

38. RESCATE POR RAZONES IMPOSITIVAS

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en su totalidad o en parte por razones fiscales o en caso de ocurrir modificaciones de ciertas normas impositivas en la República Argentina, conforme se determine en el Suplemento de Precio correspondiente. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, la Emisora deberá asegurar el trato igualitario a todos los tenedores de Obligaciones Negociables de una misma Clase y/o Serie.

39. MONTOS ADICIONALES

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital, intereses y/o primas, serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales, actuales o futuros, de cualquier naturaleza aplicables en la Argentina o cualquier provincia o municipio de dicho país, salvo cuando la Emisora se vea obligada por cualquier normativa a deducir o retener dichos importes. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales conceptos, la Emisora pagará los Montos Adicionales que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie luego de dicha retención o deducción sean iguales a los respectivos montos de capital, intereses y/o primas que habrían recibido de las Obligaciones Negociables de dicha clase y/o serie de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones, por o a cuenta de:

(a) Impuestos, tasas, contribuciones, otras cargas gubernamentales u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con la Argentina que no sea la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o
(b) impuestos, tasas, contribuciones, otras cargas gubernamentales u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una Obligación Negociable para el pago 30 días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o de la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha Obligación Negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o
(c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor de dichas Obligaciones Negociables o beneficiario efectivo de los pagos de algún requisito de certificación, identificación, información o documentación (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita que la Emisora envíe al tenedor cuando dicho cumplimiento sea exigido como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de las tasa a deducir o retener); o
(d) cualquier impuesto sobre la herencia, legado, ganancias, ventas, transferencias, bienes personales, ingresos brutos, créditos y débitos bancarios, impuesto, tasa, gravamen o arancel similar u otra carga pública; o
(e) cualquier combinación de los puntos (a) a (d) inclusive.

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una Obligación Negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra Persona que no sea el beneficiario efectivo y exclusivo de dicho pago, si el beneficiario efectivo del pago no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables. Toda referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables a capital y/o

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intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descritos en este párrafo.

Asimismo, la Emisora pagará cualquier impuesto de sellos aplicable sobre la documentación, u otros impuestos y aranceles aplicables similares, incluidos intereses, respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, excluyendo los impuestos y tasas determinados por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina, con la excepción de los resultantes o aquellos que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables luego de que tenga lugar y durante la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables sobre las cuales tuvo lugar el incumplimiento. Además, la Emisora pagará e indemnizará a los tenedores por las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses, pagados por ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

En caso de que la Emisora pagase el Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de Obligaciones Negociables no listadas o negociadas, la Emisora acuerda renunciar al derecho que pudiera asistirle según las leyes argentinas para procurar el reembolso por parte de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Véase Capitulo X “Información Adicional” – “Carga Tributaria– Impuestos a los Bienes Personales” .

40. RECOMPRA

A menos que se disponga de otra forma en el Suplemento de Precio aplicable, la Emisora podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario o de otro modo, a cualquier precio, y podrá revender o de otro modo disponer de dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Sociedad. Se deja expresamente establecido que dichas operaciones celebradas por parte de la Emisora no podrán afectar el trato igualitario entre los tenedores de Obligaciones Negociables de una misma Clase y/o Serie. Cualesquiera Obligaciones Negociables de ese modo adquiridas por la Emisora podrán ser canceladas y/o en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, ser presentadas al fiduciario para su cancelación. A fin de respetar los principios de información plena, transparencia e igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables, la Emisora hará saber al público inversor la recompra de Obligaciones Negociables mediante aviso por el plazo de 3 Días Hábiles en un diario de amplia circulación de la jurisdicción que corresponda, en el Merval a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE y como hecho relevante en la AIF.

41. ASAMBLEAS

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de Fiplasto, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea,

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orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Emisora no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Innecesaridad de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores. Sin perjuicio de ello, la decisión de convocar a Asamblea deberá ser informada a la CNV como hecho relevante mediante la AIF con una antelación no menor a diez (10) días hábiles.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate por Razones Impositivas” o “Recompra” ) , mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora.

Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “ Supuestos Especiales ” y “ Supuestos de Incumplimiento ”:

(i) Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
(ii) El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.
(iii) Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto.

Supuestos Especiales

(a) Se requerirá el voto afirmativo de tenedores reunidos en Asamblea que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable.

(b) La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor de Obligaciones Negociables y previa conformidad de la CNV, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso),

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para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;
(iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” de éste Capítulo.

42. EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - ACCIÓN EJECUTIVA

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

Sin perjuicio de ello, el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

Los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente -o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere- presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Véase “ Titularidad y Legitimación ”. Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en dicha norma para accionar en forma ejecutiva.

43. NOTIFICACIONES A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas ”, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un día hábil bursátil en el Boletín Diario de la BCBA (entendiéndose por día hábil bursátil aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo que fue autorizado por la Resolución N° 18.629 de la CNV) y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o en la Página Web de la CNV, mediante la AIF y/o en la Página Web de Fiplasto. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

44. LEY APLICABLE

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

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45. JURISDICCIÓN

Toda controversia que se suscite entre la Emisora con los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo que fue autorizado por la Resolución N° 18.629 de la CNV) o por la jurisdicción arbitral de los otros Mercados donde la Emisora liste y/o negocie las Obligaciones Negociables de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial competente.

46. CALIFICACIONES

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

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IX. INFORMACIÓN ADICIONAL

a. ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO

La Emisora se encuentra inscripta por ante la IGJ bajo el Número de inscripción 163 Folio 203 Libro 47 Tomo “A” de Sociedad por Acciones con fecha 03/05/1946.

1) Objeto Social

El Estatuto establece en su artículo tercero que: “la Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, en cualquier lugar de la Republica o del exterior a las siguientes operaciones: (a) Industriales: producción, fabricación, transformación, y elaboración de tableros, planchas y bloques de madera y otras materias primas, pastas celulósicas, papeles , cartones y demás productos originados en la madera, así como los elementos accesorios y complementarios para su procesamiento, instalación y utilización. (b) Comerciales: compra, venta, importación, exportación, fraccionamiento, envases, distribución, y comercialización de los productos indicados en el inciso anterior. (c) Inmobiliarias: compra, venta, permuta, fraccionamiento, loteo, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles urbanos o rurales. (d) Agropecuarias y forestales: explotación en todas sus formas de establecimientos agrícolas, granaderos, frutícolas, de granja, y la forestación y reforestación en predios de propiedad de la Sociedad o ajenos. (e) Financieras: dación de dinero en préstamo con o sin garantías reales, aportes e inversiones de capital: constitución y transferencia de hipotecas y demás derechos reales; compra, venta, permuta y cualquier otra forma de disposición de títulos, acciones y otros valores mobiliarios; inversiones y otorgamiento de créditos en general. Quedan excluidas las operaciones comprendidas en la Ley 18.061 y toda otra por la que se requiera el concurso público de capital. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el Estatuto.

2) Con respecto a los directores y administradores
El Estatuto no contiene ninguna disposición respecto de la facultad de un director o administrador para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual tenga un interés personal.
El Estatuto no contiene ninguna disposición respecto la facultad de los directores o administradores, en ausencia de un quórum independiente, para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de administración.
Tampoco establece el Estatuto nada respecto de las facultades de tomar préstamos permitida a los directores y administradores.
El Estatuto no prevé nada respecto del retiro de los directores y administradores al llegar a una edad límite.
3) Clases de acciones

Tal como se mencionara en este Prospecto, el capital social se encuentra representado por acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 cada una, “Clase A” y “Clase B”. Las acciones “Clase A”, tienen derecho a 5 votos por acción y las “Clase B” a 1 voto por acción, gozando ambas clases de igual forma de todos los derechos restantes (Artículo 4° del Estatuto Social). Las acciones ordinarias otorgan a sus titulares derecho preferente para la suscripción de nuevas acciones.

Los accionistas tendrán derecho al pago de dividendos en la medida que los mismos fueran aprobados por la Asamblea de Accionistas (órgano social competente) respecto de ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto. El estatuto social no fija una fecha límite en la que prescribe el derecho a cobrar dividendos. Sin perjuicio de ello, el derecho a percibir los dividendos en acciones y/o efectivo dispuestos por la Asamblea prescribe a los tres años de la fecha de puesta a disposición de los mismos.

El Estatuto no prohíbe a los directores presentarse para la reelección en períodos sucesivos.
Las acciones preferidas tendrán un derecho de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Al respecto el Artículo 5° del Estatuto Social dice: “ Las acciones pueden ser al

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portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas en la medida en que las disposiciones legales no impidan la existencia de cualquiera de ellas. El Capital Social puede ser representado también, total o parcialmente por acciones escriturales en las condiciones previstas por la Ley. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas; podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades liquidas y realizadas y reconocérseles o no prelación en el rembolso del capital en la liquidación de la Sociedad podrán ser rescatadas total o parcialmente en las condiciones establecidas en la emisión, conforme a las disposiciones legales que regula la materia. Las acciones preferidas darán derecho al voto por acción salvo que se emitieran sin ese derecho. Tendrán derecho a voto durante el tiempo en que se encuentren en mora al recibir los beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si cotizaren en Bolsa y se suspendiese o retirase dicha cotización por cualquier causa mientras subsista esta situación, y en los demás casos que las leyes le reconozcan ese derecho ”.

El Estatuto no prevé disposiciones sobre rescate de acciones.
Tampoco prevé el Estatuto disposiciones sobre responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la emisora.
El Estatuto no contiene ninguna disposición discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones.
El Estatuto no contiene disposiciones sobre medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas.

4) Asambleas

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas en las oportunidades y en las formas previstas por los artículos 236 y 237 de la LGS. Las Asambleas Ordinarias en primera convocatoria requieren la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria se celebran cualquiera sea el capital representado. Las Asambleas Extraordinarias se constituirán con el quórum del 60% de las acciones suscriptas con derecho a voto en primera convocatoria y con el 20% en segunda convocatoria (Cfr. Artículo 13 del Estatuto Social).

Se podrán celebrar Asambleas a distancia, para lo cual se deberá dar cumplimiento a la normativa que resulte aplicable. El Directorio establecerá la reglamentación y demás cuestiones técnicas de participación a distancia para tales reuniones, todo ello de acuerdo con la normativa que resulte aplicable y de conformidad con lo dispuesto por el ente de control. En todos los casos dichas asambleas mantendrán idéntica jurisdicción que la de la Sociedad. El cómputo del quórum de las asambleas a distancia incluirá a los accionistas presentes a través de los medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente. Respecto de las Asambleas celebradas a distancia, se garantizará el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social, por el término de 5 (cinco) años y en los términos dispuestos por la normativa que resulte aplicable.

5) Otros

El Estatuto no contiene disposiciones respecto de limitaciones de los derechos a poseer acciones, ni respecto de los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones.
El Estatuto no prevé disposición alguna que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de la emisora y que operaría solamente con relación a una fusión, adquisición o reestructuración societaria que involucre a la Emisora.
No existe disposición en el Estatuto Social por la cual se deba revelar la titularidad de la tenencia accionaria.
En los casos no contemplados en el Estatuto Social, resultan de aplicación las leyes de la República Argentina relativas a tales cuestiones.

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No existen disposiciones estatutarias respecto de los cambios en el capital.

b. CONTROLES DE CAMBIOS

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

Con fecha 1 de septiembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 609, que estableció nuevamente restricciones cambiarias, disponiendo que el contravalor de la exportación de bienes y servicios debía ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. En ese marco, el mismo 1 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 con el objetivo de regular desde esta fecha los ingresos y los egresos en el mercado de cambios a efectos de mantener la estabilidad cambiaria y proteger las reservas internacionales ante el alto grado de incertidumbre y volatilidad del tipo de cambio. Con posterioridad, el BCRA emitió ciertas comunicaciones modificando la Comunicación “A” 6770, profundizando los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de divisas.

A partir de la nueva administración de Javier Milei, el BCRA tomó determinadas medidas para flexibilizar paulatinamente los controles cambiarios. Si bien a la fecha continúan existiendo ciertas restricciones para el ingreso y egreso de divisas desde y hacia Argentina, la nueva administración manifestó su intención de levantar tal regulación en un futuro cercano.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el T.O. sobre “Exterior y Cambios” relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina.

Aspectos Generales

Al día del presente Prospecto, pueden sintetizarse en términos generales los siguientes aspectos relevantes de la normativa cambiaria, entre otros: (i) límites a la compra de divisas para atesoramiento (personas humanas por hasta U$S 200 mensuales); (ii) obligatoriedad para liquidación de exportaciones de bienes y servicios; (iii) limitación en la adquisición de moneda extranjera por parte de no residentes; (iv) las nuevas deudas financieras con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 deben ingresarse y liquidarse en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses; (v) restricciones al pago de importaciones; (vi) limitación a pagos de servicios a empresas vinculadas no residentes; (vii) limitación a constitución de garantías para operaciones de derivados; (viii) restricción a pagos de deudas en moneda extranjera entre residentes; y (ix) restricciones para operaciones de egresos a través del MLC.

Disposiciones específicas para los ingresos por el MLC

Cobro de Exportaciones de Bienes

De acuerdo al punto 7 del T.O. sobre Exterior y Cambios, el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

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Conforme al decreto 28/23, se prevé la posibilidad de que respecto de ciertas exportaciones se considerará cumplida la obligación de liquidar el contravalor cuando se haya ingresado y liquidado en el mercado de cambios un monto no menor al 80% del valor facturado y por la porción no liquidada haya concretado operaciones de compraventa con títulos valores, en las cuales los títulos valores son adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local en el país.

Aplicación de Cobro de Exportaciones

Según lo dispuesto por el punto 7.8 del T.O sobre Exterior y Cambios, se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.

b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC.

c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. sobre Exterior y Cambios, cuyos fondos hayan sido liquidados en el MLC a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.

d) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas entre el 9 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya tenido lugar como parte del plan de refinanciación oportunamente requerido en el punto 7. de la Comunicación "A" 7106 y concordantes y conforme a los parámetros establecidos.

e) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC entre el 16 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 7.9.1.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

f) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. sobre Exterior y Cambios cuyos fondos hayan sido liquidados en el MLC entre el 16 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 7.9.1.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

g) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas entre el 7 de enero de 2021 y el 31 de marzo de 2023, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de los siguientes 2 (dos) años por endeudamientos con el exterior cuyo vencimiento final fuese posterior al periodo considerado a la fecha de su emisión en el punto 7. de la Comunicación "A" 7106 y concordantes (disposiciones receptadas en el punto 3.17. del Anexo de la Comunicación "A" 7914) considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

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h) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, cuyos fondos hayan sido liquidados en el MLC a partir del 19 de abril de 2024, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 3 (tres) años, y el primer pago de capital no se registre antes del año del ingreso de los fondos.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Asimismo, se admite, entre otros, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.

(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.

(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.

(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

(v) Operaciones habilitadas para la aplicación de cobros de exportaciones de bienes en el marco del régimen de fomento de inversión para las exportaciones (Decreto N° 234/2021).

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Prefinanciaciones de Exportaciones

El punto 7.5.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las operaciones haya sido prefinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el MLC en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el MLC el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios

De acuerdo al punto 2.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el MLC en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

En la medida que la exportación de servicios encuadre en lo dispuesto por el Decreto 28/2023, lo indicado precedentemente se considerará cumplimentado cuando en los plazos indicados el exportador haya ingresado y liquidado en el mercado de cambios un monto no menor al 80% del contravalor cobrado y por la porción no liquidada haya concretado operaciones de compraventa con títulos valores, en las cuales los títulos valores son adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local en el país.

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En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. sobre Exterior y Cambios, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El punto 2.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Liquidación de Endeudamientos con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso

El punto 2.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de deudas de carácter financiero con el exterior. La obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de estas.

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el punto 2.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

Excepciones a la obligación de liquidación

Según se dispone en el punto 2.7 del T.O. sobre Exterior y Cambios, no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.
b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que sea aplicable a la operación.
c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado.

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Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

En todos los casos se deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Disposiciones específicas para los egresos por el MLC

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación conforme a la Sección 3 del T.O. sobre Exterior y Cambios (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8. del T.O. sobre Exterior y Cambios), se establece que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al MLC: (i) No poseía certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras (CEDEARs) y/o activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (cien mil Dólares) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles y/o CEDEARs por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos; (5) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en emisiones de títulos de deuda concretadas en los 120 (ciento veinte) días corridos previos y susceptibles de ser encuadradas en lo previsto en los puntos 7.11.1.5. y 7.11.1.6. del T.O. “Exterior y Cambios”; (6) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera contempladas en el punto 3.16.3.6.iii) del T.O. “Exterior y Cambios”.

(b) Se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a

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plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.5. del T.O. sobre Exterior y Cambios; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, el punto 3.16.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que:

(i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 180 días corridos anteriores en el caso de títulos valores emitidos con legislación extranjera y en los 90 días corridos anteriores en el caso de títulos valores emitidos con legislación argentina: no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; no ha realizado canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; no ha realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; no ha adquirido en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; no ha adquirido CEDEARs representativos de acciones extranjeras; no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; y no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales), recibiendo como prestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior;
(ii) se compromete a partir del momento en que requiere el acceso y por los 180 días corridos subsiguientes en el caso de títulos valores emitidos con legislación extranjera, y por los 90 días corridos subsiguientes en el caso de títulos valores emitidos con legislación argentina, a no realizar las operaciones enumeradas en el punto anterior.

En caso de que el cliente sea una persona jurídica, para que la operación comprendida no quede comprendida por el requisito de conformidad previa, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste: el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico; y que en el día que solicita el acceso al mercado y en los 180 días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, o a empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios.

En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior puede resultar un condicionante para el acceso al MLC para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a:

(i) operaciones de clientes realizadas en el marco del punto 3.14.1. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que corresponda a la transferencia al exterior de los fondos remanentes en una “Caja de ahorro para turistas” al momento del cierre;

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(ii) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios;
(iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. sobre Exterior y Cambios en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al MLC a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios, se permite el acceso al MLC para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos". Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Hasta el 31 de diciembre de 2024 se requerirá la conformidad previa del BCRA cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación cuando la operación encuadre en alguna de las siguientes situaciones:

(i) se trate de operaciones propias de las entidades financieras locales;
(ii) se cuente con una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes" para los años 2021 a 2023, en los términos previstos en el punto 3.18. del T.O. “Exterior y Cambios”, por el equivalente al valor que se abona; o
(iii) se cuente con una "Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto Nº 277/22)", emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17., por el equivalente al valor que se abona.

La entidad deberá verificar el cumplimiento de la totalidad de los restantes requisitos normativos aplicables a la operación previamente a realizar el pedido al BCRA.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios permite el acceso al MLC para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

(a) Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.
(b) El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. La entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la empresa.
(c) De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.
(d) La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones:

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(i) Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el MLC a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del MLC a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30 % del monto liquidado; (iii) el acceso al MLC deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado; y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
(ii) Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el MLC a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al MLC se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el MLC del aporte que permite el encuadre en el presente punto; iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.
(iii) Se cuenta con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes" para los años 2021 a 2023, por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que se abona.
(iv) Se cuenta con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural”, por el equivalente al valor de las utilidades y dividendos que se abona; y v) el cliente cuente con una "Certificación por aportes de inversión directa en el marco del Régimen de Fomento de la Economía del Conocimiento”.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Al respecto, el punto 3.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios, permite el acceso al MLC para pagos de capital e intereses de títulos de deuda con registro público en el exterior y otros endeudamientos financieros con el exterior, fijando como requisitos, entre otros, a los siguientes:

(i) El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, estableciéndose ciertos supuestos en los que este requisito se considerará cumplimentado.
(ii) La operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos";
(iii) El acceso al mercado de cambios se produce con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar – para una antelación mayor será necesaria la conformidad previa del BCRA excepto que se esté en algunas de las excepciones listadas.

Se aclara que hasta el 31 de diciembre de 2024 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, estableciéndose ciertas excepciones.

Asimismo, se establece para el caso de se concrete una operación de venta con obligación de recompra utilizando Bonos para la Reconstrucción de la Argentina (“BOPREAL”) adquiridos en una suscripción primaria:

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La venta de los títulos en el origen de la operación no deberá tenerse en cuenta a efectos de la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2 de las normas de “Exterior y Cambios,” en línea con lo previsto en el primer párrafo del punto 4.7.2 de dichas normas.

La mencionada venta no habilitará al cliente a realizar operaciones de títulos valores por la diferencia entre el valor obtenido por la venta y el valor nominal de los títulos contemplados en el segundo párrafo del mencionado punto.

Una vez que el cliente haya recuperado la tenencia de los bonos BOPREAL, los títulos tendrán el mismo tratamiento que los títulos adquiridos en una suscripción primaria. (Comunicación “A” 8055)

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El punto 3.6 del T.O. sobre Exterior y Cambios fija la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija una serie de excepciones entre las que se destaca:

(i) Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o de compra).
(ii) Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
(iii) Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos sean liquidados a través del MLC.
(iv) Las emisiones realizadas entre el 9 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y que hubieran sido entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023, como parte del plan de refinanciación oportunamente requerido en el punto 7. de la Comunicación "A" 7106 y concordantes, conforme a los parámetros estipulados.
(v) Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital durante los primeros 2 (dos) años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los primeros 2 (dos) años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.
(vi) Las emisiones de títulos de deudas con registro público en el país que quedaron encuadradas en el punto 7.11.1.5. del T.O. “Exterior y Cambios”, en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida.

Se destaca que el acceso al mercado de cambios con anterioridad al vencimiento requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que la operación encuadre en alguna de las situaciones estipuladas cumpliéndose las condiciones aplicables.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados

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El punto 3.8 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1.del T.O. sobre Exterior y Cambios) cuando supere el equivalente de US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, estableciéndose las condiciones particulares específicas para operar por debajo de ese límite.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que cuando los montos imputados a los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en Pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito- superen los US$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“PAIS”) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley N° 27.541 de Solidaridad y Reactivación Productiva (“Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva”) y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación. b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones. c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones. d) Transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) u otros organismos previsionales y/o rentas vitalicias previsionales previstas por el art. 101 de la Ley Nº 24.241, por hasta el monto percibido por tales conceptos en los últimos 30 días corridos y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado. e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a USD 100 (cien dólares estadounidenses) en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 (noventa) días corridos anteriores. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales. f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes. g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2.10.2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso. h) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes conforme a las condiciones establecidas.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

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Al respecto, el punto 3.10 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12 del T.O. sobre Exterior y Cambios ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

Nuevo Régimen de Promoción de Inversiones para la Exportación

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/2021 que estableció el Régimen de Fomento, con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento incluye inversiones para nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del régimen no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos.

Los requisitos son los siguientes:

(a) Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
(b) Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de Dólares (U$S 100.000.000);
(c) Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
(d) No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

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Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años.

Los beneficiarios que participen del Régimen de Fomento podrán aplicar hasta el 20% de los ingresos en moneda extranjera obtenidos por las exportaciones relacionadas con el proyecto a (i) pago de capital e intereses de deudas financieras o comerciales con el exterior, (ii) pago de dividendos y (iii) repatriación de inversiones directas de no residentes. No obstante, este beneficio no superará un máximo anual equivalente al 25% del importe bruto de las divisas liquidadas por dicho beneficiario a través del mercado de divisas para financiar el desarrollo del proyecto. Para estimar el monto bruto de las divisas liquidadas por el beneficiario en el Mercado Cambiario para financiar el proyecto, no se tomarán en cuenta los flujos de divisas provenientes de las exportaciones.

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

El punto 7.10 del T.O. “Exterior y Cambios” establece que se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes que correspondan a proyectos comprendidos en el Régimen de Fomento en los términos fijados por la autoridad de aplicación, para las siguientes operaciones: (a) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (b) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (c)pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (d) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales. Se fijan condiciones específicas para la realización de tales aplicaciones.

A través de la Comunicación "A" 7999 del 30 de abril de 2024, se permite el pago de utilidades y dividendos impagos a accionistas no residentes mediante la suscripción de BOPREAL, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos. A su vez, esta comunicación permite: (i) el acceso al mercado de cambios para el pago de utilidades y dividendos, en la medida que se cumplan los requisitos aplicables, mediante un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera del BOPREAL; y (ii) a los clientes no residentes la suscripción del BOPREAL por hasta el equivalente en moneda local del monto de utilidades y dividendos cobrados al 1° de septiembre de 2019, según la distribución que determine la asamblea de accionistas, ajustada por el último Índice de IPC disponible a la fecha de suscripción Obligaciones de las entidades con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1 de octubre de 2021.

Las entidades financieras locales podrán acceder al mercado de cambios para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1 de octubre de 2021, en la medida que se reúnan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el otorgamiento de la garantía fue un requisito para la concreción de un contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios que implicaba, en forma directa o indirecta, la realización de exportaciones de bienes y/o servicios de residentes argentinos; (ii) la garantía se emite por pedido del residente que proporcionará los bienes o servicios y está asociada al cumplimiento de los contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por su parte o por una empresa no residente bajo su control que tendrá a su cargo la ejecución del contrato; (iii) la contraparte del mencionado contrato es un no residente no vinculado con el residente que exportará los bienes y/o servicios; (iv) el beneficiario del pago es la contraparte no residente o una entidad financiera del exterior que haya otorgado garantías por el fiel cumplimiento de contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por parte del exportador o una empresa no residente que controla; (v) el monto de la garantía que otorga la entidad financiera local no supera el valor de las exportaciones de bienes y/o servicios que realizará el residente a partir de la ejecución del contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios; y (vi) el plazo de vigencia de la garantía no excede los 180 días corridos de la fecha de embarque de bienes locales o finalización de la prestación de servicios, relacionados con el contrato objeto de la garantía.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 3.14 del T.O. sobre Exterior y Cambios permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) Transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior; (ii) Transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro

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Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior; (iii) Transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de USD 500 (quinientos dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades. Las entidades deberán contar con una DDJJ del cliente que la transferencia tiene por objeto colaborar con la manutención de residentes argentinos que han debido permanecer en el exterior en virtud de las medidas adoptadas en el marco de la pandemia COVID-19. La posibilidad de realizar estas transferencias deberá ser ofrecida a sus clientes por las entidades financieras a través de sus canales electrónicos; (iv) Las operaciones de arbitraje que no impliquen transferencias al exterior podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera del cliente, estas operaciones solo podrán ser realizadas, sin conformidad previa del BCRA, por personas humanas hasta el monto admitido para el uso de efectivo en los puntos 3.8. y 3.13 del T.O. “Exterior y Cambios”; (v) Las operaciones de canje y arbitraje de personas humanas no residentes podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos resultantes sean acreditados en una "Caja de ahorro para turistas" prevista en las normas sobre "Depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales"; (vi) pagos de deudas originadas en la importación de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023 o en servicios prestados o devengados por no residentes hasta la mencionada fecha en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos y se concreten con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL).; (vii) transferencia de divisas al exterior de clientes desde su "Cuenta especial para el régimen de fomento de la economía del conocimiento. Decreto Nº 679/22" en la medida que se cumplan los requisitos normativos establecidos a tales efectos para cada tipo de operación; y (viii) Las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá debitar el monto enviado al exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que las entidades financieras tendrán acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 4.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios, que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en Pesos en el país, pudiéndose liquidar en Pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

El punto 4.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone un régimen de incompatibilidades respecto a las operaciones enunciadas en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2. del T.O. “Exterior y Cambios” (entre las que se encuentra concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, canjear títulos valores por otros activos externos y transferirlos a entidades depositarias del exterior).

Conforme a lo explicado más arriba, no quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el Gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del ATP acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo. En este sentido, la Sociedad no ha sido beneficiaria, en su carácter de empleadora, del ATP.

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Conforme al artículo 2 del capítulo V del título XVIII de las Normas de la CNV, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (en cualquier jurisdicción) debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de un (1) día hábil contado a partir de su acreditación en el agente depositario. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Aplica el mismo régimen al explicado en el párrafo anterior para transferencias emisoras de valores negociables a entidades depositarias del exterior, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimo de tenencia de los valores negociables antes referidos.

Por su parte, el artículo 3 del citado cuerpo normativo establece que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto haya transcurrido un (1) días hábil desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

Asimismo, el artículo 6 ter establece una serie de limitaciones, diferenciando la regulación aplicable si quien va a realizar la operación es una persona humana o jurídica con C.D.I. (“Clave de Identificación”) o C.I.E. (“Clave de Inversores del Exterior”), separando si se trata de un intermediario o no, o si se trata de una persona humana o jurídica con C.U.I.T. – distinguiéndose también el caso en que se opere por cuenta y orden de terceros o por cuenta propia y con fondos propios. Se establecen diversas limitaciones y deberes de información previos a la operación, con barreras en el monto máximo diario que se permite operar, quedando el monto de $200.000.000 como la referencia al respecto. Con fecha 13 de junio de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8042, mediante la cual se establece que, a partir del 1° de julio de 2024, los requisitos previstos en los puntos 4.3.3.1. y 4.3.3.2. de las normas de “Exterior y Cambios” no resultarán de aplicación en las compras de títulos valores que concreten los clientes con fondos en moneda extranjera recibidos en los 15 días hábiles previos a partir del cobro de capital y/o intereses de títulos de deuda emitidos por residentes, lo cual será de aplicación en la medida que la reinversión de los fondos por parte del beneficiario resulte neutra en materia impositiva respecto de la operatoria de acreditación de los fondos en una cuenta a la vista del beneficiario en una entidad financiera y su posterior débito para la compra de valores

Regímenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC, cuando alcanzaran determinados montos.

A partir del 5 de octubre de 2021, dicho reporte deberá ser preparado por parte de las entidades para las operaciones a concretarse a partir del 6 de octubre de 2021, inclusive, cuando dichas operaciones de egresos impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (diez mil dólares estadounidenses). En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 30 de abril de 2021.

Las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”. A tal efecto, la entidad deberá verificar previamente a dar curso a la operación

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de egreso, en la información suministrada por el BCRA para tal fin, si el cliente es un sujeto obligado a cumplimentar el presente registro y el estado de su trámite.

Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra.

Pagos diferidos por importaciones oficializadas

El BCRA dispuso mediante la Comunicación “A” 8074 que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 01/08/24 que correspondan a los bienes comprendidos en el punto 10.10.1.4. de las normas de "Exterior y cambios" podrá ser realizado un 50% del valor FOB desde los 30 días corridos contados desde el registro de ingreso aduanero de los bienes y el restante 50% desde los 60 días corridos contados desde igual momento.

Además, dispone que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 01/08/24 que correspondan a bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3. de las normas de "Exterior y cambios" podrá realizarse a partir de los 90 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

Por último, reemplaza el inciso iii) del punto 2.2.2.1. de las normas de "Exterior y cambios", referido a la excepción de la obligación de liquidación los cobros de exportaciones de servicios por parte de las personas humanas.

Cancelación de cuotas de capital e intereses de títulos de deuda en moneda extranjera

El BCRA dispuso mediante la Comunicación “A” 8055 que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a sus clientes residentes para la cancelación en el país o en el exterior de las cuotas de capital e intereses de los títulos de deuda denominados en moneda extranjera, en la medida que se cumplan los restantes requisitos aplicables, en tanto los títulos hayan sido suscriptos íntegramente en el exterior y la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios.

En el caso de que el pago deba realizarse en el exterior, el acceso al mercado se podrá concretar hasta 3 días hábiles antes de la fecha de vencimiento del capital y/o intereses.

Además, establece una serie de medidas en el caso de que los clientes concreten una operación de venta con obligación de recompra utilizando los bonos BOPREAL adquiridos en una suscripción primaria.

Conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC en casos particulares

El BCRA habilitó mediante la Comunicación “A” 8059 el acceso al mercado de cambios para realizar pagos de intereses de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios con contrapartes vinculadas del exterior en tanto el vencimiento de los intereses se produzca a partir de 05/07/24.

Asimismo, permite el acceso de los clientes al mercado de cambios para realizar pagos de intereses de deudas comerciales y de intereses de endeudamientos financieros, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada con el deudor, en la medida que se cumplan los restantes requisitos aplicables y el pago se efectúa de manera simultánea con la liquidación por un importe no menor al monto de intereses por el cual que se accede al mercado de cambios de lo detallado en la presente.

Exclusión para realizar operaciones de títulos valores y otros activos

El BCRA dejó sin efeto mediante la Comunicación “A” 8073 el punto 4.3.2. de las normas de "Exterior y cambios", que contempla condiciones de exclusión para realizar operaciones de títulos valores y otros activos enunciados en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2 del citado ordenamiento.

c. RESOLUCIONES DE LA CNV

Resolución General CNV Nº 861

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Con fecha 8 de octubre de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 861/2020 mediante la cual se aprueba la reglamentación sobre el refinanciamiento de deuda privada mediante una oferta de canje o integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables. De este modo, a los fines de cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, se establece que (i) la nueva emisión deberá ser suscripta por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, siempre que la emisión sea suscripta e integrada por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal. Asimismo, para garantizar la transparencia del proceso, establece la obligatoriedad de poner a disposición de la CNV la documentación que acredite la existencia de los valores negociables objeto del canje, demás acreencias, su estado, valor y registraciones contables, los esfuerzos de colocación y la adjudicación de los mismos en el marco del proceso de colocación. De igual modo, la Resolución 861/2020 determina las pautas a los fines de calcular el porcentaje máximo del 30% que podrán representar las nuevas obligaciones negociables integradas con obligaciones negociables privadas y/o créditos preexistentes.

Por otro lado, prevé que, en los casos en que la reestructuración se alcance a través de un acuerdo preventivo extrajudicial o concurso preventivo, el requisito de oferta pública se considere cumplido cuando las obligaciones negociables objeto de la reestructuración hubiesen sido colocadas por oferta pública en cumplimiento de la normativa aplicable.

Por último, prevé la reducción del período de difusión de un (1) día hábil para el caso de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, con excepción de las emisiones destinadas a la refinanciación de deudas sin oferta pública.

Resolución General CNV Nº 923

Con fecha 4 de marzo de 2022, la CNV publicó la Resolución General 923/2022, mediante la cual deroga los artículos 6° y 6° BIS del Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones Transitorias" del Texto Ordenado de las normas de la CNV. En este sentido, se elimina el cupo semanal de 50.000 valores nominales para la liquidación de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera; y la concertación y liquidación de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera no supondrá restricciones sobre otras operatorias en mercados regulados.

Resolución General CNV Nº 939

Con fecha 24 de agosto de 2022, se aprobó la Resolución General CNV N°939, la cual determinó respecto a las asambleas a distancia que, entre otras cuestiones, deberán realizarse desde la sede social o el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social, debiendo garantizarse la posibilidad de participación en forma presencial por parte de los accionistas que así lo dispongan. Dicha resolución comenzó a regir a partir del 1° de enero de 2023.

Resolución General CNV N° 940

La CNV incorporó una nueva Sección en el Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV a fin de incluir el "Régimen Simplificado y Garantizado para emisiones de obligaciones negociables con impacto social", que deberán cumplimentar las emisoras que se registren bajo este régimen para proceder a la emisión de Obligaciones Negociables de Bonos Sociales, cuando dichas emisiones se encuentren totalmente garantizadas y cuenten con una evaluación de impacto social.

Resolución General CNV N° 941

La CNV aprobó en su Resolución General CNV N°941 incorporar a la normativa el tratamiento aplicable para las Emisoras que elaboren sus EEFF en moneda funcional extranjera y definan la política contable respecto a los "Otros Resultados Integrales" generados por las diferencias de conversión originadas en las cuentas de ganancias reservadas y resultados no asignados, en virtud de no estar previsto en las NIIF, con el objeto de establecer criterios uniformes. En esa línea adecuaron el cálculo de la reserva legal, así como el cómputo del límite del 20%, considerando las diferencias de conversión. Estas nuevas disposiciones se aplicarán en los estados contables correspondientes al primer cierre de ejercicio anual con posterioridad a la entrada en vigencia de dicha resolución.

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Resolución General CNV N° 944

La CNV resuelve derogar el Capítulo XIV del TÍTULO XVIII de las normas de la CNV (N.T. 2013), y sustituye el artículo 9 de la Sección II del Capítulo II del Título XIII, en el cual incorpora ciertas reglas generales las cuales serán de aplicación en todos los procedimientos sumariales en los que intervenga la CNV. Asimismo, incorpora normas respecto del procedimiento del proceso sumario, de las facultades del conductor, de la publicidad del proceso, entre otras.

Resolución General CNV N° 951

Con fecha 1 de marzo de 2023, la CNV sustituyó el artículo II del Capítulo V del Título VI de las normas de la CNV, mediante el cual establece como regla general que todas las se realizarán a través de los Sistemas Informáticos de Negociación autorizados por la Comisión, bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, y serán garantizadas por el Mercado y por la Cámara Compensadora en su caso. Asimismo, se sustituye la sección IXI del Capítulo V, la cual define a la figura de hacedor de mercado, y establece reglas generales para su actuación, y pautas mínimas para la reglamentación de los mercados.

Resolución General CNV N° 963

Con fecha 31 de mayo de 2023, la CNV sustituyó varios artículos de las normas vigentes relacionadas con la emisión de valores negociables en Argentina. Se establecen nuevos requisitos y lineamientos para la emisión de valores negociables temáticos y con impacto social en Argentina, así como modificaciones en la información que deben contener los prospectos y suplementos de prospecto, y los activos elegibles para los Fondos de Inversión.

Resolución General CNV N° 966

Con fecha 26 de junio de 2023, la CNV actualizó la definición de “Beneficiario Final”, estableciendo que se entiende como la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el 10 % del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final, directo o indirecto, de las mismas, conforme lo dispuesto por el artículo 2° de la Resolución UIF N° 112/2021 y/o aquellas que en adelante la modifiquen, complementen o sustituyan.

Resolución General CNV Nº 972

Con fecha 15 de agosto de 2023, la CNV modificó las Normas relativas a la forma de presentación y criterios de valuación en los estados financieros para agregar que no se admitirá la aplicación anticipada de las NIIF y/o sus modificaciones, excepto que en oportunidad de adoptarse se admita específicamente y que tampoco se admitirá la aplicación anticipada de las Normas Contables Profesionales Argentinas y/o sus modificaciones o aquellas que en un futuro las reemplacen, excepto que en oportunidad de adoptarse se admita específicamente ya que, como detalla en los considerandos de la presente, la admisión de aplicación anticipada de normas contables puede inducir a interpretaciones erróneas o conllevar mayores costos en el esfuerzo de aislar los efectos de la aplicación anticipada de aquellas entidades que hubieren utilizado tal opción, dificultando la toma de decisiones.

Resolución General CNV Nº 974

Con fecha 1 de septiembre de 2023, la CNV incorporó nuevos trámites habilitados que deberán iniciarse y diligenciarse a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD) del sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE) a partir del 11 de septiembre de 2023, los cuales corresponden a autorizaciones cuya responsabilidad primaria se encuentra a cargo de la Gerencia de Emisoras del organismo.

Resolución General CNV N° 981

Con fecha 11 de octubre de 2023, la CNV estableció nuevas reglamentaciones y limitaciones para diversas operaciones en el mercado de capitales, distinguiendo las operaciones en función de si son realizadas por cuenta propia o por cuenta de terceros, en mercados nacionales o en mercados del exterior, y cuando se trata de Inversores Calificados nacionales o extranjeros. En particular, se establecieron deberes informativos respecto a las operaciones y clientes finales de las mismas, se fijaron montos máximos diarios para determinadas operaciones respecto a

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determinados Inversores Calificados, haciéndose foco en las operatorias previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del T.O.

Resolución General CNV N° 988

Con fecha 14 de diciembre de 2023, respecto al plazo de permanencia para la liquidación de títulos públicos, la CNV modificó los artículos 2°, 3° y 4° del Capítulo V del Título XVIII y derogó el artículo 6° BIS de ese mismo apartado. Entre las novedades, se destaca que a partir de esta fecha se reduce a un día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, y para dar curso a transferencias a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.

Resolución General CNV N° 990

Mediante la Resolución General 990 de fecha 5 de febrero de 2024, la CNV realizo una serie de modificaciones adicionales al Capítulo V del Título XVIII “Disposiciones transitorias” de las de las Normas de la CNV, de las cuales se destacan las siguientes: (1) se agrega una excepción del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, de modo que quedan exentos de este requisito cuando la acreditación de los valores negociables sea (i) producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o por el BCRA, en el marco de la Comunicación “A” 7918 o (ii) se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV; (2) se eleva a 200 millones diarios para las operaciones y transferencias de valores negociables al exterior, exceptuándose asimismo a los valores negociables emitidos por el BCRA, en el marco de la Comunicación “A” 7918 de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a las transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior como para concertar su venta en el país con liquidación en moneda extranjera, en la medida que tales valores negociables hubieran sido adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria y por hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie; y (3) se deroga lo establecido en el artículo 5° BIS, en relación con la concertación y liquidación de operaciones con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina y con CEDEARs, por parte de aquellas subcuentas alcanzadas por el concepto de cartera propia y que revistan el carácter de inversores calificados.

Resolución General CNV N° 993

Mediante la Resolución General N° 993, de fecha 22 de febrero de 2024, la CNV introduce modificaciones en los capítulos I, II y III del Título VI de las Normas de la CNV, mediante la cual se realizan adecuaciones en materia de gestión integral de riesgos, incluyendo divulgación de reglas y procedimientos internos, con vistas a mejorar la identificación, monitoreo, mitigación y administración de estos. Se establece que los mercados y las cámaras compensadoras, cuando garanticen el cumplimiento de las operaciones autorizadas por la CNV desempeñando el rol y funciones de contraparte central, deben disponer de una estructura y mecanismos de buen gobierno tendientes a fomentar e implementar un marco de gestión integral de riesgos, con la finalidad de identificar y gestionar potenciales eventos que puedan impactar negativamente en las operaciones y servicios que prestan.

Resolución General CNV N° 995

Mediante la Resolución General N° 995, de fecha 3 de abril de 2024, la CNV modifica determinadas condiciones previstas en los artículos 2° y 6° TER del Capítulo V del Título XVIII de sus normas con relación a los valores negociables emitidos por el BCRA en el marco de la Comunicación "A" 7918, sus modificatorias y/o concordantes y las operaciones complementarias previstas en los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2.2. del Texto Ordenado de las normas sobre "Exterior y Cambios". Se trata de exigencias en torno a ciertas operaciones de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, complementarias a los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) emitidos por el Banco Central para el pago a los proveedores del exterior. Las modificaciones exceptúan desde el 1° de abril a dichas operaciones, al igual que a los BOPREAL, respecto del cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para transferir los mismos a entidades depositarias del exterior y de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a dichas transferencias como para concertar su venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior (cable).

Resolución General CNV N° 996

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Mediante la Resolución General N° 996, de fecha 4 de abril de 2024, la CNV estableció restricciones para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera y realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior. Estas restricciones aplican para cada subcuenta comitente y para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Resolución General CNV N° 998

Mediante la Resolución General N° 998, de fecha 16 de abril de 2024, la CNV incrementa las multas para las infracciones contempladas en la “Grilla de Conductas Infractoras pasibles de Procedimiento Sumarial Abreviado”. El apercibimiento no podría ser superior a los 10 millones de pesos que corresponde al denominado "derecho administrativo sancionador" que es de naturaleza preventiva.

Resolución General CNV N° 999

Mediante la Resolución General N° 999, de fecha 24 de abril de 2024, la CNV por razones operativas y a efectos de dotar de mayor celeridad la adopción de decisiones en los trámites de inscripción en el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales, así como de cancelación de dicha inscripción, ha decidido delegar la referida facultad en la Gerencia de Registro y Control.

Resolución General CNV N° 1000

Mediante la Resolución General N° 1000, de fecha 8 de mayo de 2024, la CNV En línea con la nueva reglamentación dictada por la Securities and Exchange Commission (SEC), en Estados Unidos, que modificó el plazo de liquidación normal o estándar de las operaciones con valores negociables de 48 horas (T+2) a 24 horas (T+1), salvo acuerdo expreso en contrario de las partes al momento de concertar la correspondiente operación, la CNV ajusta su marco normativo con relación a los plazos de liquidación para las operaciones de contado.

Las modificaciones se orientan a fijar el plazo de contado normal en T+1 para las operaciones con valores negociables de renta variable y/o fija, y a mantener el plazo de contado normal en T+2 únicamente respecto de las operaciones con valores negociables de renta fija y en la medida que los mercados y las cámaras compensadoras no hubieran optado por discontinuar dicho plazo.

Está prevista que la implementación del nuevo plazo de liquidación dispuesto por la SEC ocurra simultáneamente en nuestro país y en Norteamérica. A partir del 28 de mayo de 2024.

Los Mercados y las Cámaras Compensadoras deberán adecuar sus reglamentaciones y presentar las mismas, a la previa aprobación de la CNV

Resolución General CNV N° 1001

Mediante la Resolución General N° 1001, de fecha 8 de mayo de 2024, la CNV dado que ha observado un significativo aumento de las solicitudes de autorización para la creación de programas de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEARs), decidió incluir -dentro de las facultades delegadas en la Gerencia de Emisoras- aquellas cuestiones referidas a la modificación de los términos y condiciones de dichos Programas; modificación de ratios; aumentos o cancelaciones parciales de montos de Programas; transferencia de Oferta Pública; reorganizaciones; y todo otro trámite relativo a los programas, con excepción de la autorización inicial de creación de Programas o su cancelación definitiva. Estas delegaciones expuestas también resultarán aplicables a los Certificados de Valores (CEVAs).

Resolución General CNV N° 1002

Mediante la Resolución General N° 1002, de fecha 15 de mayo de 2024, la CNV modifica el artículo 3° de la Sección "Prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada" a fin de incorporar, actividades de captación de clientes o intermediación en la oferta pública que requieren de la pertinente autorización por parte de la CNV para su regular ejercicio.

En esta oportunidad incluye los siguientes puntos, por lo cual, en el marco de lo dispuesto en el inciso c) del artículo 117 de la Ley N° 26.831, los agentes deberán especialmente abstenerse de:

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(i) Ofrecer servicios de asesoramiento de valores negociables sin contar con el registro en cualquiera de las categorías de Agentes autorizados a tales efectos.

(ii) Realizar actividades de difusión y promoción de valores negociables y/o captar o vincular clientes a Agentes registrados sin estar autorizados a tales efectos.

Resolución General CNV N° 1003

Mediante la Resolución General N°1003, de fecha 16 de mayo de 2024, la CNV aprobó la normativa que implementa la posibilidad de que los instrumentos emitidos en dólares para su pago en dicha moneda (cláusula de pago efectivo en moneda extranjera) coticen. En la presente, realizan ciertas readecuaciones al régimen actual de oferta pública y negociación secundaria de los pagarés, principalmente con la finalidad de:

Incorporar a la reglamentación que, en caso de que el pagaré sea emitido en moneda extranjera, el librador pueda disponer que su pago deba efectuarse en una moneda determinada (cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera);
Actualizar el monto mínimo por el cual podrán ser emitidos; y
Dejar sin efecto la exigencia de fijar un plazo máximo para su vencimiento.

Además, contemplan en la reglamentación la posibilidad de que, en determinados supuestos específicos y con sujeción a ciertos requisitos y condiciones, tanto los pagarés como los cheques de pago diferido negociados en Mercados registrados ante la CNV puedan ser objeto de transferencias emisoras desde la subcuenta comitente del respectivo adquirente hacia otra subcuenta comitente receptora con distinta titularidad.

Resolución General CNV N° 1004

Con fecha 10 de junio de 2024, la CNV ajustó los artículos 2° y 6° TER del Capítulo V. Agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación y agentes asesores globales de inversión de sus disposiciones transitorias, con el objetivo de exceptuar de los requisitos y condiciones allí previstos a las operaciones de ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local (MEP), a ser realizadas por personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles.

A partir del 10 de junio, las mencionadas operaciones quedan exceptuadas del cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a las mismas; del régimen informativo previo requerido; y de las restricciones a la venta contra moneda extranjera en los casos de tener financiaciones abiertas vía cauciones, pases y/o cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales.

Respecto a la limitación para dar curso o liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en caso de contar con posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, esta resolución incorpora dentro de los financiamientos exceptuados a los pagarés librados en moneda extranjera con cláusula de pago en efectivo en dicha moneda y que hubieran sido descontados mediante su negociación en Mercados registrados ante la CNV.

Resolución General CNV N°1005

Con fecha 12 de junio de 2024, la CNV incorpora a su reglamentación la posibilidad de realizar operaciones a plazo del tipo de contratos de opciones sobre índices basados en activos reglamentados por este Organismo. Definen los requisitos mínimos que deberán observar los mismos para solicitar la autorización de los referidos contratos de opciones por parte del Organismo. La habilitación y reglamentación de dichas operaciones por parte de los Mercados queda sujeta a determinados parámetros, condiciones y requisitos que deberán ser observados para su previa aprobación por parte de la CNV.

Al mismo tiempo, readecuaron y simplificaron en general la totalidad de las disposiciones en materia de operaciones a plazo del tipo contratos de futuros y contratos de opciones.

Resolución General CNV N° 1006

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Con fecha 26 de junio de 2024, la CNV amplía el régimen especial que regula la creación de instrumentos de inversión colectiva, ya que se incorpora a aquellos vehículos que tengan por objeto desarrollar obras de infraestructura privada. Este régimen permitirá ofrecer nuevas oportunidades de inversión y movilizar recursos del mercado de capitales hacia fines prioritarios para el desarrollo económico.

Resolución General CNV N° 1007

Con fecha 4 de julio de 2024, la CNV llama a consulta pública, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación destinada a adecuar las disposiciones relativas a la determinación del precio equitativo en las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA).

Destacan que ante la necesidad de salvaguardar los intereses de los accionistas frente al paso del tiempo y el valor del dinero, para garantizar la igualdad de trato, proponen que el precio equitativo debe expresarse, liquidarse y pagarse en la misma moneda acordada o utilizada en la toma de control, salvo imposibilidad debidamente acreditada. Cuando el precio equitativo se encuentre fijado en moneda extranjera y sea imposible hacer efectivo el pago o liquidación en esa misma moneda, dicho pago y liquidación sea efectuado en su equivalente en pesos, utilizando el Índice Dólar BYMA publicado por BYMA en su sitio web o el tipo de cambio vendedor, de la moneda billete pactada, del BNA, el que fuese mayor, correspondiente al cierre de las operaciones del día hábil inmediato anterior a la fecha de liquidación.

Si el precio equitativo fuera establecido en pesos, a fin de asegurar su valor al momento de su liquidación y pago, se establece que dicho precio deberá incrementarse utilizando el coeficiente que resulte de dividir la Tasa Badlar, vigente al momento del pago o liquidación, por la Tasa Badlar vigente a fecha de la toma de control.

Además de los supuestos de OPA, también la disposición alcanza a declaraciones unilateral de adquisición.

Resolución General CNV N° 1008

Con fecha 5 de julio de 2024, la CNV aprobó adecuaciones a la reglamentación vigente en materia de transferencias emisoras tanto de pagarés como de cheques de pago diferido negociados en Mercados registrados ante la CNV desde la subcuenta comitente del respectivo adquirente hacia otra subcuenta comitente receptora con distinta titularidad, en determinados supuestos específicos y con sujeción a ciertos requisitos y condiciones. Se trata de una nueva excepción relativa a estos documentos, en lo referido a las transferencias emisoras y receptoras, en los procesos de canje y/o restructuración de dichos instrumentos.Los Mercados y los ADCVN deberán adecuar sus reglamentaciones conforme lo previsto por esta resolución y presentar las mismas, a la previa aprobación de la CNV, antes del 15 de julio de 2024.

Resolución General CNV N° 1009

Con fecha 10 de julio de 2024, la CNV somete a una consulta pública la incorporación de la adopción de una reglamentación sobre ELABORACIÓN PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ REGLAMENTACIÓN DE OFERTA PRIVADA (Título XX a las NORMAS N.T. 2013 y mod.) en la cual se reglamentan los supuestos específicos de oferta privada, en los términos previstos en el artículo 82, tercer párrafo, de la Ley N° 26.831.

El organismo aclaró que, sin perjuicio de la consulta efectuada anteriormente mediante la Resolución General CNV N° 955, se propone en esta oportunidad una norma más integral y abarcativa.

Resolución General CNV N° 1010

Con fecha 19 de julio de 2024 la CNV, junto a la UIF, establecieron la reglamentación pertinente en materia de su competencia para la implementación del Régimen de Regularización de Activos establecido por la Ley N° 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes.

De esta forma, se destaca que la CNV establece (i) la regulación de las cuentas comitentes especiales de regularización de activos a ser abiertas por los agentes de liquidación y compensación para dar curso a operaciones con valores negociables, el plazo de liquidación de las operaciones y el destino que tendrán los fondos resultantes de la liquidación de esas operaciones de venta de valores negociables, (ii) la creación de cuota partes especiales a ser suscriptas con los fondos provenientes de la regularización, y,(iii) respecto de los proveedores de servicios de activos virtuales, remite a la normativa de AFIP para la regularización de criptomonedas. Por su parte, la UIF establece que los sujetos obligados deberán implementar un sistema de gestión de riesgos con miras a la mencionada regularización.

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Resolución General CNV N° 1011

Con fecha 26 de julio de 2024, la CNV amplió los canales de comercialización de cuota partes de fondos comunes de inversión abiertos, brindando la posibilidad a los Agentes de Colocación y Distribución Integral de adherir al acuerdo marco suscripto entre el mercado autorizado y los órganos del fondo común de inversión del que se trate, aun cuando el Agente de Colocación y Distribución Integral en cuestión no cuente con membresía en dicho Mercado.

Resolución General CNV N° 1012

Con fecha 9 de agosto de 2024, la CNV reglamentó las nuevas disposiciones relativas a la determinación del precio equitativo en las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA), a fin de salvaguardar los intereses de los accionistas frente al paso del tiempo y el valor del dinero.

Dicha regulación establece que el precio equitativo debe expresarse, liquidarse y pagarse en la misma moneda acordada o utilizada en la toma de control, salvo que se acredite que ello no resulta posible. Asimismo, la norma contempla que, si la moneda pactada fuese distinta al dólar o al peso, el precio deberá liquidarse y pagarse en su equivalente en dólares estadounidenses o, alternativamente, en pesos utilizando el Índice Dólar BYMA publicado por BYMA, o el tipo de cambio vendedor de la moneda billete pactada correspondiente al cierre de las operaciones del día hábil inmediato anterior a la fecha de liquidación del Banco de la Nación Argentina (BNA). Entre ambos, el que fuese mayor.

Resolución General CNV N° 1013

Con fecha 15 de agosto de 2024, la CNV incorporó la posibilidad de que los Organismos Multilaterales de Crédito puedan actuar como garantes de los instrumentos del mercado de capitales. En este sentido, se agregarán a las ya reconocidas "Entidades de Garantía" (entidades financieras, SGRs y fondos de garantías) con el fin de ampliar y diversificar la oferta de avalistas y contribuir a un mayor desarrollo y confianza en dicho mercado.

Resolución General CNV N° 1014

Con fecha 21 de agosto de 2024, la CNV modifica el Capítulo XVIII. "Régimen de regularización de activos. Ley N° 27.743 – Medidas fiscales paliativas y relevantes" de la Ley 27.742 – Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos (conforme será definido más adelante), para incorporar que cualquier persona humana y jurídica residente en el país podrá abrir una o más subcuentas comitentes especial/es denominada/s "Cuentas Comitentes Especiales de Regularización de Activos", incluso si no ha regularizado bienes bajo el régimen de regularización de activos.

Resolución General CNV N° 1015

Con fecha 28 de agosto de 2024, la CNV somete a consulta pública la reglamentación sobre el referenciamiento de clientes, publicidad de servicios y canalización de órdenes entre los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYCs), los Proveedores de Servicios de Pago (PSPs) y las Plataformas MiPyMEs. ¿

Resolución General CNV N° 1016

Con fecha 18 de septiembre de 2024, la CNV establece una nueva normativa sobre la Oferta Privada de valores negociables, según el artículo 82 de la Ley N° 26.831.

Con esta nueva regulación, cualquier oferta que no cumpla con los requisitos de la presente no será automáticamente considerada una oferta pública irregular ni será automáticamente pasible de sanción disciplinaria alguna. Deberá evaluarse caso por caso, para determinar si la misma puede ser considerada como una oferta privada o extraterritorial, aún en caso de no cumplir con todos los supuestos contemplados en el puerto seguro.

Esta regulación aborda tanto las ofertas privadas, como las ofertas extraterritoriales, exentas del control de la CNV por realizarse fuera del territorio argentino.

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Se aclara que estas ofertas no requieren autorización ni notificación a la CNV. Además, el organismo incorporó propuestas de distintos sectores del mercado, y la norma entra en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.

Resolución General CNV N° 1017

Con fecha 18 de septiembre de 2024, la CNV reglamenta el tratamiento de los saldos líquidos disponibles en las Cuentas Especiales de Regularización de Activos. Cumplido el plazo de diez días hábiles, los fondos no invertidos deberán ser transferidos a la "Cuenta Especial de Regularización de Activos" del cliente, siempre que excedan el 3% del total de los fondos o 1500 Unidades de Valor Adquisitivo. Los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYCs) deberán solicitar indicaciones expresas de los clientes respecto al manejo de estos saldos líquidos.

Resolución General CNV N° 1018

Con fecha 18 de septiembre de 2024, la CNV modifica los artículos 2° y 6° ter del Capítulo V del Título XVIII de las Normas, eliminando las limitaciones para liquidar operaciones de venta de valores negociables en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como extranjera. También deja sin efecto el régimen informativo previo requerido para registrar operaciones de este tipo, en línea con las normativas vigentes del Banco Central de la República Argentina (BCRA) sobre "Exterior y Cambios".

Resolución General CNV N° 1019

Con fecha 18 de septiembre de 2024, la CNV modifica el régimen especial de Fideicomisos Financieros destinados al financiamiento de PyMEs. La resolución permite el acceso al régimen de empresas que, sin ser MiPyMEs, tampoco están categorizadas como Grandes Empresas por la AFIP. Además, se amplía el universo de activos elegibles para los Fideicomisos Financieros y los Fondos Comunes de Inversión PyMEs hasta fin de año, con el objetivo de incentivar el financiamiento de este sector.

Resolución General CNV N° 1020

Con fecha 30 de septiembre de 2024, la CNV introduce modificaciones al Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras, eliminando ciertos requisitos para facilitar la oferta pública de acciones en Argentina. Las empresas extranjeras que solo busquen negociar sus acciones bajo este régimen ya no necesitarán inscripción en el Registro Público local, incentivando la participación de emisoras extranjeras en el mercado argentino.

Resolución General CNV N° 1021

Con fecha 30 de septiembre de 2024, la CNV reglamenta las modificaciones introducidas por la Resolución del Ministerio de Economía N° 957/2024, relativas a tasas y aranceles de Emisores Frecuentes y CEDEARs. La CNV ajusta los aranceles aplicables a los aumentos de monto de emisiones de obligaciones negociables y reduce las alícuotas para CEDEARs, con el fin de alinear estos aranceles con los de otras emisoras. También se reduce el porcentual anual de los Emisores Frecuentes para promover la continuidad bajo este régimen. Finalmente, se precisan términos específicos para el cálculo de aranceles.

Resolución General CNV N° 1022

Con fecha 3 de octubre de 2024, la CNV reglamenta el apartado sobre "Operaciones de clientes con C.D.I., C.I.E. y C.U.I.T." del Capítulo V, que regula a agentes de liquidación, compensación, negociación y asesores globales de inversión. Los principales cambios fueron:

Redefinir el alcance de la excepción que permite realizar transferencias emisoras de valores negociables a entidades depositarias en el exterior.
Eliminar la obligación de informar las operaciones realizadas bajo la excepción aplicable a fondos comunes de inversión abiertos en moneda extranjera, cuyo único fin es atender solicitudes de rescate.

Resolución General CNV N° 1023

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Con fecha 7 de octubre de 2024, la CNV implementa un régimen especial para que adolescentes desde los 13 años puedan abrir subcuentas comitentes y operar en el mercado de capitales. Solo podrán realizar operaciones de contado (renta fija y variable) y caución colocadora a plazo. Se detallan los requisitos para la representación legal y el fondeo de las cuentas. Los agentes tienen hasta el 15 de noviembre de 2024 para adecuarse a las nuevas normas.

Resolución General CNV N° 1023

Con fecha 8 de noviembre de 2024, la CNV estableció que los Mercados y/o las Cámaras Compensadoras para las operaciones de contado con valores negociables de renta fija se deberán adoptar el plazo de liquidación de contado normal 24 horas.

Las mencionadas Resoluciones Generales de la CNV podrán ser consultadas en el sitio web: https://www.argentina.gob.ar/cnv/quienes-somos/marco-regulatorio.

d. LEY DE BASES

El 28 de junio de 2024, el Congreso Nacional aprobó la Ley N°27.742 “Ley De Bases y Puntos De Partida para la libertad de los Argentinos” (la “Ley de Bases”). Posteriormente, el 8 de julio de 2024 el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la misma. La Ley de Bases abarca varias reformas importantes destinadas a renovar las estructuras económicas y administrativas del país. Entre otras disposiciones, la Ley de Bases incluye:

(a) Amplias medidas de desregulación para reducir la intervención del gobierno en la economía. Esto incluye simplificar las regulaciones empresariales y reducir los obstáculos burocráticos para las empresas. En este sentido, incluye, sin limitación, enmiendas y derogaciones de regulaciones en las siguientes áreas: (i) organización de la administración pública; (ii) procedimiento administrativo; (iii) resolución de conflictos con el Gobierno; (iv) regulaciones aplicables a sociedades comerciales; (v) régimen de administración financiera; (vi) régimen de obligaciones y contratos destinado a fortalecer la autonomía de la voluntad de las partes; y (vii) promoción e incentivos para grandes inversiones;
(b) Autorización para la privatización total o parcial de ciertas empresas total o mayoritariamente propiedad del Gobierno, incluyendo, entre otras, Intercargo S.A.U., Agua y Saneamientos Argentinos S.A., Belgrano Cargas y Logística S.A., Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (Trenes Argentinos), Corredores Viales S.A. y Energía Argentina Sociedad Anónima (ENARSA). Esta medida está destinada a reducir el gasto gubernamental y aumentar la eficiencia a través de la gestión privada;
(c) Un Régimen de Incentivos para Grandes Inversiones (el “RIGI”), que establece beneficios para empresas nacionales y extranjeras que inviertan en proyectos “conducente a la prosperidad del país con inversiones iguales o superiores a US$200.000.000. Con fecha 23 de agosto de 2024, el Poder Ejecutivo Nacional publicó en el Boletín Oficial el Decreto 794/2024 aprobando la reglamentación del RIGI;
(d) Creación de un beneficio jubilatorio proporcional para las personas que, al alcanzar la edad de jubilación, no cumplan con los años necesarios de aportes previsionales;
(e) Reforma del régimen laboral y previsional; y
(f) La modificación de la Ley de Gas Natural, para permitir, entre otras disposiciones, la extensión de la Licencia por un período adicional de 20 años (en lugar del plazo originalmente estipulado de 10 años).

Además, la Ley de Bases otorga facultades al Gobierno actual, por un período de un año, para ajustar el marco regulatorio eléctrico, con el fin de, entre otras disposiciones: (i) promover la apertura del comercio internacional de energía eléctrica bajo condiciones seguras y confiables, con el objetivo de atraer a un mayor número de participantes de la industria, pudiendo el Gobierno presentar objeciones basadas en motivos técnicos o económicos relacionados con la seguridad del suministro; (ii) asegurar el libre comercio y la máxima competencia en la industria de la energía eléctrica, garantizando la libre elección de proveedor de electricidad por parte de los usuarios finales; (iii) asegurar la especificación de los diferentes conceptos a ser pagados por el usuario final, con la obligación explícita del distribuidor de actuar como agentes para la recaudación o retención de montos a ser recibidos por energía, transporte e impuestos aplicables correspondientes al mercado mayorista de electricidad y al tesoro, según corresponda; (iv) garantizar el

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desarrollo de la infraestructura de transporte de energía eléctrica a través de mecanismos abiertos, transparentes, eficientes y competitivos; y (v) modernizar la revisión de estructuras administrativas, tanto centralizadas como descentralizadas, en el sector eléctrico, modernizándolas y profesionalizándolas para un mejor cumplimiento de las funciones asignadas. Adicionalmente, la Ley de Bases otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad, hasta el 31 de diciembre de 2025, de crear, modificar, transformar y/o eliminar fondos fiduciarios en el sector energético, incluyendo aquellos destinados a subsidios.

Por otro lado, la Ley de Bases introduce enmiendas a la Ley N°26.741 y a la Ley de Hidrocarburos, para permitir a los concesionarios, refinerías y/o comercializadores de hidrocarburos exportar libremente hidrocarburos y/o sus derivados sin necesidad de satisfacer la demanda interna. En este sentido, estipula que el estado no podrá intervenir en la fijación de precios de comercialización en el mercado interno en ninguna etapa de la producción. Estas medidas colectivamente tienen como objetivo crear una economía más dinámica, eficiente y competitiva en Argentina, aunque han enfrentado una oposición significativa de aquellos preocupados por los posibles impactos negativos en el bienestar social y los servicios públicos.

e. CARGA TRIBUTARIA

Generalidades

La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Prospecto y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de obligaciones negociables.

En particular se señala que, el pasado 6 de diciembre de 2019 se publicó el último texto ordenado de la Ley de Impuesto a las Ganancias mediante el Decreto N° 824/2019 el que fuera reglamentado mediante el Decreto N° 862/2019 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Asimismo, el 23 de diciembre de 2019 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley 27.541 “Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva”, que, entre muchos aspectos, introduce importantes cambios al texto ordenado de la Ley del Impuesto a las Ganancias que fuera previamente modificada por la Ley 27.430 de diciembre 2017 (la “Reforma Tributaria”). El 28 de diciembre de 2019, 30 de enero de 2020 y el 1° de abril de 2020 fue reglamentada la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva por el Poder Ejecutivo de la Nación mediante el Decreto N° 99/2019.

Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.

La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso de que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias

a) Entidades Argentinas

Los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina) (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables que obtengan intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables están alcanzados por el impuesto a las ganancias en Argentina (el “IG”). La Ley N° 27.430 (la “Reforma Tributaria”) introdujo significativas modificaciones, entre las que se puede mencionar una reducción de la alícuota

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aplicable a las sociedades de capital del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020, inclusive. Además, se previó una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.

De conformidad con la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, la entrada en vigencia de la alícuota del 25%, aplicable a las sociedades de capital, ha sido diferida para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2021 inclusive, y durante el período de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

No obstante, con fecha 16 de junio de 2021 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley 27.630 que modifica la alícuota del impuesto a las ganancias con vigencia para los ejercicios fiscales o años fiscales iniciados a partir del primero de enero de 2021 inclusive. La modificación establece un sistema escalonado de alícuotas en tres segmentos y un impuesto fijo de acuerdo con el nivel de ganancia neta imponible acumulada: un primer escalón del 25% para ganancias netas acumuladas de hasta $ 5 millones; el segundo escalón para ganancias netas acumuladas de entre $ 5 y $ 50 millones, un impuesto fijo de $1,25 millones más el 30% sobre el excedente de $5 millones; y un último segmento para ganancias netas acumuladas superiores a $ 50 millones, un impuesto fijo de $ 14,75 millones más el 35% sobre el excedente de $ 50 millones. El monto de las ganancias netas acumuladas se ajustará anualmente, a partir del primero de enero de 2022, considerando la variación anual del IPC que suministre el INDEC.

Por lo tanto, los ejercicios fiscales siguientes a 2021, serán sometidos a la actualización de los parámetros descriptos por el método mencionado anteriormente, de acuerdo a las normativas fiscales vigentes.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

Los contribuyentes corporativos (“Entidades Argentinas”) están sujetos al Impuesto a las Ganancias por los intereses percibidos y ganancias de capital realizadas, en el momento de su devengamiento. Se establecen tipos impositivos progresivos para las Entidades Argentinas, en función del beneficio neto acumulado, según el siguiente detalle para el ejercicio 2024: (i) cuando la ganancia neta acumulada ascienda a $34.7 millones, la alícuota será del 25%; (ii) cuando la ganancia neta acumulada se sitúe entre $34.7 millones y hasta $ 347 millones, los contribuyentes pagarán un importe fijo de $8.6 millones más el 30% sobre el exceso de $ 34.7 millones; (iii) por último, sobre los beneficios superiores a $347 millones, los contribuyentes pagarán una cantidad fija de $102 millones más el 35% sobre el exceso de $347 millones. Los importes arriba indicados se ajustan anualmente, considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumo que suministre el INDEC.

A través de la Resolución General AFIP N° 4219/2018 se dispuso que los pagos de intereses por obligaciones negociables a personas jurídicas residentes en el país se encuentran sometidos al régimen de retención local (Resolución General N° 830).

b) Personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina

Para el caso de las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en Argentina, las ganancias de fuente argentina que se obtengan de intereses de las obligaciones negociables y de resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición, se encontrarán exentos del IG, en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 y 34 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y del inciso h) y u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo al último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la exención respecto de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, se aplicará en la medida que dichos valores coticen en bolsas o mercados autorizados por la CNV.

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva reestableció la vigencia de los incisos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que habían sido derogados por el artículo 81 de la Reforma Tributaria. En virtud de dichos incisos del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos de IG los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables, así como los intereses, actualizaciones y ajustes de capital originados en las obligaciones negociables.

De conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los intereses bajo las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

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(a) las Obligaciones Negociables deben ser colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;

(b) los fondos provenientes de la emisión deben ser utilizados para (A) inversiones en activos físicos situados en la Argentina, (B) capital de trabajo a ser utilizado en la Argentina, (C) refinanciamiento de pasivos, (D) adquisición de fondos de comercio situados en la Argentina (E) integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la Emisora y/o (F) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial, siempre que el producido se aplique para los fines especificados en los puntos (A), (B) (C), (D), (E) y/o (F) precedentes; y (c) en la oportunidad y del modo estipulado por las reglamentaciones la Emisora debe acreditar ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación se utilizaron para los fines descriptos en la sección (b) precedente.

La CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 20 w) de la Ley de IG.

La Emisora se ha comprometido a que cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será emitida de acuerdo con las Condiciones del Artículo 36 y la CNV ha autorizado la creación del Programa, conforme a la Resolución N° 18.903 de fecha 17 de agosto de 2017. Después de la emisión de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, la Emisora debe presentar ante la CNV la documentación que exigen las Normas de la CNV.

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, la Emisora debería tributar, en concepto de IG, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La Emisora será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a la sección “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

Adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, conforme inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, la exclusión de beneficios del artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias que dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto a las ganancias para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país- no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

De no aplicar la exención, los intereses y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por las personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias, cuya alícuota dependerá de la moneda, y modalidad de ajuste de la obligación negociable. De este modo se aplicará:

(i) La alícuota del 5% cuando los instrumentos se emitan en Pesos sin cláusula de ajuste;

(ii) La alícuota del 15% cuando los instrumentos se emitan en Pesos con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

Asimismo, en el caso de ganancias de capital, se establece que el Poder Ejecutivo se encuentra facultado para incrementar la alícuota para los instrumentos en Pesos sin cláusula de ajuste, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas hasta un máximo de 15%.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas domiciliadas en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

La Resolución General (AFIP) 4.190-E establece que, para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General

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(AFIP) 830. En consecuencia, los intereses sobre las Obligaciones Negociables pagados por la Emisora no serán pasibles de retención.

De acuerdo con la Resolución (AFIP) N° 4.298 (publicada el 29 de agosto de 2018), a partir del 1 de enero de 2019, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deberán actuar como agentes de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en Argentina.

Asimismo, por medio de la Resolución General (AFIP) N° 4.395/2019, y con el objetivo de ayudar a cumplir con el impuesto cedular que aplica sobre los ingresos por transacciones financieras, la AFIP puso a disposición en su sitio web, a través del servicio “Nuestra Parte”, accesible con contraseña fiscal (Clave Fiscal), la información que AFIP tiene sobre el contribuyente respecto a los depósitos a plazo y transacciones realizadas con bonos públicos, pagarés, cuotas de fondos de inversión, certificados de deuda de fideicomisos financieros o contratos similares, bonos y otros valores, para cada ejercicio.

(c) Beneficiarios del Exterior

Los pagos de los intereses bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo el descuento de emisión original, si lo hubiere) y las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) estarán exentos del IG en virtud de lo dispuesto por el artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida que (i) las obligaciones negociables sean emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables (de acuerdo a las Condiciones del Artículo 36); y (ii) siempre que los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (como se explicará más adelante).

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora debería tributar, en concepto de IG, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La Emisora será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los tenedores perciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a la sección “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

Si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de “jurisdicciones no cooperantes” (conforme la definición abajo), los intereses y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, estarán siempre sujetos a retención de impuesto a las ganancias, no siendo relevante si se cumplen o no las Condiciones del Artículo 36.

Si el interés no estuviera exento, porque el inversor reside en y/o los fondos invertidos provienen de una “jurisdicción no cooperante”, la tasa efectiva de retención sería: (i) 15,05% si el Beneficiario del Exterior es una entidad bancaria o financiera, bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente en su jurisdicción, radicada en jurisdicciones no consideradas “de baja o nula tributación” (definidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 15%) o en jurisdicciones que hayan suscripto con la Argentina convenios de intercambio de información y además que, por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; o (ii) 35% en el resto de los casos.

Las ganancias de capital obtenidas por un inversor que reside y/o que los fondos invertidos provienen de una “jurisdicción no cooperante” por la enajenación de las Obligaciones Negociables, la tasa del impuesto a las ganancias aplicable será del 35% sobre la presunción de ganancia neta sujeta a impuesto prevista en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo con la Resolución General AFIP Nº 4227/2018, en caso que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención sobre los intereses, mientras que en el caso de las ganancias de capital derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, cuando la titularidad de las Obligaciones

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Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a través de su representante legal domiciliado en Argentina. En los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en Argentina, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

En términos generales, la Ley de Impuesto a las Ganancias define por jurisdicciones no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que teniendo firmado un acuerdo no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Cabe resaltar que el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes, contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/2019. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus asesores.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por último, con fecha 30 de diciembre de 2021, la CNV publicó la Resolución General 917/2021, reglamentando el Decreto 621/2021 de fecha 16 de septiembre de 2021 y estableciendo los requisitos que deberán cumplimentar los instrumentos financieros que se liquiden en moneda nacional para gozar de las exenciones previstas en la Ley 27.638, la cual tiene por objeto promover integralmente el ahorro en pesos y eliminar la discriminación tributaria que tenían ciertos instrumentos financieros. Se implementa un régimen de información estableciendo quienes son los sujetos obligados a cumplimentarlo, así como la forma y el plazo en que deberá ser remitida la información, con el objeto de que sean identificables para el inversor aquellos instrumentos que cumplen con los requisitos para gozar de las exenciones establecidas en la Ley 27.638 y de poner a disposición de la AFIP aquella información que dicha Administración Federal requiere en el cumplimiento de sus competencias.

Adicionalmente, se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Prospecto, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.

Por medio de la Ley N° 27.702, publicada en el Boletín Oficial con fecha 30/11/2022, se prorroga hasta el 31 de diciembre de 2027, la vigencia del Impuesto a las Ganancias, del Impuesto sobre los Bienes Personales y del Impuesto a los Débitos y Créditos en cuentas bancarias.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas residentes en Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina y en el que sean titulares de títulos, tales como las Obligaciones Negociables, deben incluir dichos bienes a fin de determinar su responsabilidad fiscal bajo el impuesto sobre los bienes personales (el “IBP”).

De acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, no estarán alcanzados por el IBP los bienes pertenecientes a personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuando el valor de sus bienes en conjunto resulte iguales o inferiores a $ 2.000.000 (o $18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa habitación).

El IBP aplicable a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, el IBP grava ciertos activos ubicados en Argentina y en el exterior existentes al 31 de diciembre de cada año sobre el excedente del valor de los bienes gravados.

Por medio de la Ley N° 27.667 y el Decreto N° 912/2021, ambos publicados en el Boletín Oficial del 31/12/2021, se incorporó un artículo que prevé la actualización automática y anual del mínimo no imponible y de las escalas del impuesto en base a la variación del Índice de Precios al Consumidor Nivel General (IPC) que suministre el Instituto de

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Estadística y Censos. A partir del período fiscal 2022 y siguientes, el monto del mínimo no imponible y de las escalas para bienes del país y bienes del exterior se ajustarán anualmente por el coeficiente que surja de la variación anual del Índice de Precios al Consumidor Nivel General (IPC) que suministre el Instituto de Estadística y Censos, operada entre los meses de octubre del año anterior al período fiscal de que se trata y octubre del período fiscal del ajuste.

Por su parte, para la determinación del impuesto de los bienes situados en el exterior, cuando el valor de los mismos exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país, se establece un incremento de alícuotas al 0,70%, 1,20%, 1,80% y 2,25% respectivamente, para cada tramo de la escala del impuesto para bienes en el país.

Dicho incremento de alícuota para bienes situados en el exterior no resultará aplicable en caso de producirse la repatriación de activos financieros que representen (i) no menos del 5% del valor del total de bienes situados en el exterior; (ii) cuando dicha repatriación se hubiera efectuado hasta el 31 de marzo del año inmediato siguiente al año fiscal de liquidación, y (iii) en la medida que se cumplan ciertas condiciones de permanencia de acuerdo a lo dispuesto por la reglamentación.

Los sujetos del IBP podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en forma global. Dicho crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior, computándose en primer término contra el impuesto que resulte de aplicar la escala sobre el valor total de los bienes, y el remanente no computado podrá ser utilizado contra el gravamen determinado por aplicación de las alícuotas previstas para los bienes situados en el exterior.

El IBP se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos, en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

Los sujetos de este impuesto podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en forma global. Este crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior.

Si bien la tenencia de las Obligaciones Negociables por parte de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un responsable sustituto en Argentina (el artículo 26 de la ley de IBP lo define como un sujeto residente en Argentina que tenga la tenencia, disposición, custodio o depósito) técnicamente estarían sujetos al IBP de acuerdo con al s disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido un sistema para la recaudación de dicho impuesto respecto de las Obligaciones Negociables en propiedad de dichas personas. Conforme al párrafo 3 del artículo 26 de la ley de IBP, el sistema de responsable sustituto no se aplica a las Obligaciones Negociables.

La ley del IBP presume en algunos casos sin admitir prueba en contrario que las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas en Argentina y por lo tanto se encuentran sujetas al IBP. Por ejemplo, cuando la titularidad directo de las Obligaciones Negociables corresponda a determinadas sociedades, empresas, establecimientos permanentes, patrimonios de afectación o explotaciones, (i) domiciliados o en su caso radicados o ubicados en el exterior, en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados; y (ii) que en virtud de su naturaleza jurídica o sus estatutos (a) su actividad principal consista en la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país (específicamente; sociedades off-shore que no sean compañías de seguro, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea) se considerarán propiedad de personas humanas residentes en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En dichos casos, la ley impone al emisor privado argentino (que actúa como obligado sustituto del pago del impuesto) la obligación de pagar el IBP. El Decreto Nº 127/96 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/2006 establecen que el obligado al ingreso del impuesto, a través de un pago único y definitivo, será la entidad emisora de dichas obligaciones negociables. El IBP también autoriza al obligado sustituto a recobrar el monto pagado, sin limitación, mediante una retención o la ejecución de los bienes que originaron dicho pago.

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La presunción legal precedente no es de aplicación a las siguientes personas jurídicas extranjeras que posean la titularidad directa de dichos bienes: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de pensión; y (iv) bancos o instituciones financieras cuyas casas matrices se encuentren en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado los estándares internacionales de supervisión establecidos por el Comité de Basilea.

Sin perjuicio de lo precedente, el Decreto Nº 988/2003 establece que la presunción analizada anteriormente no será de aplicación los títulos cuya oferta pública ha sido autorizada por la CNV y que se negocien en los mercados de valores de Argentina o del extranjero. A fin de asegurar que esta presunción legal no será de aplicación, y por lo tanto, que el emisor privado argentino no estará obligado como un obligado sustituto en relación con las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá mantener en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y evidencia que acredite que dicho certificado o autorización estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución General (AFIP) Nº 2151/2006.

Adicionalmente, se destaca que con fecha 4 de agosto de 2021 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley 27.638 mediante la cual se dispuso que las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran exentas del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Por medio de la Ley N° 27.667 y el Decreto N° 912/2021, ambos publicados en el Boletín Oficial del 31/12/2021, se introducen modificaciones en el mínimo no imponible y en las escalas progresivas del impuesto con vigencia a partir del período fiscal 2021 y siguientes.

De acuerdo a las modificaciones introducidas, en el período fiscal 2022 no estarán alcanzados por el impuesto los bienes gravados pertenecientes a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuando el valor de sus bienes en conjunto, resulten iguales o inferiores a $ 11.282.141,08 (o $56.410.705,41 tratándose de inmuebles destinados a casa habitación).

La nueva escala del IBP aplicable a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina para los períodos fiscales iniciados en 2022 y siguientes se calculará sobre el excedente del valor de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año tal como se describe a continuación:

Por otro lado,, por medio de la Ley N°27.638 se introdujeron nuevas exenciones al impuesto sobre los bienes personales, mediante la inclusión de tres nuevos incisos al artículo 21 de la Ley de IBP. Entre las nuevas exenciones se incluyen a:

1) las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables;
2) los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo, siempre que así lo disponga la norma que los regule; y
3) las cuota partes de fondos comunes de inversión comprendidos en el artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificatorias (es decir, fondos comunes de inversión abiertos y cerrados), y los certificados de participación y valores representativos de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros constituidos en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación que hubiesen sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores, y cuyo activo subyacente principal esté integrado, como mínimo, en un 75% con inversiones en las mencionadas obligaciones negociables mencionadas en el punto 1.

El 27 de junio de 2024, el Congreso Nacional aprobó un proyecto de ley que fue promulgada por el PEN el 5 de julio de 2024, y publicada en el Boletín Oficial el 8 de julio de 2024, esta es, la Ley 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas. Esta normativa introdujo una serie de modificaciones, incluyendo un aumentando el mínimo no imponible para el ejercicio fiscal 2023 elevándolo a $100.000.000 y $350.000.000 para los inmuebles destinados a casa habitación. Adicionalmente, establece nuevos valores parta la escala progresiva del impuesto y se elimina la tasa diferencial para bienes en el exterior. Además, la tasa impositiva aplicable se reducirá según el siguiente esquema: (i) para el ejercicio fiscal 2024: del 0,50% al 1,25%, (ii) para el ejercicio fiscal 2025: del 0,50% al 1%, (iii) para el ejercicio fiscal 2026: del 0,50% al 0,75%, y (iv) para el ejercicio fiscal 2027, el 0,25%.

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Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“Impuesto PAIS”)

El PEN emitió el Decreto N° 385/2024 el 3 de mayo de 2024, a través del cual se incorporó en el Título III del Decreto N° 99 del 27 de diciembre de 2019 y sus modificaciones, las siguientes disposiciones:

(i) El inciso f) del primer párrafo del artículo 13 bis: “f) Utilidades y dividendos, en los términos del Régimen Informativo Contable Mensual para Operaciones de Cambio del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (BCRA), Código I03, en el marco de la normativa de acceso al mercado libre de cambios establecida por el BCRA. La alícuota establecida en el artículo 39 de la Ley N° 27.541 se reducirá al 17,5 %, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso a) del primer párrafo de ese artículo”.

(ii) El artículo 13 quinquies, que establece disposiciones relacionadas con el Impuesto País, afectando dos tipos de operaciones financieras: a) Las operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera para la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes, generadas en cobros en el país de utilidades y dividendos recibidos a partir del 1° de septiembre de 2019. El impuesto se aplica a una alícuota reducida del 17,5 % y recae sobre el operador que realiza la operación. b) La suscripción en pesos de BOPREAL emitidos por el BCRA o de otros bonos con igual finalidad en el futuro. Este impuesto se aplica a aquellos que adquieran los bonos en concepto de pago de utilidades y dividendos, o repatriación de inversiones de portafolio de no residentes generadas en cobros en el país de utilidades y dividendos recibidos a partir del 1° de septiembre de 2019. La alícuota del impuesto es del 17,5 % y se determina sobre el monto total de la operación de suscripción de los bonos o títulos. El suscriptor actúa como agente de percepción y liquidación, pero la entidad financiera a través de la cual se realice la integración de la suscripción debe practicar la percepción del impuesto en el momento del débito de la integración de la suscripción.

Finalmente, a través del Decreto 777/2024 se bajó la alícuota del referido impuesto a 7,5%. Asimismo, el presidente Javier Milei, confirmó en un acto oficial que el mismo sería eliminado a partir de diciembre del año 2024.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

De acuerdo con el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y sujeto al cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36, están exentas del Impuesto al Valor Agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de obligaciones negociables y sus garantías. Según lo previsto en el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumpliera las Condiciones del Artículo 36, ésta será responsable por el pago de cualquiera de los impuestos resultantes.

De conformidad con el Decreto N° 280/97, la Ley N° 23.349 y sus modificaciones (la “Ley de Impuesto al Valor Agregado”), la transferencia de las Obligaciones Negociables se encuentra exenta (art. 7 inciso b) del impuesto al valor agregado aun cuando no se reúnan las Condiciones del Artículo 36.

Impuestos sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley Nº 25.413, con su modificatoria, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias mantenidas en entidades financieras radicadas en Argentina sobre ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias, y también sobre movimientos de fondos propios o de terceros, aun en efectivo, que se efectúen por fuera de las instituciones financieras. La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor de 1,2% o alícuotas reducidas de 0,5%, 0,25%, 0,1%, o 0,075%).

Cabe señalar que la Ley N° 27.432 estableció que el Poder Ejecutivo de la Nación podrá disponer que el porcentaje del impuesto sobre los débitos y créditos bancarios que a la fecha de entrada en vigencia de esa ley no resulte computable como pago a cuenta del IG, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la Ley N° 25.413 y sus modificatorias como pago a cuenta del IG.

Con fecha 30 de diciembre de 2021 se publicó el Decreto 901/2021 que establece que para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 1 de enero de 2022, la alícuota del Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias establecido por la Ley N° 25.413 será del 2,50 % para los créditos y débitos en cuentas pertenecientes a concesionarios de servicios públicos, en la medida en que el capital social de la sociedad concesionaria pertenezca en un porcentaje no inferior al 80 % al Estado Nacional.

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Existen ciertas excepciones a la aplicación del tributo, entre ellas, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país.

En caso de que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban pagos en cuentas bancarias locales, tal impuesto se aplica. En general, las entidades financieras intervinientes actúan como agentes de percepción y liquidación del gravamen.

De acuerdo con el Decreto Nº 409/2018, el 33% del impuesto pagado sobre los créditos y débitos gravados con la alícuota del 0,6% podrá computarse como crédito del impuesto a las ganancias, así como también de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser trasladado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

También resulta computable el 33% sobre las operaciones gravadas con una alícuota del 1,2%. En caso que las operaciones se encuentren alcanzadas a una alícuota menor, el cómputo se reduce al 20%. Asimismo, de acuerdo con la Ley N° 27.432, el Poder Ejecutivo podrá incrementar el porcentaje que se puede computar contra el IG y/o contra la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, para que en el año 2022 se pueda acreditar el 100% contra dichos impuestos. Sin embargo, este beneficio todavía no fue reglamentado.

Con fecha 30 de diciembre de 2021 se publicó el Decreto 901/2021 que establece que para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 1 de enero de 2021, la alícuota del Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras operatorias establecido por la Ley N° 25.413 será del 2,50 ‰ para los créditos y débitos 225 en cuentas pertenecientes a concesionarios de servicios públicos, en la medida en que el capital social de la sociedad concesionaria pertenezca en un porcentaje no inferior al 80 % al Estado Nacional.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un gravamen local que se aplica en las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se calcula sobre la base de los ingresos brutos de los contribuyentes que desarrollan sus actividades en dichas jurisdicciones.

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a menos que resulte aplicable una exención.

Existen jurisdicciones (como por ejemplo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires) que establecen exenciones en sus Códigos Fiscales para los ingresos provenientes de toda operación sobre las obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia en la medida que las obligaciones negociables se encuentren exentas en el IG.

Se destaca que, el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del denominado “Pacto Fiscal”. Por medio de este pacto, los firmantes habían asumido el compromiso de reducir las alícuotas del impuesto sobre los ingresos brutos. El 4 de diciembre de 2020 se volvió a postergar la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2021.

Con fecha 27/12/2021 todas las provincias argentinas, con excepción de la Ciudad de Buenos Aires, firmaron la ley de Consenso Fiscal 2022, donde se abordaron, entre otros temas, la aplicación de alícuotas máximas para el impuesto sobre los ingresos brutos, el aumento de las alícuotas del impuesto de sellos, y el reconocimiento de la autonomía provincial para legislar un impuesto sobre el aumento de riqueza obtenido por herencias, legados, donaciones y anticipos de herencia, conocido como “impuesto a la herencia”.

Por lo expuesto, y considerando la autonomía de cada jurisdicción provincial, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los

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Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función de su residencia y actividad económica.

Existe un sistema de Recaudación y Control de Acreditaciones Bancarias (“SIRCREB”) que permite el cumplimiento de los regímenes de recaudación del Impuesto a los Ingresos Brutos, aplicable sobre las sumas acreditadas en las cuentas mantenidas en entidades bancarias de Argentina cualquiera sea su especie y/o naturaleza. Los regímenes varían de acuerdo con las leyes específicas de cada provincia argentina, por lo que debe llevarse un análisis teniendo en consideración la legislación provincial en cada caso en particular.

Algunas jurisdicciones adhieren al sistema SIRCREB para todos sus contribuyentes, ya sean locales o bajo el Convenio Multilateral (Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires). Por el contrario, otras jurisdicciones están exclusivamente adheridas al Convenio Multilateral para sus contribuyentes. Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección General de Rentas. Las alícuotas generales aplicables varían aproximadamente entre el 0,01% y 5%, ello de acuerdo con ciertos grupos, parámetros y categorías de contribuyentes.

Impuestos de Sellos

Conforme la Ley Nº 23.548 de Coparticipación Federal de Impuestos (la “Ley de Coparticipación”), las provincias pueden establecer un impuesto de sellos sobre actos, contratos y operaciones de carácter oneroso instrumentados, sobre contratos a título oneroso formalizados por correspondencia, y sobre operaciones monetarias que representen entregas o recepciones de dinero que devenguen interés, efectuadas por entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526.

La Ley de Coparticipación establece que se deberá entender por instrumento, toda escritura, papel o documento del que surja el perfeccionamiento de los actos, contratos y operaciones mencionadas en la ley, de manera que revista los caracteres exteriores de un título jurídico por el cual pueda ser exigido el cumplimiento de las obligaciones sin necesidad de otro documento y con prescindencia de los actos que efectivamente realicen los contribuyentes.

De acuerdo con lo establecido por el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, las resoluciones, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por el impuesto de sellos en el ámbito nacional. Teniendo en consideración que es un impuesto provincial, los potenciales inversores deberán considerar la posible incidencia de este impuesto considerando las disposiciones de la legislación provincial aplicable a su jurisdicción de residencia y actividad económica.

Al respecto, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del impuesto de sellos a los instrumentos, actos, contratos y operaciones de cualquier naturaleza que se encuentren relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. La citada exención quedará sin efecto si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

De acuerdo con el denominado “Pacto Fiscal”, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer alícuotas máximas en el impuesto de sellos de acuerdo con el siguiente esquema: 0,75% a partir del 1 de enero de 2020; 0,50% a partir del 1 de enero de 2021; y 0,25% a partir del 1 de enero de 2022. Asimismo, acordaron eliminar el impuesto de sellos a partir del año 2023. No obstante lo anterior, se destaca que el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del Pacto Fiscal. El 4 de diciembre de 2020 se volvió a postergar la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2021.

Finalmente, el mencionado compromiso de reducción ha quedado sin efecto, cuando el 27 de diciembre de 2021, el Estado Nacional y las provincias argentinas, con excepción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, firmaron un nuevo Consenso Fiscal, donde se abordaron, entre otros temas, la aplicación de alícuotas máximas para el impuesto sobre los ingresos brutos, el aumento de las alícuotas del impuesto de sellos, y el reconocimiento de la autonomía

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provincial para legislar un impuesto sobre el aumento de riqueza obtenido por herencias, legados, donaciones y anticipos de herencia, conocido como “impuesto a la herencia”.

Con respecto a la transferencia u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones argentinas, excluyendo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá analizarse la respectiva legislación local de dicha jurisdicción, ya que el impuesto de sellos es un impuesto local.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto de sellos en las distintas jurisdicciones con relación a la suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ciertos impuestos judiciales y de otra índole podrían imponerse sobre el monto de cualquier reclamación presentada ante los tribunales de la provincia correspondiente.

Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Otras provincias han sancionado un impuesto a la transmisión gratuita de bienes, como la Provincia de Buenos Aires, con vigencia a partir de 2010 (en adelante, el “ITGB”), cuyas características básicas son las siguientes:

(a) El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

(b) Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

(c) Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.

(d) Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entro otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios (como las Obligaciones Negociables) que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto alícuotas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, y las mismas varían según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Las transferencias de las Obligaciones Negociables a título gratuito podrían estar alcanzadas por el ITGB en la medida en que la transmisión gratuita sea igual o superior a $ 2.038.752. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad será $ 8.488.486.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tratados para Evitar la Doble Imposición

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La Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay. Asimismo, Argentina ha suscripto convenios con Austria, China, Japón, Luxemburgo y Turquía, aunque están bajo proceso de ratificación y actualmente no se encuentran en vigor. A su vez, se encuentran en negociación convenios con Colombia e Israel y enmiendas al convenio vigente con Alemania. Se encuentra pendiente de ratificación la enmienda al acuerdo vigente con Francia.

Actualmente hay un acuerdo vigente entre Argentina y Estados Unidos para el intercambio automático de información en el marco de la normativa Country-by-Country Reports y para la implementación de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (FATCA, por sus siglas en inglés), pero no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes entre Argentina y Estados Unidos. Con vigencia a partir del 1 de enero de 2023, los acuerdos celebrados entre Argentina y Estados Unidos contemplan que, en la medida que se cumplan con los protocolos de confidencialidad sobre el manejo de la información fiscal exigido por Estados Unidos, la AFIP recibiría información de residentes argentinos referida al período 2023 a partir de septiembre de 2024.

Régimen de Información Financiera de Sujetos No Residentes

En el marco de la Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales que ha suscripto la Argentina, la CNV ha dispuesto a través de la Resolución General 631/14 que los agentes registrados deberán recabar ciertos datos de sus clientes (nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal, domicilio y lugar y fecha de nacimiento), los que luego deberán ser remitidos a la AFIP por el régimen de información creado por la Resolución General 3826/2015. Tal resolución creó el "Régimen de información financiera de sujetos no residentes" a ser cumplimentado por los sujetos obligados en forma anual (venciendo el 31 de mayo de cada año), mediante la remisión de información a la AFIP por vía electrónica.

Ley 27.743 – “Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes”

El día 8 de julio se promulgó la norma aludida anteriormente cuyos cambios más importantes, dejando de lado IBP que fue mencionado precedentemente, son los siguientes:

(a) Régimen de regularización excepcional de obligaciones tributarias, aduaneras y de seguridad social

Se establece que aquellos contribuyentes y responsables de obligaciones tributarias, aduaneras y ciertas obligaciones de seguridad social vencidas al 31 de marzo de 2024 podrán adherirse –hasta 150 días corridos a partir de la fecha en que entre en vigor este régimen– a un plan de cuotas (que variará entre 36 y 84 pagos mensuales) o a un plan de pago en efectivo para obligaciones e infracciones.

La adhesión al régimen generará la remisión de un porcentaje de los intereses compensatorios y punitorios acumulados por pagos tardíos, desde el 70% hasta el 20%, dependiendo del momento en que se formalice. Asimismo, se remitirán las multas y sanciones aplicadas.

La cancelación total de la deuda bajo las condiciones establecidas en este régimen –ya sea en efectivo o mediante un plan de facilidades de pago– extinguirá la acción penal, en la medida en que no exista sentencia firme a la fecha de la cancelación. También se extinguirá la acción penal respecto de aquellas obligaciones que hayan sido canceladas antes de la fecha de vigencia del régimen, siempre que no exista sentencia firme a dicha fecha.

(b) Régimen de regularización de activos – blanqueo de capitales.

Se establece que las personas físicas, sucesiones indivisas y sujetos incluidos en el Artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”), que sean residentes fiscales, así como aquellos que no sean residentes fiscales pero tengan bienes ubicados en Argentina o hayan obtenido ingresos de fuente argentina, podrán adherirse a este régimen hasta el 30 de abril de 2025 (con la posibilidad de que el Gobierno Federal Argentino lo extienda hasta el 31 de julio de 2025). Los bienes cubiertos por este régimen pueden ser bienes ubicados en Argentina o en el extranjero que sean de su propiedad o se encontraran en su posesión o custodia al 31 de diciembre de 2023.

Los sujetos que se adhieran al régimen deberán pagar un impuesto especial en dólares estadounidenses, cuya tasa aplicable sobre los bienes exteriorizados será del 0% cuando su valor sea inferior a U$S 100,000. Una vez superado este valor, se aplicará una tasa impositiva progresiva del 5%, 10% y 15%, dependiendo del momento en que se haga

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efectiva la adhesión al plan. Los sujetos estarán exentos de pagar este impuesto especial si los fondos sujetos a este régimen permanecen depositados en la cuenta correspondiente hasta el 31 de diciembre de 2025.

Durante el período en que los fondos estén depositados en la cuenta especial de regularización de activos, podrán invertirse exclusivamente en los instrumentos financieros permitidos por las normativas aplicables. Los ingresos provenientes de la venta de valores regularizados se tratarán de manera similar si se transfieren a una cuenta especial.

Quienes se adhieran al régimen estarán exentos de cualquier acción civil y de las infracciones fiscales, cambiarias, aduaneras y administrativas que pudieran corresponder por el incumplimiento de las obligaciones relacionadas o derivadas de los bienes, créditos y tenencias declarados bajo este régimen.

(c) Impuesto sobre la Transferencia de Inmuebles de Personas Físicas y Sucesiones Indivisas

Este impuesto fue derogado.

(d) Modificación al régimen simplificado para pequeños contribuyentes

Se prevé un incremento en los montos de las categorías aplicables a partir del 1ro de enero de 2024.

(e) Régimen de Transparencia Fiscal para Consumidores

Incluye la obligación de discriminar el IVA del precio final, con el objetivo final de informar a los clientes finales sobre los impuestos incluidos en el precio de bienes, alquileres y servicios.

(f) Modificación a la Retención Fiscal

Se establece una exención para las cobranzas electrónicas de pequeños contribuyentes.

(g) Regalías

Modifica las regalías que los gobiernos provinciales pueden cobrar por actividades mineras, estableciendo una tasa estándar del tres por ciento y, por excepción, una tasa del cinco por ciento aplicable a ciertos casos. Esta medida tiene como objetivo aumentar los ingresos provinciales y fomentar las inversiones en minería.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR NI CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODA LA SITUACIÓN Y LAS CONSECUENCIAS QUE ESTA PANDEMIA PODRÍAN TENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA NI A NIVEL GLOBAL.

f. RESPONSABILDIAD PENAL DE LA PERSONA JURÍDICA

En noviembre de 2018 se promulgó la ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas (la "Ley 27.401"), complementaria del Código Penal de la Nación. Esta ley establece un nuevo régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas privadas, tanto de capital nacional como extranjero, con o sin participación estatal y con o sin fines de lucro.

La ley tipifica los delitos de: (i) cohecho y tráfico de influencias, tanto nacional como transnacional; (ii) negociaciones incompatibles con funciones públicas; (iii) concusión; (iv) enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados; y (v) balances e informes falsos agravados. Como resultado, las personas jurídicas pueden ser penalmente responsables si estos delitos se cometen con su intervención, en su nombre, interés o beneficio, ya sea de manera directa o indirecta.

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Además, la Ley 27.401 establece la posibilidad de exención de pena y responsabilidad administrativa para las personas jurídicas si concurren simultáneamente tres condiciones: (i) la autodenuncia espontánea; (ii) la previa implementación de un sistema de control y supervisión "adecuado" según la ley; y (iii) la devolución del beneficio indebido obtenido por el delito.

La ley define un programa de integridad como "adecuado" si incluye al menos los siguientes elementos: (i) un código de ética o conducta; (ii) procedimientos específicos para la interacción con el sector público; y (iii) capacitaciones sobre el programa de integridad. La existencia de un programa de integridad adecuado es un requisito obligatorio para poder contratar con el Estado Nacional.

En este contexto, la Oficina Anticorrupción (OA) emitió los "Lineamientos para la Implementación de Programas de Integridad" mediante la Resolución N° 27/2018, cuyo objetivo es fomentar la correcta implementación de programas que prevengan delitos, supervisen y controlen a los miembros de la organización, y promuevan una cultura de integridad.

Asimismo, la OA emitió la Resolución N° 3/2021, creando el "Registro de Integridad y Transparencia para Empresas y Entidades" (RITE), una plataforma virtual voluntaria que comenzó a funcionar el 28 de diciembre de 2022. En este registro, las organizaciones pueden cargar sus programas de integridad y avances en materia de cumplimiento (Compliance), demostrando públicamente su compromiso con prácticas de negocio éticas.

Para un análisis más profundo sobre el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas, se recomienda a los inversores calificados visitar el sitio web de la OA (https://www.argentina.gob.ar/anticorrupcion) o consultar con sus asesores legales.

g. DECLARACIÓN POR PARTE DE EXPERTOS

No se ha incluido en el presente Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

h. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El presente Prospecto, los estados financieros incluidos en él, transcriptos a los libros, y los libros sociales y contables se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Compañía sita en Alsina 756 Piso 10°Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 17 hs. Podrán asimismo consultarse en BYMA o en la AIF (http://www.argentina.gob.ar/cnv), en el ítem “Empresas”.

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EMISOR

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FIPLASTO S.A. Alsina 756, Piso 10 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES

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MBPartners | Abogados Suipacha 1380, Piso 3 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

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Abelovich, Polano & Asociados S.R.L 25 de Mayo 596, Piso 16° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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AI assistant

Fiplasto S.A. — Capital/Financing Update 2024

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PROSPECTO DE PROGRAMA

FIPLASTO S.A.

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTBILES EN ACCIONES) Y/O DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES POR HASTA US$ 20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

MANIFESTACIONES RELATIVAS A FUTURO

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN E INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA

I. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a. RESEÑA HISTÓRICA

b. DESCRIPCIÓN DE LOS SECTORES EN LOS QUE FIPLASTO DESARROLLA SUS ACTIVIDADES

El sector industrial y maderero

El sector de fabricación y comercialización de muebles

El sector forestal

c. DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

Fabricación y Comercialización de Hardboard o Chapadur

Fabricación y Comercialización de Muebles

Actividades Forestales

Principales productos vendidos

Principales mercados locales e internacionales

Estacionalidad del negocio principal

Fuentes y disponibilidad de materias primas

Canales de comercialización

Patentes, licencias o contratos industriales, comerciales o financieros relevantes

Impacto regulatorio

Cuestiones ambientales

II.FACTORES DE RIESGO

Consideraciones preliminares

a. RIESGOS RELACIONADOS CON ARGENTINA

Cualquier caída significativa de la economía Argentina podría afectar de forma adversa los negocios, el resultado de las operaciones y la situación financiera de la Emisora

En Argentina se celebrarán elecciones de medio termino en el año 2025, lo que podría afectar la situación socioeconómicas del país

Un escenario de alta inflación o dificultades para mantener su desaceleración podría tener efectos adversos en la economía argentina

Limitación a los negocios y disponibilidad del crédito internacional en función de los controles cambiarios

b. RIESGOS RELACIONADOS CON LA EMISORA

La Emisora podría no obtener los resultados esperados en relación con su estrategia de negocios

La capacidad de crecimiento de la Emisora depende en gran medida de la posibilidad de obtener recursos financieros

La Emisora podría verse obligada a realizar inversiones para mantener y mejorar la competitividad de la oferta de sus productos en virtud de los avances tecnológicos que presente el mercado

La Emisora se encuentra expuesta a conflictividad laboral

La Emisora emplea personal afiliado al Sindicato de Obreros y Empleados de Fiplasto

En el pasado la Emisora se ha visto obligada a suspender parte de su personal por baja de producción

Ejecución de hipotecas conta la Emisora podría afectar su inventario de activos fijos

La pérdida de permisos y habilitaciones de las plantas podría afectar la producción

La política tributaria y arancelaria en relación con las importaciones podría tener un efecto adverso significativo en la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones

El incremento de los aranceles de exportación podría afectar el flujo de las exportaciones de la Emisora

La exposición a múltiples legislaciones y reglamentaciones provinciales y municipales por parte de la Emisora puede afectar adversamente su negocio o resultado operativo

Los cambios en las regulaciones aplicables podrían afectar de modo adverso los negocios, resultados de las operaciones, situación patrimonial y perspectivas comerciales de la Emisora.

Consecuencias adversas en materia medioambiental podrían afectar las operaciones y los resultados de la Emisora

Riesgo de insuficiencia de la cobertura de seguros

La venta online de muebles podría estar sujeta a cibercrímenes

c. RIESGOS RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de la Emisora

Riesgo de Precio de Conversión en las Obligaciones Negociables Convertibles

Riesgo de Liquidez de las Obligaciones Negociables

III. POLITICAS DE LA EMISORA

a. POLÍTICAS DE INVERSIONES Y AMBIENTALES

Política de Inversiones

Política Ambiental

b. POLÍTICAS DE DIVIDENDOS

c. POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

a. DIRECTORIO

b. COMISIÓN FISCALIZADORA

c. COMITÉ DE AUDITORIA

d. COMITÉ DE COMPLIANCE Y GOBIERNO CORPORATIVO

e. PRINCIPALES EJECUTIVOS, GERENTES & LÍDERES

g. EMPLEADOS

h. ASESORES

i. AUDITORES EXTERNOS

V. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a. ESTRUCTURA DE LA EMISORA

b. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES

c. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

d. ACTIVOS FIJOS DE LA EMISORA

Planta Ramallo

Planta Vedia

Campos Agro-Forestales

Fiplasto S.A. Capital/Financing Update 2024