Fiplasto S.A. — Board/Management Information 2020

Sep 30, 2020

ACTA DE DIRECTORIO 29/09/2019

A los 29 días del mes de septiembre de 2020, siendo las 12:27 horas, se reúne el Directorio de FIPLASTO S.A., mediante sistema de videoconferencia a través de la plataforma virtual globalmeet.com, en atención a la declaración de pandemia emitida por la Organización Mundial de la Salud, la Emergencia Sanitaria decretada por el Poder Ejecutivo Nacional (conforme Decreto N° 260/2020), el aislamiento social preventivo y obligatorio ordenado por el Decreto N° 297/2020 posteriormente prorrogado por sucesivos decretos y amparados en la Resolución General N° 830/20 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante “la Normativa”). Preside la reunión el Presidente del Directorio, Ing. Guillermo Viegener, con la presencia de los Directores Javier Agranati, Alejandro Ketelhohn, Lucio A. Reca, Julio Curutchet, y José Cilley. Participan asimismo de la presente reunión, los Síndicos Titulares Christian Richter, Cecilia Cook y Jaime Hunter. Todos los asistentes participan de la reunión a través de la plataforma antes indicada.

El sistema de videoconferencia permite: (i) la acreditación fehaciente de la identidad de todos los concurrentes y (ii) la deliberación de los mismos en forma simultánea.

Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración el único punto del Orden del día de la presente reunión:

1) CONSIDERACION DE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

Menciona el Sr. Presidente que en virtud de haberse aprobado en Reunión de fecha 22 de septiembre de 2020, los estados financieros de la compañía al 30 de junio de 2020, y documentación complementaria, corresponde convocar a Asamblea de Accionistas para que proceda a su tratamiento.

Acto seguido y a propuesta del Sr. Presidente, los Directores presentes resuelven por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 30 de octubre de 2020, a las 10:00 horas en primera convocatoria que tendrá lugar: (a) en caso de celebrarse de forma presencial, en la sede social sita en Adolfo Alsina 756, Piso 10, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o (b) en caso de celebrarse a distancia conforme lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 830/2020, mediante la plataforma virtual “Zoom”, de conformidad con la siguiente convocatoria:

“ FIPLASTO S.A.

CONVOCATORIA

Se convoca a los Señores Accionistas de Fiplasto S.A., CUIT 30-50211225-9 (“la “Sociedad”), a Asamblea General Ordinaria para el día 30 de octubre de 2020, a las 10:00 horas en primera convocatoria (la “Asamblea”), que tendrá lugar: (a) en caso de celebrarse de forma presencial, en la calle Adolfo Alsina 756, Piso 10º, C.A.B.A.; o (b) en caso de celebrarse a distancia, conforme lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 830/2020 (la “RG 830”), mediante la plataforma virtual Zoom, para tratar el siguiente Orden del Día:

• 1) Celebración de la Asamblea bajo la modalidad “a distancia” a través de videoconferencia;

• 2) Designación de dos accionistas para suscribir el Acta de Asamblea;

3) Consideración de la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2020, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 75º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2020;

4) Consideración de la gestión de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora;

5) Consideración del resultado del ejercicio al 30 de junio de 2020;

6) Consideración de las remuneraciones al directorio ($ 6.781.704) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30.06.2020, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013);

7) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora;

8) Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020;

9) Designación del contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio económico Nº 76 a cerrarse el 30 de junio del 2021;

10) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

NOTA 1: A los efectos de asistir a la Asamblea, los Señores Accionistas deberán, de conformidad con el artículo 238 de la Ley General de Sociedades y el artículo 22 del Capítulo II, del Título II de las Normas de la CNV, comunicar su asistencia a la misma, debiendo a tal efecto:

• i) Adjuntar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asambleas. Los accionistas que tengan sus acciones directamente en el libro de Registro llevado por Caja de Valores S.A. deberán gestionar tal constancia a través del correo electrónico registro@cajadevalores.com.ar. En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. Por su parte, los accionistas titulares de acciones ordinarias escriturales deberán adjuntar al correo electrónico (msar@fiplasto.com.ar) referido más adelante y en igual plazo, la nota de asistencia correspondiente;

• ii) Suscribir el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. En función de lo previsto por el Decreto Nro. 297/2020 que dispuso el “Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio” hasta el 31 de marzo de 2020 y sus sucesivas prórrogas -pudiéndose prorrogar dicho plazo por el gobierno nacional por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica que afecta al país y al mundo entero en cuanto restrinja, prohíba o limite la libre circulación de personas- y mientras se encuentren vigentes dichas medidas, los accionistas podrán registrarse a través del envío en forma electrónica de las constancias referidas (y demás documentación complementaria, según corresponda), hasta el 26 de octubre de 2020 a las 17 horas, inclusive, al correo electrónico: msar@fiplasto.com.ar. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la Sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. La Sociedad remitirá en forma electrónica a los accionistas que se

hubieran registrado de este modo un comprobante de recibo para la admisión de su participación en la Asamblea. Al momento de registrarse, les solicitamos informar sus datos de contacto (teléfono, dirección de correo electrónico y domicilio en el que pasa el aislamiento social, preventivo y obligatorio) a fin de mantenerlos al tanto de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. La documentación correspondiente debe enviarse en formato PDF.

NOTA 2: En caso de ser levantadas las medidas de aislamiento social, preventivo y obligatorio, dispuestas por la autoridad competente, excepto si el accionista pertenece a un grupo de riesgo, la comunicación de asistencia deberá realizarse presentando las constancias emitidas por Caja de Valores S.A. personalmente o mediante apoderado con facultades suficientes a tal efecto en la sede social sita en calle Adolfo Alsina 756, Piso 10, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario de 10 a 17 horas, venciendo dicho plazo el día 26 de octubre 2020, a las 17 horas.

NOTA 3: En caso de celebrarse la Asamblea a distancia, por videoconferencia, y a fines de garantizar la participación de los accionistas, directores y síndicos, además de la publicación en los diarios legalmente exigidos, se enviará una invitación a través de los correos electrónicos informados por los mismos, permitiéndoles el acceso y participación en el acto. A tal efecto, el accionista deberá comunicar su asistencia en los términos y plazos del Art. 238 de la Ley N° 19.550; y de igual forma para su representado, en su caso, debiendo el representante exhibir originales que justifiquen su representación. El accionista que se hubiera registrado conforme a la normativa aplicable, recibirá con la debida anticipación un instructivo técnico de la plataforma elegida por la Sociedad, en este caso Zoom y un instructivo con las reglas societarias para llevar a cabo la Asamblea. La plataforma Zoom permite la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, así como la accesibilidad y participación de todos los accionistas debidamente registrados para participar de la asamblea, con voz y voto. Asimismo, la Asamblea celebrada de este modo será grabada en soporte digital y su copia se conservará en copia digital por el término de cinco (5) años, estando a disposición de cualquier accionista que la solicite y será transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron de la misma.

NOTA 4: En el caso que la Asamblea se celebre a distancia, con la supervisión de los miembros del Comisión Fiscalizadora, se identificará a cada uno de los accionistas (y/o sus apoderados) participantes de la Asamblea, exhibiendo éstos el documento que acredite su identidad, quienes emitirán su voto a viva voz. La Comisión Fiscalizadora, ejercerá sus atribuciones durante la Asamblea, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial atención de los requisitos exigidos por la RG 830. Asimismo, se dejará constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.

NOTA 5: En el caso que la asamblea se realice con el formato a distancia, ésta deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia, con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.”

Corresponde además que la convocatoria se publique en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación por el término que establece la ley y, de corresponder, por otros medios que se consideren razonablemente necesarios.

Por último, se deja constancia de que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora no han formulado observaciones con respecto a la regularidad de la presente reunión y/o al acta y las decisiones aprobadas.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente dispone instruir para que se envíe la documentación correspondiente a la Comisión Nacional de Valores, a BYMA y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dentro de los plazos reglamentados; y da por levantada la sesión siendo las 12:42 horas.

Guillermo Viegener Alejandro Ketelhohn Julio Ernesto Curutchet José Antonio Cilley Javier Agranati Lucio A. Reca Christian Richter Cecilia Cook Jaime Hunter