Fiplasto S.A. — Audit Report / Information 2017

Sep 7, 2017

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA

30/08/17

En la Ciudad de Buenos Aires, el día 30 de agosto de 2017, siendo las 08:30 horas se reúnen en la sede social los miembros del Comité de Auditoría, que firman al pie, bajo la presidencia del Sr. José Cilley.

Se abre la sesión y el Sr. Cilley pone a consideración el primer punto del Orden del Día que dice: “Emisión de opinión sobre los Estados Financieros, desempeño de Auditores externos y propuestas del Directorio”.

Manifiesta el Sr. Cilley que, en cumplimiento de lo dispuesto en el punto 3 del “Reglamento de implementación y funcionamiento del Comité de Auditoría” y de la normativa aplicable por la Comisión Nacional de Valores, corresponde que este Comité emita opinión sobre: (i) la Memoria y estados financieros correspondientes al ejercicio económico terminado al 30 de junio de 2017; (ii) la propuesta de distribución de dividendos; (iii) la propuesta de honorarios para el Directorio; (iv) la actuación de los auditores externos; (v) honorarios facturados por los auditores externos, discriminados conforme normativa vigente; y vi) la designación de los auditores externos y auditor certificante para el siguiente ejercicio.

Seguidamente, se procede a tratar cada uno de tales puntos.

• 1. Estados contables de Fiplasto S.A.

Expresa el Sr. Cilley que como se había acordado previamente, en el día de la fecha han concurrido a la reunión Daniel Crespi, gerente de auditoría externa, Gustavo Acevedo, Socio de auditoría externa, y la Controller de la compañía Cdora. Marisa Sar, a efectos de poder concluir el análisis del balance de la sociedad cerrado el 30 de Junio del corriente año y manifestarse al respecto.

El Cdor. Acevedo realiza un pormenorizado informe de las distintas cuentas que componen el estado patrimonial de la empresa como así también de los detalles de los trabajos de auditoría llevados a cabo para la revisión del balance anual y el cumplimiento del Plan de Auditoría.

Entre los puntos analizados y revisados por los miembros del Comité se encuentran:

• Saldos de Disponibilidades de Caja y Bancos
• Estado de cobro de la cartera de Deudores por Ventas y antigüedad
• Situación de deudores en atraso. Riesgo de incobrabilidad
• Otros créditos
• Activos biológicos
• Existencias y valuación de productos en proceso, terminados y materiales
• Amortizaciones y criterio utilizado para las altas del ejercicio de Bienes de Uso
• Deudas con Proveedores, estado y vigencia de plazo de pago
• Deudas financieras, su estado actual
• Estado de deudas con la seguridad social e impositivas
• Estado de previsiones por juicios laborales
• Otras deudas

También se procede a analizar la documentación a presentar a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

En base a los antecedentes reseñados, el Comité decide por unanimidad informar que no tiene objeciones que formular a los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio del 2017.

• 1. Propuesta de distribución de dividendos.

El Sr. Cilley manifiesta que el Directorio ha resuelto proponer a la Asamblea que considerará los estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.2017, destinar la suma de pesos 4.848 para aumento de la reserva legal, distribuir dividendos en acciones por la suma de pesos 2.000.000 aplicando pesos 92.110 del resultado del ejercicio y la diferencia pesos 1.907.890 con la desafectación de la reserva facultativa.

Acto seguido, por unanimidad se resuelve informar al Directorio que este Comité no tiene objeciones que formular a la propuesta de distribución de dividendos.

• 1. Propuesta de Honorarios del Directorio de la compañía.

El Directorio propondrá a la Asamblea la fijación de su remuneración en la suma de pesos 1.000.000.

Acto seguido, por unanimidad el Comité resuelve informar que no encuentra objeciones a la propuesta, en atención a que los honorarios se encuentran debidamente provisionados en los estados financieros anuales cerrados, y que los mismos son razonables y ajustados a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la Compañía. Se informa asimismo que los honorarios propuestos son en exceso del Art. 261 de la Ley 19.550, por lo que deberán ser tratados como punto especial del Orden del Día de la próxima Asamblea de Accionistas, de acuerdo a la referida normativa y a las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores.

• 1. Desempeño de la Auditoría externa. Opinión sobre los honorarios a percibir.

El Sr. Presidente manifiesta que por decisión de la Asamblea de Accionistas del 17.10.2016, la auditoría externa de la compañía para el ejercicio financiero cerrado el 30.06.2017, se encontró a cargo de la firma Becher y Asociados S.R.L. (BDO)

Continúa diciendo que los auditores designados cuentan con acreditada idoneidad para la realización de la tarea que se les encomendó y que han dado adecuado cumplimiento a la misma, de conformidad con la normativa de la Comisión Nacional de Valores y de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en cuanto a su independencia.

Acto seguido, por unanimidad el Comité resuelve informar que no encuentra objeciones al desempeño de la auditoría externa por parte de Becher y Asociados S.R.L. (BDO). respecto del ejercicio cerrado, como así tampoco a los honorarios a percibir por el ejercicio finalizado al 30.6.2017, que asciende a la suma de $ 612.000.

(v) Designación de los auditores externos y auditor certificante para el siguiente ejercicio.

Manifiesta el Sr. Presidente que por razones de mérito y conveniencia previamente informadas a este Comité, el Directorio de la Sociedad propondrá a la Asamblea de Accionistas designar a la firma Becher y Asociados S.R.L. (BDO) para desempeñarse como auditores externos de la Compañía, respecto al ejercicio financiero que cerrará el 30.06.2018 y a los estados financieros intermedios que tengan lugar dentro de dicho ejercicio.

En virtud de las razones aludidas, y contando la firma propuesta con inmejorables antecedentes y condiciones técnicas para desempeñar la labor en cuestión, el Comité no encuentra objeciones a la propuesta del Directorio de designar a la firma Becher y Asociados S.R.L. (BDO) para el desempeño de las tareas de auditoría externa de Fiplasto S.A. antes señaladas, respecto del ejercicio en curso.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día que dice: “Informe anual de gestión”.

Manifiesta el Sr. Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto en el punto 3.1 b) del “Reglamento de implementación y funcionamiento del Comité de Auditoría” y de la normativa aplicable por la Comisión Nacional de Valores, corresponde elaborar el Informe Anual de Gestión. El mismo debe reflejar la gestión de este Comité desde el 1º de julio de 2016 hasta el cierre del ejercicio económico ocurrido el 30 de junio de 2017.

Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad, se resuelve informar que: (i) Hemos efectuado los controles que se han considerado necesarios de acuerdo con las circunstancias, en relación con las cuestiones de competencia del Comité previstas en la Ley 26.831 y en las Normas de la CNV (N.T.2013), los cuales incluyeron: a) Evaluaciones del control interno de la Sociedad, de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos y de la confiabilidad de la información presentada a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y de las operaciones con partes relacionadas, b) revisión de los planes de los auditores externos para sus revisiones limitadas por los períodos intermedios y para su auditoría por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2017, evaluación de su desempeño e independencia, y c) revisión de los planes de auditoría interna; y (ii) Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2017: a) No hemos tomado conocimiento de operaciones en las cuales puedan existir conflictos de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes; b) No hubo aumentos de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia, y c) Durante el ejercicio cerrado, se han realizado operaciones con partes relacionadas que involucran montos relevantes en los términos del Art. 72 de la Ley 26.831, habiéndose cumplido a tal efecto con el procedimiento que se prevé en dicha disposición normativa y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T.2013). Asimismo, tal como se vio al tratar el primer punto del Orden del Día, durante el período de actuación de este Comité, el mismo ha cumplido con las disposiciones de la CNV y el Reglamento que rigen su funcionamiento, analizando y emitiendo opinión sobre: (i) la Memoria y estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.2017; (ii) la propuesta de distribución de dividendos; (iii) la desafectación parcial de la Reserva Facultativa de libre disponibilidad para pago de dividendos; (iv) la propuesta de honorarios para el Directorio; (v) la actuación de los auditores externos y los honorarios a percibir por éstos, y (vi) la designación de los auditores externos y auditor certificante para el siguiente ejercicio.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión siendo las 11:00 horas.

José Cilley Eduardo Sabater Lucio A. Reca