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Fiplasto S.A. Audit Report / Information 2011
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Balance especial de fusión
al 31 de marzo de 2011
FRANCI S.A.
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
| CONTENIDO | Página |
| Informe de los auditores independientes | |
| Balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | 2 |
| Notas al balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | 3 |
| Anexos al balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | |
| Anexo I - Composición de los principales rubros del balance especial de fusión | 6 |
| Anexo II - 1. Participación en el capital y saldos con sociedades artículo 33 - Ley N° 19.550 2. Saldos con Fiplasto S.A. | 9 |
| Informe especial de la Comisión Fiscalizadora |
Deloitte & Co. S.R.L.
Florida 234, Piso 5º
C1005AAF
Ciudad Autónoma
de Buenos Aires
Argentina
Tel: (54-11) 4320-2700
Fax: (54-11) 4325-8081
www.deloitte.com/ar
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
Señores
Presidente y Directores de
FRANCI S.A.
Acceso Pte. Perón S/N, Partido de Leandro N. Alem,
Vedia, Provincia de Buenos Aires
C.U.I.T. N° 30-65824607-7
- Identificación del balance especial objeto de la auditoría
Hemos efectuado un examen del balance especial de fusión de Franci S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “Franci S.A.” o la “Sociedad”)al 31 de marzo de 2011 con sus notas 1 a 5 (las notas 2 y 3 describen las principales políticas contables utilizadas en la preparación del balance especial de fusión adjunto) y los anexos I y II, preparado a los efectos de la fusión con Fiplasto S.A.,su inclusión en el correspondiente Compromiso previo de fusión y paraservir de base para el balance consolidado de fusión de la Sociedad con Fiplasto S.A.
El Directorio y la Gerencia de la Sociedad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (i) diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación razonable de estados contables, como el balance especial de fusión motivo de este informe, de manera que éstos no incluyan distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades; (ii) seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y (iii) efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dicho balance especial de fusión basada en nuestro examen efectuado con el alcance mencionado en el capítulo 2 siguiente.
- Alcance del trabajo
Nuestro examen se practicó de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Estas normas requieren que planifiquemos y desarrollemos la auditoría con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que el balance especial de fusión no incluya errores significativos.
Deloitte & Co. S.R.L. - Registro de Asoc. Profesionales CPCE Prov. Bs. As. - T° 1 Folio 13
2.
Una auditoría involucra aplicar procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener evidencias sobre la información expuesta en el balance especial de fusión. Los procedimientos seleccionados, dependen del juicio profesional del auditor e incluyen su evaluación de los riesgos de que existan distorsiones significativas en el balance especial de fusión, originadas en errores u omisiones o en irregularidades.Al realizar estas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, como el balance especial de fusión adjunto, pero no efectúa una evaluación del control interno vigente con el propósito de expresar una opinión sobre su efectividad sino con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados a las circunstancias.
Asimismo, una auditoría incluye evaluar la apropiada aplicación de las normas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la presentación general del balance general especial de fusión. Entendemos que los elementos de juicio obtenidos constituyen una base suficiente y apropiada como para respaldar nuestro dictamen de auditoría.
- Aclaraciones previas
Tal como se indica en la nota 1, el balance especial al 31 de marzo de 2011 ha sido preparado con motivo del proyecto de fusión de la Sociedad con Fiplasto S.A., y para su inclusión en el Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre estas sociedades; y la posterior solicitud de conformidad administrativa de la fusión, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. Dado el propósito particular de este balance especial, no se ha presentado la totalidad de la información básica y complementaria que requieren las normas contables profesionales vigentes en Argentina para estados contables de presentación periódica.
- Dictamen
En nuestra opinión, excepto por la no presentación de toda la información básica y complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes en Argentina, tal como se describe en el capítulo 3 de Aclaraciones previas de este informe, el balance especial de fusión mencionado en el capítulo 1 presenta razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Franci S.A.al 31 de marzo de 2011, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.
- Información especial requerida por disposiciones vigentes
- Las cifras del balance especial de fusión mencionado en el capítulo 1 de este informe, surgen de los registros contables de la Sociedad, que se encuentran pendientes de transcripción a los libros rubricados.
3.
- El balance especial de fusión se encuentra pendiente de transcripción al libro Inventario y Balances de la Sociedad.
- Según surge de los registros contables mencionados, el pasivo devengado al 31 de marzo de 2011 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 60.793, no siendo exigible a esa fecha.
- Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.
Vedia, 28 de abril de 2011.
| DELOITTE & Co. S.R.L. |
| (Registro de Asoc. Profesionales C.P.C.E. Provincia de Buenos Aires - Tomo 1, Folio 13) |
| DANIEL VARDÉ (Socio) |
| Contador Público U.B.A. |
| C.P.C.E. Pcia. de Bs. As. Tº 132 Fº 175 |
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 |
Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.
FRANCI S.A.
Domicilio legal: Acceso Pte. Perón S/N, Partido de Leandro N. Alem, Vedia, Provincia de Buenos Aires
| Actividad principal de la Sociedad: | Fabricación de muebles de madera. |
| Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: | 4 de mayo de 1993 |
| Última modificación del estatuto: | 24 de febrero de 2011 (*) (*)pendiente de inscripción |
| Número de legajo en la Dirección Provincial de Persona Jurídica | 1/64702 |
| Fecha de finalización del contrato social: | 4 de mayo de 2092 |
| Sociedad controlante art. 33 Ley N° 19.550 | Ver anexo II |
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
COMPOSICIÓN DEL CAPITAL
(nota 4)
| Suscripto e integrado valores nominales (en pesos) | ||
| 194.440 acciones ordinarias de v/n $ 10 y de 1 voto cada una | 1.944.400 | |
| TOTAL | 1.944.400 | |
El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011
fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte
| DELOITTE & Co. S.R.L |
| DANIEL VARDÉ (Socio) |
| Contador Público (U.B.A.) |
| C.P.C.E.P.B.A. T° 132 - F° 175 |
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 |
| Por Comisión Fiscalizadora |
FRANCI S.A.
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
(nota 1 - en pesos)
| ACTIVO | ||
| ACTIVO CORRIENTE | ||
| Caja y bancos (anexo I-a) | 104.651 | |
| Créditos por ventas (anexo I-b) | 2.070.269 | |
| Otros créditos (anexo I-c) | 409.146 | |
| Bienes de cambio (anexo I-d) | 1.919.970 | |
| Total del Activo Corriente | 4.504.036 | |
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||
| Otros créditos (anexo I-c) | 1.782.589 | |
| Bienes de uso (anexo I-e) | 2.046.853 | |
| Total del Activo no Corriente | 3.829.442 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 8.333.478 | |
| PASIVO | ||
| PASIVO CORRIENTE | ||
| Deudas: | ||
| Comerciales (anexo I-f) | 1.488.615 | |
| Bancarias y financieras (anexo I–g) | 5.521.656 | |
| Remuneraciones y cargas sociales (anexo I-h) | 260.754 | |
| Cargas fiscales | 87.453 | |
| Total del Pasivo Corriente y del Pasivo | 7.358.478 | |
| PATRIMONIO NETO (anexo I– i) | 975.000 | |
| TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO NETO | 8.333.478 |
Las notas 1 a 5 y los anexos I y II forman parte integrante de este estado.
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | ||
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte | ||
| DELOITTE & Co. S.R.L. | ||
| DANIEL VARDÉ (Socio) | CARLOS AMBRISI | |
| Contador Público (U.B.A.) | Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia | |
| C.P.C.E.P.B.A. T° 132 - F° 175 | ||
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 | ||
| Por Comisión Fiscalizadora |
FRANCI S.A.
NOTAS AL BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
(en pesos)
- PROPÓSITO DEL BALANCE ESPECIAL
El balance especial al 31 de marzo de 2011 ha sido preparado con motivo del proyecto de fusión de la Sociedad con Fiplasto S.A., y para su inclusión en el Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre estas sociedades; y la posterior solicitud de conformidad administrativa de la fusión, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. Dado el propósito particular de este balance especial, no se ha presentado la totalidad de la información básica y complementaria que requieren las normas contables profesionales vigentes en Argentina para estados contables de presentación periódica.
- BASES DE PREPARACIÓN
- Normas contables aplicadas – El balance especial de fusión ha sido preparado de acuerdo con las normas establecidas por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”), según fueran adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires (“C.P.C.E.P.B.A.”).
- Consideración de los efectos de la inflación – El balance especial de fusión reconoce los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la F.A.C.P.C.E. El Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional suspendió la preparación de estados contables en moneda homogénea a partir del 1° de marzo de 2003.
- Uso de estimaciones en la preparación del balance especial de fusión – El Directorio y la Gerencia de la Sociedad han realizado estimaciones que afectan la determinación de los importes de los activos y pasivos y la revelación de contingencias a la fecha de presentación del balance especial de fusión. Los resultados e importes reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas para la preparación del balance especial de fusión.
- PRINCIPALES CRITERIOS DE VALUACIÓN Y DE EXPOSICIÓN
Los principales criterios de valuación y de exposición empleados en la preparación del presente balance especial de fusión son los siguientes:
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 |
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte |
| DELOITTE & Co. S.R.L. |
| DANIEL VARDÉ (Socio) |
| Contador Público (U.B.A.) |
| C.P.C.E.P.B.A. T° 132 - F° 175 |
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 |
| Por Comisión Fiscalizadora |
- Rubros monetarios – Caja y bancos, créditos y deudas en pesos están expresados a sus valores nominales, contemplando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período. No se han determinado valores actuales de saldos por cobrar y pagar que no tuvieran asociada una tasa de interés o para los cuales no existiera una forma de compensación financiera contemplada, dada su escasa significatividad.
- Activos y pasivos en moneda extranjera – Los activos y pasivos en moneda extranjera están expresados a los tipos de cambio aplicables o cotizaciones vigentes al cierre del período. No se han determinado valores actuales de saldos por cobrar y por pagar que no tuvieran asociada una tasa de interés o para las cuales no existiera una forma de compensación financiera contemplada, dada su escasa significatividad.
- Bienes de cambio – Los productos terminados y en proceso fueron valuados a su costo de reproducción al cierre del período, ponderados, de corresponder, por su grado de avance. Los bienes de cambio restantes fueron valuados a su costo de reposición al cierre del período. Los valores así determinados de bienes de cambio no superan, en su conjunto, su valor recuperable al cierre del período. Los anticipos a proveedores se valuaron al valor erogado.
- Bienes de uso – (i) Valores de origen - Han sido valuados a sus costos originales que fueron expresados en moneda homogénea, por aplicación de las normas vigentes, hasta el 1° de marzo de 2003. Los costos originales de las incorporaciones posteriores a dicha fecha no fueron reexpresados por haberse discontinuado la aplicación de dicho procedimiento en la fecha indicada por disposición del organismo de contralor y con posterioridad a dicha fecha por las normas contables profesionales. (ii) Depreciaciones - Los bienes de uso se deprecian siguiendo el método de la línea recta en función de las vidas útiles asignadas, sobre la base de sus valores reexpresados. (iii) Valores recuperables - Los valores así determinados de los bienes de uso no superan su valor recuperable al cierre del período.
- Cuentas del patrimonio neto – El capital social y los resultados no asignados han sido reexpresados según lo indicado en la nota 2.2. El exceso del valor actualizado del capital social sobre su valor nominal ha sido expuesto en el patrimonio neto en la cuenta “Ajuste de capital”, neto de los montos que fueran afectados a absorciones de pérdidas acumuladas o aumentos de capital, según fueran resueltos por los accionistas.
- Cuentas de resultados – Las cuentas de resultados han sido expresadas a sus valores nominales en función de lo indicado en la nota 2.2, excepto los cargos por activos consumidos (depreciaciones y bajas de bienes de uso), determinados de acuerdo con los valores reexpresados de tales activos.
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 |
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte |
| DELOITTE & Co. S.R.L. |
| DANIEL VARDÉ (Socio) |
| Contador Público (U.B.A.) |
| C.P.C.E.P.B.A. T° 132 - F° 175 |
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 |
| Por Comisión Fiscalizadora |
- Impuesto a las ganancias – El cargo contable por impuesto a las ganancias ha sido determinado de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distintas bases de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computados considerando la tasa impositiva vigente, que actualmente alcanza el 35%.
Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa del 1% sobre los activos computables al cierre del período. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Los activos y pasivos por impuesto diferido y su complementario a la ganancia mínima presunta son medidos a sus valores nominales.
Hasta el período terminado el 31 de marzo de 2011, la sociedad controlante por aplicación de la Resolución General 487/06 de la C.N.V., aplicaba el criterio de mantener a la diferencia entre los valores contables y fiscales de los bienes de uso, proveniente de su reexpresión en moneda homogénea por el período enero de 2002 a febrero de 2003, como una diferencia permanente para el cálculo el impuesto diferido y exponer en nota a los estados contables el efecto de reconocer tal diferencia como temporaria. A partir del 31 de marzo de 2011 dicho efecto se encuentra registrado en el rubro “Otros créditos no corriente”.
- CAPITAL SOCIAL
Con fecha 12 de noviembre de 2010 la Asamblea de Accionistas decidió absorber parcialmente las pérdidas acumuladas con la compensación de la reserva legal y el saldo retirando acciones de circulación.
Con fecha 24 de febrero de 2011 la Asamblea de Accionistas decidió aumentar el capital social mediante la capitalización de deuda por pesos 1.000.000 y aporte en efectivo por pesos 600.000.
Al 31 de marzo de 2011 el capital social ascendía a pesos 1.944.400 encontrándose suscripto, integrado, y en proceso de inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires.
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 |
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte |
| DELOITTE & Co. S.R.L. |
| DANIEL VARDÉ (Socio) |
| Contador Público (U.B.A.) |
| C.P.C.E.P.B.A. T° 132 - F° 175 |
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 |
| Por Comisión Fiscalizadora |
- BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
Al 31 de marzo de 2011 existen bienes de uso cuyos valores residuales contables eran de pesos 113.621, provenientes de contratos leasing, de los cuales se adeudan a esa fecha pesos 39.433 (expuestos en el pasivo corriente, en el rubro Deudas bancarias y financieras sin garantía real). Dichos contratos contienen en cada caso una cláusula referida a una opción de compra sobre los bienes mencionados, que la Sociedad estima que ejercerá al finalizar el contrato.
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | ||
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte | ||
| DELOITTE & Co. S.R.L. | ||
| DANIEL VARDÉ (Socio) | CARLOS AMBRISI | |
| Contador Público (U.B.A.) | Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia | |
| C.P.C.E.P.B.A. T° 132 - F° 175 | ||
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 | ||
| Por Comisión Fiscalizadora |
ANEXO I
Hoja 1 de 3
FRANCI S.A.
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
(nota 2 y 3 - en pesos)
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN
| 1. Caja y Bancos | ||
| Bancos | 104.651 | |
| Total | 104.651 | |
| 1. Créditos por ventas | ||
| Deudores locales | 1.105.473 | |
| Cheques descontados pendientes de débito | 968.637 | |
| Deudores en gestión judicial | 196.255 | |
| Reintegros por exportaciones | 5.531 | |
| Subtotal | 2.275.896 | |
| Previsión para deudores de cobro dudoso | (205.627) | |
| Total | 2.070.269 |
| 1. Otros créditos | ||
| * Corrientes | ||
| Créditos fiscales | 340.532 | |
| Impuesto a las ganancias | 44.205 | |
| Seguros pagados por adelantado | 12.326 | |
| Diversos | 12.083 | |
| Total | 409.146 | |
| * No corrientes | ||
| Impuesto diferido | 1.612.342 | |
| Impuesto a la ganancia mínima presunta | 170.247 | |
| Total | 1.782.589 | |
| --- | El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte | DELOITTE & Co. S.R.L. | ||||||||
ANEXO I
Hoja 2 de 3
Composición del impuesto diferido:
| Quebrantos impositivos (1) | 1.713.937 | |
| Diferencias temporarias de valuación – activas (pasivas) | ||
| Créditos por ventas | 23.141 | |
| Bienes de uso | (134.618) | |
| Remuneraciones y cargas sociales | 9.882 | |
| Subtotal – Diferencias temporarias de valuación | (101.595) | |
| Total – activo neto | 1.612.342 |
| * 1. Originados pesos 408.933 en el ejercicio 2008, pesos 393.701 en el ejercicio 2009, pesos 408.118 en el ejercicio 2010 y pesos 503.185 en el período terminado el 31 de marzo de 2011. Su prescripción opera transcurridos cinco años desde la fecha de origen. | |||
| 1. Bienes de cambio | |||
| Productos terminados y en proceso | 707.205 | ||
| Materias primas | 1.056.158 | ||
| Diversos | 150.892 | ||
| Subtotal | 1.914.255 | ||
| Anticipo a proveedores | 5.715 | ||
| Total | 1.919.970 | ||
| 1. Bienes de Uso | |||
| Saldo neto al inicio del ejercicio | 2.218.098 | ||
| Altas del período | 4.745 | ||
| Bajas del período | (4.134) | ||
| Amortización del período | (171.856) | ||
| Total | 2.046.853 | ||
| 1. Deudas comerciales | |||
| Cheques de pago diferido | 206.936 | ||
| Proveedores en cuenta corriente | 1.231.037 | ||
| Provisiones | 50.642 | ||
| Total | 1.488.615 | ||
| 1. Deudas bancarias y financieras | |||
| * Corrientes | |||
| Bancarias y financieras sin garantía real | 39.433 | ||
| Sociedad controlante (anexo II b) | 4.265.089 | ||
| Cheques descontados pendientes de débito | 968.637 | ||
| Adelantos en cuenta corriente | 248.497 | ||
| Total | 5.521.656 |
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 |
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte |
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| DANIEL VARDÉ (Socio) |
| Contador Público (U.B.A.) |
| C.P.C.E.P.B.A. T° 132 - F° 175 |
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 |
| Por Comisión Fiscalizadora |
ANEXO I
Hoja 3 de 3
| 1. Remuneraciones y cargas sociales | ||
| Sueldos y jornales | 129.519 | |
| Cargas sociales | 103.003 | |
| Provisiones para vacaciones | 28.232 | |
| Total | 260.754 |
| 1. Patrimonio neto | ||
| Capital social | 1.944.400 | |
| Resultados no asignados | (969. 400) | |
| Total | 975.000 |
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | ||
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte | ||
| DELOITTE & Co. S.R.L. | ||
| DANIEL VARDÉ (Socio) | CARLOS AMBRISI | |
| Contador Público (U.B.A.) | Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia | |
| C.P.C.E.P.B.A. T° 132 - F° 175 | ||
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 | ||
| Por Comisión Fiscalizadora |
ANEXO II
FRANCI S.A.
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
(en pesos)
a) PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL Y SALDOS CON SOCIEDADES ARTÍCULO 33 - LEY N° 19.550
Al 31 de marzo de 2011, Fiplasto S.A., con domicilio en Alsina 756 Piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya actividad es la fabricación y venta de tableros, planchas, bloques y demás productos originados en la madera, poseía el 100% del capital con derecho a voto de la Sociedad.
b) SALDOS CON FIPLASTO S.A.
Al 31 de marzo de 2011 los saldos con la sociedad controlante eran los siguientes:
| Deudas financieras corrientes | |
| Sociedad controlante | 4.265.089 |
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | ||
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte | ||
| DELOITTE & Co. S.R.L. | ||
| DANIEL VARDÉ (Socio) | CARLOS AMBRISI | |
| Contador Público (U.B.A.) | Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia | |
| C.P.C.E.P.B.A. T° 132 - F° 175 | ||
| Legajo N° 34221/1 - C.U.I.T.: 20-16280773-1 | ||
| Por Comisión Fiscalizadora |
INFORME ESPECIAL DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
Franci S.A.
En nuestro carácter de miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora de Franci S.A., hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo I, a efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley N° 19.550. Los documentos citados constituyen información preparada y emitida por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, con motivo del proyecto de fusión de la Sociedad con Fiplasto S.A.,parasu inclusión en el correspondiente Compromiso previo de fusión y paraservir de base para el balance consolidado de fusión de la Sociedad con Fiplasto S.A. Nuestra responsabilidad consiste en informar sobre dichos documentos basados en el examen realizado con el alcance descripto en el capítulo II.
- DOCUMENTOS OBJETO DEL EXAMEN
- Balance Especial de Fusión al 31 de marzo de 2011.
- Notas 1 a 5 y sus anexos I y II al Balance Especial de Fusión al 31 de marzo de 2011.
- ALCANCE DEL TRABAJO
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas previstas en la Ley N° 19.550 y sus modificatorias y, en lo que hemos considerado pertinente, con las disposiciones establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para el examen del balance especial de fusión. Dichas normas requieren que el examen del balance especial de fusión se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los puntos a) y b) del capítulo I, hemos revisado el trabajo efectuado por los Auditores Externos, Deloitte & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría el 28 de abril de 2011 conteniendo una opinión favorable con una salvedad similar a la descripta en el capítulo III de este informe.
Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y de las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos profesionales.
Una auditoría de estados contables de acuerdo con las normas de auditoría vigentes requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables, como el balance especial de fusión motivo de este informe. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar la aplicación de normas contables, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de la gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio.
2.
- ACLARACIONES PREVIAS
Tal como se indica en la nota 1, el balance especial al 31 de marzo de 2011 ha sido preparado con motivo del proyecto de fusión de la Sociedad con Fiplasto S.A., y para su inclusión en el Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre estas sociedades; y la posterior solicitud de conformidad administrativa de la fusión, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. Dado el propósito particular de este balance especial, no se ha presentado la totalidad de la información básica y complementaria que requieren las normas contables profesionales vigentes en Argentina para estados contables de presentación periódica.
- DICTAMEN
- Basados en el examen realizado según lo señalado en el capítulo II y en el informe de los Auditores Externos, en nuestra opinión, excepto por la no presentación de toda la información básica y complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes, tal como se describe en el capítulo 3 en Aclaraciones previas de este informe, el balance especial de fusión mencionado en el capítulo I de este informe, presenta razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Franci S.A. al 31 de marzo de 2011 de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.
- Las cifras del balance especial de fusión mencionado en el capítulo I puntos a) y b), de este informe, surgen de los registros contables de la Sociedad, que se encuentran pendientes de transcripción a los libros rubricados.
En lo que es materia de nuestra competencia, los datos numéricos contables incluidos en los documentos citados concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.
- El balance especial de fusión mencionado en los apartados a) y b) del capítulo I, surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, estando en proceso de transcripción en medios ópticos las registraciones correspondientes al mes de marzo de 2011.
- Manifestamos, asimismo, que durante el periodo económico terminado el 31 de marzo de 2011, hemos realizado, en cuanto correspondían, las tareas previstas por el art. 294 de la Ley N° 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones del Directorio y Asambleas de Accionistas.
Vedia, 28 de abril de 2011.
| DANIEL VARDÉ |
| Por Comisión Fiscalizadora |