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Fiplasto S.A. Audit Report / Information 2011
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al 31 de marzo de 2011
FIPLASTO S.A.
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
| CONTENIDO | Página |
| Informe de los auditores independientes | |
| Balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | 2 |
| Notas al balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | 3 |
| Anexos al balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | |
| Anexo I - Composición de los principales rubros del balance especial de fusión | 12 |
| Anexo II - 1. Participación en el capital y saldos con sociedades artículo 33 - Ley N° 19.550 2. Saldos con Franci S.A. | 16 |
| Informe especial de la Comisión Fiscalizadora |
Deloitte & Co. S.R.L.
Florida 234, Piso 5º
C1005AAF
Ciudad Autónoma
de Buenos Aires
Argentina
Tel: (54-11) 4320-2700
Fax: (54-11) 4325-8081
www.deloitte.com/ar
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
A los señores Presidente y Directores de
FIPLASTO S.A.
C.U.I.T. N° 30-50211225-9
Domicilio legal: Alsina 756, Piso 10º
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
- Identificación del balance especial objeto de la auditoría
Hemos efectuado un examen del balance especial de fusión de Fiplasto S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “Fiplasto S.A.” o la “Sociedad”)al 31 de marzo de 2011 con sus notas 1 a 9 (las notas 2 y 3 describen las principales políticas contables utilizadas en la preparación del balance especial de fusión adjunto) y los anexos I y II, preparado a los efectos de la fusión con Franci S.A., su inclusión en el correspondiente Compromiso previo de fusión y para servir de base para el balance consolidado de fusión de la Sociedad con Franci S.A.
El Directorio y la Gerencia de la Sociedad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (i) diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación razonable de estados contables, como el balance especial de fusión motivo de este informe, de manera que éstos no incluyan distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades; (ii) seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y (iii) efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dicho balance especial de fusión basada en nuestro examen efectuado con el alcance mencionado en el capítulo 2 siguiente.
- Alcance del trabajo
Nuestro examen se practicó de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Estas normas requieren que planifiquemos y desarrollemos la auditoría con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que el balance especial de fusión no incluya errores significativos.
Deloitte & Co. S.R.L. - Registro de Soc. Com. CPCECABA - T° 1 Folio 3
2.
Una auditoría involucra aplicar procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener evidencias sobre la información expuesta en el balance especial de fusión. Los procedimientos seleccionados, dependen del juicio profesional del auditor e incluyen su evaluación de los riesgos de que existan distorsiones significativas en el balance especial de fusión, originadas en errores u omisiones o en irregularidades. Al realizar estas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, como el balance especial de fusión adjunto, pero no efectúa una evaluación del control interno vigente con el propósito de expresar una opinión sobre su efectividad sino con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados a las circunstancias.
Asimismo, una auditoría incluye evaluar la apropiada aplicación de las normas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la presentación general del balance general especial de fusión. Entendemos que los elementos de juicio obtenidos constituyen una base suficiente y apropiada como para respaldar nuestro dictamen de auditoría.
- Aclaraciones previas
Tal como se señala en la nota 1, el balance especial al 31 de marzo de 2011 ha sido preparado con motivo del proyecto de fusión de la Sociedad con Franci S.A., y para su inclusión en el Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre estas sociedades; y la posterior solicitud de conformidad administrativa de la fusión, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. Dado el propósito particular de este balance especial, no se ha presentado la totalidad de la información básica y complementaria que requieren las normas contables profesionales vigentes en Argentina para estados contables de presentación periódica.
- Dictamen
En nuestra opinión, excepto por la no presentación de toda la información básica y complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes, tal como se describe en el capítulo 3 de Aclaraciones previas de este informe, el balance especial de fusión mencionado en el capítulo 1 presenta razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Fiplasto S.A. al 31 de marzo de 2011, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Información especial requerida por disposiciones vigentes
- Las cifras del balance especial de fusión mencionado en el capítulo 1 de este informe, surgen de los registros contables de la Sociedad, los que en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
3.
- El balance especial de fusión se encuentra pendiente de transcripción en el libro Inventario y Balances de la Sociedad.
- Según surge de los registros contables mencionados, el pasivo devengado al 31 de marzo de 2011 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $637.367, no siendo exigible a esa fecha.
- Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 28 de abril de 2011.
| DELOITTE & Co. S.R.L. |
| (Registro de Soc. Com. - C.P.C.E. C.A.B.A. - Tomo 1, Folio 3) |
| Daniel Vardé (Socio) |
| Contador Público U.B.A. |
| C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 165 - F° 77 |
Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio webwww.deloitte.com/about.
FIPLASTO S.A.
Alsina 756, Piso 10º – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
| Actividad principal de la Sociedad: | Fabricación y venta de tableros, planchas, bloques y demás productos originados en la madera. |
| Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: | 3 de mayo de 1946 |
| Última modificación del estatuto | 11 de marzo de 2004 |
| Número de registro en la Inspección General de Justicia | 200.853 |
| Fecha de finalización del contrato social: | 2 de mayo de 2045 |
| Sociedad controlante art. 33 Ley N° 19.550 | Ver anexo II |
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
COMPOSICIÓN DEL CAPITAL
(nota 4)
El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011
fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte
| DELOITTE & Co. S.R.L |
FIPLASTO S.A.
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 200.853
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
(nota 1 - en pesos)
| ACTIVO | ||
| ACTIVO CORRIENTE | ||
| Caja y bancos (anexo I-a) | 5.183.613 | |
| Inversiones temporarias (anexo I-b) | 2.461.327 | |
| Créditos por ventas (anexo I-c) | 32.796.999 | |
| Otros créditos (anexo I-d) | 6.882.870 | |
| Bienes de cambio (anexo I-e) | 15.747.564 | |
| Total del Activo Corriente | 63.072.373 | |
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||
| Otros créditos (anexo I-d) | 206.973 | |
| Bienes de uso (anexo I-f) | 79.532.938 | |
| Participaciones permanentes en sociedades (anexo I-g) | 1.858.121 | |
| Total del Activo no Corriente | 81.598.032 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 144.670.405 | |
| PASIVO | ||
| PASIVO CORRIENTE | ||
| Deudas: | ||
| Comerciales (anexo I-h) | 21.779.353 | |
| Bancarias y financieras (anexo I-i) | 13.266.982 | |
| Remuneraciones y cargas sociales (anexo I-j) | 4.691.076 | |
| Cargas fiscales (anexo I-k) | 5.178.450 | |
| Otras deudas (anexo I-l) | 1.122.494 | |
| Total deudas | 46.038.355 | |
| Previsiones (anexo I-m) | 758.400 | |
| Total del Pasivo Corriente | 46.796.755 | |
| PASIVO NO CORRIENTE | ||
| Deudas: | ||
| Bancarias y financieras (anexo I-i) | 5.714.090 | |
| Remuneraciones y cargas sociales | 67.429 | |
| Cargas fiscales (anexo I-k) | 9.786.740 | |
| Total deudas | 15.568.259 | |
| Previsiones (anexo I-m) | 1.580.499 | |
| Total del Pasivo no Corriente | 17.148.758 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 63.945.513 | |
| PATRIMONIO NETO (anexo I-n) | 80.724.892 | |
| TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO NETO | 144.670.405 |
Las notas 1 a 9 y los anexos I y II forman parte integrante de este estado.
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | ||
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte | ||
| DELOITTE & Co. S.R.L. | ||
| Daniel Vardé (Socio) | EDUARDO A. SABATER | |
| Contador Público U.B.A. | Vicepresidente en ejercicio de la presidencia | |
FIPLASTO S.A.
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 200.853
NOTAS AL BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
(en pesos)
- PROPÓSITO DEL BALANCE ESPECIAL
El balance especial al 31 de marzo de 2011 ha sido preparado con motivo del proyecto de fusión de la Sociedad con Franci S.A., y para su inclusión en el Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre estas sociedades; y la posterior solicitud de conformidad administrativa de la fusión, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. Dado el propósito particular de este balance especial, no se ha presentado la totalidad de la información básica y complementaria que requieren las normas contables profesionales vigentes en Argentina para estados contables de presentación periódica.
- BASES DE PREPARACIÓN
- Normas contables aplicadas – El presente balance especial de fusión ha sido preparados de acuerdo con las normas de valuación y exposición establecidas por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001 y modif.) (“C.N.V.”), que comprende a las Resoluciones Técnicas (“R.T.”) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”), según fueron adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“C.P.C.E.C.A.B.A.”) mediante su Resolución N° 93/05, con algunas modificaciones y aclaraciones a dichas normas establecidas específicamente por la C.N.V.
- Consideración de los efectos de la inflación – El presente balance especial de fusión reconoce los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E. El Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441/03 de la C.N.V. suspendieron la preparación de estados contables en moneda homogénea a partir del 1° de marzo de 2003. Con fecha 29 de octubre de 2003 el C.P.C.E.C.A.B.A., mediante la Resolución M.D. N° 41/03, discontinuó a partir del 1° de octubre de 2003 la aplicación de la reexpresión a moneda homogénea prevista en la R. T. N° 6.
- Uso de estimaciones en la preparación del balance especial de fusión – El Directorio y la Gerencia de la Sociedad han realizado estimaciones que afectan la determinación de los importes de los activos y pasivos y la revelación de contingencias a la fecha de presentación del balance especial de fusión. Los resultados e importes reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas para la preparación del balance especial de fusión.
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- PRINCIPALES CRITERIOS DE VALUACIÓN Y DE EXPOSICIÓN
Los principales criterios de valuación y de exposición empleados en la preparación del presente balance especial de fusión son los siguientes:
- Rubros monetarios – Caja y bancos, créditos y deudas en pesos están expresados a sus valores nominales contemplando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período. No se han determinado los valores actuales, cuando fuera aplicable, de saldos por cobrar y por pagar de largo plazo que no tuvieran asociada una tasa de interés o para las cuales no existiera una forma de compensación financiera contemplada, dado que el efecto con relación a sus valores nominales no resulta significativo.
- Activos y pasivos en moneda extranjera – Los activos y pasivos en moneda extranjera están expresados a los tipos de cambio aplicables o cotizaciones vigentes al cierre del período. No se presentan casos de saldos por cobrar y por pagar de largo plazo que no tuvieran asociada una tasa de interés o para las cuales no existiera una forma de compensación financiera contemplada y que por lo tanto hubieran requerido la determinación de valores actuales.
- Inversiones temporarias – Los depósitos a plazo fueron valuados a su valor nominal contemplando los intereses devengados al cierre del período.
- Bienes de cambio – Los productos terminados y en proceso fueron valuados a su costo de reproducción al cierre del período, ponderados, de corresponder, por su grado de avance y los bienes de cambio restantes fueron valuados a su costo de reposición al cierre del período o ejercicio. Los valores así determinados de bienes de cambio no superan, en su conjunto, su valor recuperable al cierre del período.
- Bienes de uso – (i) Valores de origen - Los bienes de uso y los anticipos a proveedores que fijan precio fueron valuados a su costo, reexpresado de corresponder en función de lo indicado en la nota 2.2. La forestación ha sido valuada a su costo, reexpresado de corresponder en función de lo indicado en la nota 2.2; sus aumentos comprenden adquisiciones y crecimiento vegetativo, y sus disminuciones corresponden principalmente a su transformación en materias primas. (ii) Depreciaciones - Los bienes de uso se deprecian siguiendo el método de la línea recta, en función de las vidas útiles asignadas, sobre la base de sus valores reexpresados. En el ejercicio económico terminado el 30 de junio de 2000 la Sociedad registró una depreciación extraordinaria a efectos de adecuar los valores de ciertos bienes a sus valores recuperables. (iii) Valores recuperables - Los valores así determinados de los bienes de uso no superan su valor recuperable al cierre del período.
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- Participaciones permanentes en sociedades – (i) Acciones de Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 - La inversión en Franci S.A., sociedad controlada en los términos del art. 33 Ley N° 19.550, fue computada a su valor patrimonial proporcional al cierre del período determinado sobre estados contables a esas fechas, preparados con criterios contables similares a los utilizados por la Sociedad o, en su caso, ajustados para homogeneizarlos con dichos criterios. (ii) Llave de negocio - La llave de negocio correspondiente a la adquisición de acciones de Franci S.A. ha sido valuada a su costo, el cual se amortiza desde la fecha de las respectivas compras en forma lineal de acuerdo a la vida útil determinada (en función a los períodos durante los cuales se esperan beneficios) (iii) Valores recuperables - Los valores así determinados no superan su valor recuperable al cierre del período.
- Previsiones – (i) Para créditos de cobro dudoso: se ha constituido para adecuar la valuación de ciertos créditos, en gestión judicial o que presentan indicios de incobrabilidad o irrecuperabilidad, a su probable valor de recupero. (ii) Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: se ha constituido para reducir la valuación de los bienes de cambio deteriorados y/o de baja rotación a su valor recuperable. (iii) Para juicios y contingencias: se ha constituido para cubrir situaciones existentes al cierre del período que puedan resultar en una pérdida para la Sociedad, cuya materialización depende de que uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir. La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por el Directorio y la Gerencia sobre la base de los elementos de juicio disponibles, utilizando además para su estimación, la opinión de los asesores legales.
- Cuentas del patrimonio neto – El capital social y los resultados asignados y no asignados han sido reexpresados según lo indicado en la nota 2.2. El exceso del valor actualizado del capital social sobre su valor nominal ha sido expuesto en el patrimonio neto en la cuenta “Ajuste de capital”, neto de los montos que fueran afectados para la absorción de pérdidas acumuladas o aumentos de capital, según fuera resuelto por los accionistas.
- Impuesto a las ganancias – El cargo contable por impuesto a las ganancias ha sido determinado de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras.
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Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa del 1% sobre los activos computables al cierre del período. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excedía en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Los activos y pasivos por impuesto diferido y su complementario a la ganancia mínima presunta son medidos a sus valores nominales.
Reconocimiento del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación Hasta el período terminado el 31 de marzo de 2011, la Sociedad, por disposición de la Resolución General 487/06 de la C.N.V., aplicaba el criterio de mantener a la diferencia entre los valores contables y fiscales de los bienes de uso, proveniente de su reexpresión en moneda homogénea por el período enero de 2002 a febrero de 2003, como una diferencia permanente para el cálculo el impuesto diferido y exponía en nota a los estados contables el efecto de reconocer tal diferencia como temporaria. La disposición particular de la Resolución General 576 estableció que las emisoras que ejercieron la opción de informar en nota a los estados contables el pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, efectuarán el reconocimiento contable de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, con contrapartida en resultados no asignados en cualquier cierre de período intermedio o anual hasta la fecha de transición a las Normas Internacionales de Información Financiera, inclusive. En virtud de la Resolución General 576 la Sociedad registró el efecto de reconocer diferencia entre los valores contables y fiscales de los bienes de uso, proveniente de su reexpresión en moneda homogénea por el período enero de 2002 a febrero de 2003 en el rubro Resultados no asignados del patrimonio neto el importe acumulado al 1 de julio de 2010 por importe de 5.302.387.
- CAPITAL SOCIAL
Con fecha 13 de octubre de 2010 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dispuso aumentar el capital social en pesos 2.000.000, mediante la capitalización de resultados no asignados.
El capital de la Sociedad al 31 de marzo de 2011 ascendía a pesos 57.000.000 y se encontraba íntegramente suscripto, integrado e inscripto.
El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011
fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte
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5. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y AVALES OTORGADOSAL 31 DE MARZO de 2011
- La Sociedad posee campos cuyo valor de libros ascendía a pesos 2.748.273, que se encontraban gravados con hipoteca en primer grado en garantía de deudas bancarias por pesos 8.379.651 (las detalladas en la nota 6 al balance especial de fusión).
- Existen otros bienes de uso cuyo valor residual contable era de pesos 693.973, provenientes de contratos de leasing de los cuales se adeudan pesos 509.302, incluidos en el rubro Deudas bancarias y financieras sin garantía real. Dichos contratos contienen en cada caso una cláusula referida a una opción de compra sobre los bienes mencionados, que la Sociedad estima que ejercerá al finalizar el contrato.
- La Sociedad ha otorgado garantías a ciertas entidades bancarias, en su carácter de avalista de operaciones efectuadas por su sociedad controlada Franci S.A. hasta la suma de pesos 4.300.000.
6. DEUDAS BANCARIAS CON GARANTÍA REAL
- Préstamo Banco de la Nación Argentina – Con fecha 13 de noviembre de 2006 la Sociedad obtuvo del Banco de la Nación Argentina un préstamo hipotecario de pesos 5.000.000 a reintegrar en 42 cuotas mensuales y consecutivas determinadas por sistema alemán con primer vencimiento en junio de 2007, fecha a partir de la cual podrá efectuar en forma parcial o total cancelaciones anticipadas sin costo adicional alguno. Este préstamo devenga intereses mensuales a la tasa activa de cartera general para operaciones diversas, bonificada en un 30% por buen cumplimiento, la cual no deberá ser inferior al 11% nominal efectiva. Al 31 de marzo de 2011, la Sociedad ha cancelado la totalidad del préstamo.
- Préstamo Banco BICE – En febrero de 2008 la Sociedad recibió un préstamo de pesos 2.000.000 del Banco de Inversión y Comercio Exterior (“BICE”), reintegrable en 54 cuotas mensuales y consecutivas a partir de septiembre de 2008, fecha a partir de la cual podrá efectuar en forma parcial o total cancelaciones anticipadas sin costo adicional alguno. Este préstamo devenga intereses sobre la base de una tasa nominal anual fija del 9%. En abril de 2008 la Sociedad recibió un préstamo adicional de pesos 300.000, reintegrable conjuntamente con el antes mencionado, que devenga intereses sobre la base de una tasa BADLAR más 2,5% anual. Asimismo, en el mes de noviembre y diciembre de 2009 la Sociedad recibió en préstamo pesos 587.000 y pesos 263.000 reintegrables en 60 y 59 cuotas respectivamente. Este último préstamo devenga un interés sobre la base de la tasa BADLAR más 2% anual. El saldo adeudado al 31 de marzo de 2011 asciende a pesos 1.627.944, expuestos pesos 692.668 en el pasivo corriente y 935.276 en el pasivo no corriente.
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- Préstamo Banco Finansur / FONTAR (Fondo Tecnológico Argentino) – En mayo de 2008 la Sociedad recibió un préstamo de pesos 1.590.052 en el marco del convenio suscripto con Banco Finansur S.A. por un crédito total de pesos 3.180.000 vinculado al “Convenio subsidiario de participación entre la Agencia Nacional de Promoción Científica y Tecnológica y el Banco Finansur S.A.”. El saldo de pesos 1.589.948 fue recibido por la Sociedad en octubre de 2008 luego que el Fondo Tecnológico Argentina (“FONTAR”) realizara la revisión del proyecto de modernización tecnológica en el proceso de generación de vapor desarrollado por la Sociedad. Este préstamo es reintegrable en seis años, con un año de gracia, en cuotas mensuales determinadas mediante el sistema de amortización francés, y devenga intereses sobre la base de una tasa nominal anual del 10%. El saldo adeudado al 31 de marzo de 2011 asciende a pesos 2.230.173, expuestos pesos 631.015 en el pasivo corriente y pesos 1.599.158 en el pasivo no corriente.
- Préstamo HSBC – En el mes de julio 2010 la Sociedad obtuvo del Banco HSBC un préstamo hipotecario de pesos 5.000.000 a reintegrar en 36 cuotas mensuales y consecutivas determinadas por sistema francés con primer vencimiento en octubre de 2010, fecha a partir de la cual se pueden efectuar en forma parcial o total cancelaciones anticipadas con su correspondiente costo. Este préstamo devenga mensualmente intereses calculados a la Tasa Badlar corregida más un spread del 2,5% anual. El saldo adeudado al 31 de marzo de 2011 ascendía a pesos 4.521.533, 1.560.489 expuesto en el pasivo corriente y 2.961.044 en el pasivo no corriente.
En garantía de los préstamos antes mencionados, la Sociedad constituyó hipotecas en primer grado sobre 205, 206 y 192 hectáreas de campo de su propiedad, respectivamente, de acuerdo al detalle incluido en el párrafo a) de la nota 5 precedente.
7. DEUDAS BANCARIAS Y FINANCIERAS SIN GARANTIA REAL
- Préstamo Banco Ciudad - Durante el mes de junio 2010 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado de pesos 1.500.000 del Banco Ciudad, a reintegrar en doce meses, a una tasa fija del 16% nominal anual. El saldo adeudado al 31 de marzo de 2011 asciende a pesos 399.037.
- Préstamo Citibank – Durante el mes de junio 2010 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado de pesos 1.600.000 del Banco Citibank, a reintegrar en doce meses, a una tasa fija del 15% nominal anual. El saldo adeudado al 31 de marzo de 2011 asciende a pesos 425.165.
- Préstamo Banco Nación – Durante el mes de junio de 2009 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado de pesos 2.000.000 del Banco Nación, a reintegrar en 18 meses, a una tasa fija del 19,15% nominal anual. Al 31 de marzo de 2011 la Sociedad ha cancelado la totalidad del préstamo.
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- Préstamo BICE – Durante el mes de octubre de 2010 la Sociedad recibió un préstamo no garantizado de pesos 500.000 del Banco BICE, a devolver en 12 cuotas iguales y consecutivas determinadas por el sistema alemán con vencimiento en el mes de octubre de 2011. El préstamo devenga mensualmente intereses a una tasa del 9% anual. El saldo adeudado al 31 de marzo de 2011 asciende a pesos 291.883.
- Prefinanciación de exportaciones - Al 31 de marzo de 2011 la Sociedad mantiene con cuatro entidades bancarias, siete líneas de prefinanciación de exportaciones: con el Banco Bice por US$ 995.732, con el Banco Ciudad por US$ 400.000, con el Banco Galicia por US$ 406.312 y con el HSBC por US$ 400.000. El saldo adeudado al 31 de marzo de 2011 por esta línea de préstamos asciende a pesos 8.976.035.
8. MULTA RECIBIDA
La Subdirección Técnico Legal Aduanera ha dictado una resolución imponiéndole a Fiplasto S.A. una multa de pesos 3.792.082 por presunta infracción a lo establecido en el artículo 954, apartado 1, incisos a) y c) del Código Aduanero derivado de un error cometido al documentar una operación de exportación. Se trata de una decisión de la mencionada Subdirección que revoca la anterior de la Jefatura del Departamento de Procedimientos Legales de la Aduana (Resolución DEPLA 2550 de fecha 25 de julio de 2005) –con cita de jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nación– por la que se había absuelto a la Sociedad del cargo mencionado. Dicha resolución administrativa fue apelada ante el Tribunal Fiscal de la Nación (“TFN”), que dictó sentencia, reduciendo el importe de la multa a pesos 1.896.041.
La sentencia del TFN ha sido recurrida por la Sociedad ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. Los asesores legales de Fiplasto S.A. consideran que sería razonable que la Cámara atenuara el importe de la multa, hasta el monto correspondiente al caso en que se hubiera cometido -solamente- una infracción encuadrable en el inciso a) del art. 954, apartado 1 del Código Aduanero, o en su caso reduzca el importe de la multa a un tercio del fijado por el TFN.
Como consecuencia del recurso de apelación oportunamente interpuesto por la Sociedad, el día 29 de octubre de 2010, la Sociedad se ha notificado de la sentencia dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó parcialmente la resolución del Tribunal Fiscal de la Nación y redujo la multa impuesta de la suma de pesos 1.896.041 a la suma de pesos 500.000, imponiendo las costas del proceso respecto de ambas instancias, en el orden causado.
Con fecha 12 de noviembre de 2010 la Sociedad interpuso Recurso Extraordinario contra la sentencia de la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal a los fines de procurar en esta instancia recursiva que se deje sin efecto o se disminuya aún más la multa de pesos 500.000 que fuera fijada por la Aduana.
El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011
fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte
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9. PLANTA DE TRATAMIENTO DE EFLUENTES
En el marco del proyecto de obras para el tratamiento de efluentes, la Sociedad concretó la primera etapa de la mencionada obra. No obstante ello, y dado que aún no se ha completado la totalidad de las obras, el OPDS ha intimado a la Sociedad a presentar un cronograma de las obras que aún están pendientes de realización en la planta de tratamiento de efluentes, así como las tareas programadas y sus fundamentos técnicos.
En febrero de 2009 la Sociedad se presentó en el expediente explicando los motivos del retraso de la construcción de la segunda etapa de la obra, acompañando pruebas y estimando la magnitud de las obras que deberán realizarse en adelante dado que la segunda etapa requiere ser rediseñada. Con tal fundamento se solicitó un plazo de 120 días para presentar un nuevo proyecto constructivo y cronograma para la ejecución de la segunda etapa. No obstante haber transcurrido dicho plazo, se ha venido informando al OPDS sobre la necesidad de revisar el proyecto originalmente formulado, y sobre las tareas que se han venido realizando para llevar adelante la obra con un resultado satisfactorio.
En mayo de 2009, el OPDS otorgó el certificado de Aptitud Ambiental.
En el mes de diciembre 2009, se realizó una presentación ante el A.D.A. con un avance respecto de la memoria técnica y un cronograma de construcción de la obra. Adicionalmente, se han realizado reuniones con las autoridades locales y círculos de interés, para informarlos sobre los avances realizados y los pasos a seguir.
Continuando con el cronograma de construcción para la segunda etapa de la planta de tratamiento de efluentes, en el mes de marzo de 2010, personal directivo de una consultora Ambiental Brasilera, con reconocimiento tanto nacional como internacional, por su experiencia y trabajos realizados en plantas de tratamientos de efluentes, presentó a la sociedad un análisis y evaluación del proyecto total de la Planta de Tratamiento de Efluentes. Del análisis surgieron oportunidades de mejoras para el proceso actual, que garantizan su estabilidad operativa, y la utilización de nuevas tecnologías, recientemente desarrolladas, aplicables al proceso biológico que aseguran un tratamiento efectivo, de última generación y que reducen el volumen de las instalaciones a construir.
Luego de estudiar las mejoras propuestas, la Sociedad contrató a la consultora para que se haga cargo del desarrollo del proyecto, que incluya las adecuaciones a realizar al proceso ya instalado y la construcción del proceso biológico.
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fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte
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Habiéndose recibido el pre proyecto para la 2° etapa de la Planta de Tratamiento de efluentes, la Sociedad se abocó a la exhaustiva revisión del mismo, así como a la evaluación de la ingeniería de detalle que el mismo requerirá y a encomendar la documentación técnica constructiva que permita una adecuada presupuestación de los costos asociados a la obra. Concluidas tales tareas se ha considerado propio, frente a la magnitud de la eventual obra considerada, evaluar otras alternativas tecnológicas y revisar con expertos en la industria y en materia ambiental, la eficiencia de ciertos procesos que podrían redundar en mejoras del efluente a tratar, con las consiguientes repercusiones en el diseño y dimensionamiento de la 2da. etapa de la Planta de Tratamiento.
Continuamos con nuestra política de mantener informadas a las autoridades del A.D.A., OPDS y del Municipio acerca de lo actuado.
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | ||
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte | ||
| DELOITTE & Co. S.R.L. | ||
| Daniel Vardé (Socio) | EDUARDO A. SABATER | |
| Contador Público U.B.A. | Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia | |
ANEXO I
Hoja 1 de 4
FIPLASTO S.A.
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 200.853
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
(nota 2 y 3 - en pesos)
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN
| 1. Caja y Bancos | ||
| Caja | 44.261 | |
| Bancos | 5.139.352 | |
| Total | 5.183.613 | |
| 1. Inversiones temporarias | ||
| Depósitos a plazo fijo | 2.461.327 | |
| Total | 2.461.327 | |
| 1. Créditos por ventas | ||
| Deudores locales | 26.737.466 | |
| Deudores del exterior | 3.647.426 | |
| Deudores en gestión judicial | 223.573 | |
| Reembolsos de exportación | 2.412.107 | |
| Subtotal | 33.020.572 | |
| Previsión para deudores de dudoso cobro | (223.573) | |
| Total | 32.796.999 |
| 1. Otros créditos | ||
| Corrientes | ||
| Impuesto al valor agregado | 52.550 | |
| Créditos fiscales | 1.280.186 | |
| Sociedad art. 33 Ley N° 19.550 (anexo II b) | 4.265.089 | |
| Gastos pagados por adelantado | 653.334 | |
| Retenciones de exportación | 74.247 | |
| Anticipos a proveedores | 461.884 | |
| Diversos | 95.580 | |
| Total | 6.882.870 | |
| No Corrientes | ||
| Gastos pagados por adelantado | 201.934 | |
| Diversos | 5.039 | |
| Total | 206.973 |
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte |
ANEXO I
Hoja 2 de 4
| 1. Bienes de cambio | ||
| Corrientes: | ||
| Productos terminados y en proceso | 6.822.649 | |
| Materias primas, materiales y repuestos | 8.487.079 | |
| Diversos | 18.022 | |
| Subtotal | 15.327.750 | |
| Anticipos a proveedores | 419.814 | |
| Total | 15.747.564 | |
| No corrientes: | ||
| Productos terminados | 131.908 | |
| Subtotal | 131.908 | |
| Previsión para desvalorización y obsolescencia | (131.908) | |
| Total | - | |
| 1. Bienes de Uso | ||
| Saldo neto al inicio del ejercicio | 82.169.216 | |
| Altas del período | 6.170.449 | |
| Bajas netas del período | (3.480.697) | |
| Amortización del período | (5.326.030) | |
| Total | 79.532.938 | |
| g) Participación permanente en sociedades | ||
| Acciones en Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 – Franci S.A. | 975.000 | |
| Llave de negocio | 883.121 | |
| Total | 1.858.121 | |
| La evolución de la llave de negocio ha sido la siguiente: | ||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 2.245.387 | |
| Aumento del período | 653.784 | |
| Deteriodo de valor del valor llave de negocio | (653.784) | |
| Amortizaciones: | ||
| Acumuladas al inicio del ejercicio | (1.173.025) | |
| Del período | (189.241) | |
| Acumuladas al cierre del período | (1.362.266) | |
| Valor residual al cierre del período | 883.121 | |
| h) Deudas comerciales | ||
| Proveedores locales | 17.740.583 | |
| Proveedores del exterior | 283.102 | |
| Cheques de pago diferido cedidos y no vencidos | 3.755.668 | |
| Total | 21.779.353 |
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fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte
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ANEXO I
Hoja 3 de 4
| 1. Bancarias y financieras | |||
| Corrientes: | |||
| Con garantía real (nota 6) | 2.884.172 | ||
| Sin garantía real (nota 7) | 10.382.810 | ||
| Total | 13.266.982 | ||
| No corrientes: | |||
| Con garantía real (nota 6) | 5.495.478 | ||
| Sin garantía real (nota 7) | 218.612 | ||
| Total | 5.714.090 | ||
| 1. Deudas por remuneraciones y cargas sociales corrientes | |||
| Sueldos y jornales | 665.805 | ||
| Cargas sociales | 1.009.686 | ||
| Provisiones para vacaciones y aguinaldo | 2.586.648 | ||
| Indemnizaciones | 428.937 | ||
| Total | 4.691.076 |
| 1. Deudas por cargas fiscales | ||
| Corrientes: | ||
| Impuesto a las ganancias (neto de anticipos, retenciones e Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta) | 3.938.978 | |
| Retenciones y percepciones impositivas | 746.427 | |
| Impuesto al valor agregado | 490.459 | |
| Diversas | 2.586 | |
| Total | 5.178.450 | |
| No corrientes: | ||
| Impuesto diferido | 9.786.740 | |
| Total | 9.786.740 | |
| Composición del impuesto diferido | ||
| Diferencias temporarias de valuación – (activas) pasivas | ||
| Créditos por ventas | (78.250) | |
| Bienes de cambio | (46.168) | |
| Bienes de uso | 10.890.922 | |
| Remuneraciones y cargas sociales | (161.150) | |
| Previsiones | (818.614) | |
| Total | 9.786.740 | |
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fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte
| DELOITTE & Co. S.R.L |
ANEXO I
Hoja 4 de 4
| 1. Otras deudas | ||
| Honorarios a directores y síndicos | 718.030 | |
| Pasivo por compra de acciones de Franci S.A. | 392.731 | |
| Liquidación de juicios a pagar | 11.733 | |
| Total | 1.122.494 |
| 1. Previsiones | |
| Corrientes: | |
| Para juicios y contingencias | 758.400 |
| Total | 758.400 |
| No Corrientes: | |
| Para juicios y contingencias | 1.580.499 |
| Total | 1.580.499 |
| 1. Patrimonio neto | |
| Capital social | 57.000.000 |
| Reserva legal | 6.888.144 |
| Resultados no asignados | 16.836.748 |
| Total | 80.724.892 |
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | ||
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte | ||
| DELOITTE & Co. S.R.L. | ||
| Daniel Vardé (Socio) | EDUARDO A. SABATER | |
| Contador Público U.B.A. | Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia | |
ANEXO II
FIPLASTO S.A.
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 200.853
BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN AL 31 DE MARZO DE 2011
(en pesos)
a) PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL Y SALDOS CON SOCIEDADES ARTÍCULO 33 - LEY N° 19.550
Sociedad Controlante:
La sociedad controlante de la Sociedad es FV S.A. con el 35,82% de las acciones y de los votos.
Sociedad Controlada:
Durante el tercer trimestre del ejercicio 2011, la Sociedad adquirió el 10% de las acciones en poder de los accionistas minoritarios correspondientes a Franci S.A., por la suma de US$ 155.000 a ser abonado en 8 cuotas mensuales y consecutivas.
Al 31 de marzo de 2011 la Sociedad poseía el 100%, del capital con derecho a voto de Franci S.A., con domicilio en Acceso Pte. Perón S/N, Partido de Leandro N. Alem, Vedia, Provincia de Buenos Aires, cuya actividad es la fabricación de muebles de madera.
b) SALDOS CON FRANCI S.A.
Los saldos con la sociedad controlada al 31 de marzo de 2011 era el siguiente:
| Otros créditos corrientes | 4.265.089 |
| El informe sobre el balance especial de fusión al 31 de marzo de 2011 | ||
| fechado el 28 de abril de 2011 se extiende en documento aparte | ||
| DELOITTE & Co. S.R.L. | ||
| Daniel Vardé (Socio) | EDUARDO A. SABATER | |
| Contador Público U.B.A. | Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia | |
INFORME ESPECIAL DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
Fiplasto S.A.
En nuestro carácter de miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora de Fiplasto S.A., hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo I, a efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 83 inciso 1.b) y 2 y el artículo 294 de la Ley N° 19.550. Los documentos citados constituyen información preparada y emitida por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, con motivo del proyecto de fusión de la Sociedad con Franci S.A.,parasu inclusión en el correspondiente Compromiso previo de fusión y paraservir de base para el balance consolidado de fusión de la Sociedad con Fiplasto S.A. Nuestra responsabilidad consiste en informar sobre dichos documentos basados en el examen realizado con el alcance descripto en el capítulo II.
- DOCUMENTOS OBJETO DEL EXAMEN
- Balance Especial de Fusión al 31 de marzo de 2011.
- Notas 1 a 9 y sus anexos I y II al Balance Especial de Fusión al 31 de marzo de 2011.
- ALCANCE DEL TRABAJO
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas previstas en la Ley N° 19.550 y sus modificatorias y, en lo que hemos considerado pertinente, con las disposiciones establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para el examen del balance especial de fusión. Dichas normas requieren que el examen del balance especial de fusión se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los puntos a) y b) del capítulo I, hemos revisado el trabajo efectuado por los Auditores Externos, Deloitte & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría el 28 de abril de 2011 conteniendo una opinión favorable con una salvedad similar a la descripta en el capítulo III de este informe.
Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y de las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos profesionales.
Una auditoría de estados contables de acuerdo con las normas de auditoría vigentes requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar la aplicación de normas contables, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de la gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio.
2.
- ACLARACIONES PREVIAS
Tal como se indica en la nota 1, el balance especial al 31 de marzo de 2011 ha sido preparado con motivo del proyecto de fusión de la Sociedad con Franci S.A., y para su inclusión en el Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre estas sociedades; y la posterior solicitud de conformidad administrativa de la fusión, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. Dado el propósito particular de este balance especial, no se ha presentado la totalidad de la información básica y complementaria que requieren las normas contables profesionales vigentes en Argentina para estados contables de presentación periódica.
- DICTAMEN
En nuestra opinión:
- Basados en el examen realizado según lo señalado en el capítulo II y en el informe de los Auditores Externos, en nuestra opinión, excepto por la no presentación de toda la información básica y complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes, tal como se describe en el capítulo 3, el balance especial de fusión mencionado en el capítulo I de este informe, presenta razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Fiplasto S.A. al 31 de marzo de 2011 de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Las cifras del balance especial de fusión mencionado en el capítulo I puntos a) y b), de este informe, surgen de los registros contables, de la Sociedad que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
En lo que es materia de nuestra competencia, los datos numéricos contables incluidos en los documentos citados concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.
- El balance especial de fusión mencionado en los apartados a) y b) del capítulo I, surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, estando en proceso de transcripción en medios ópticos las registraciones correspondientes al mes de marzo de 2011.
- Manifestamos, asimismo, que durante el periodo económico terminado el 31 de marzo de 2011, hemos realizado, en cuanto correspondían, las tareas previstas por el art. 294 de la Ley N° 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones del Directorio y Asambleas de Accionistas.
- INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N°368/01 (N.T. 2001 Y MODIF.) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
En el cumplimiento de lo establecido en el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4° de la Resolución General N° 368/01 (N.T. 2001 y modif.) de la Comisión Nacional de Valores, informamos que:
- las políticas de contabilización aplicadas para la preparación del balance especial de fusión mencionado en los apartados a) y b) del capítulo I de este informe están de acuerdo con las normas contables profesionales aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3.
- El balance especial de fusión, mencionado en el apartado a) y b) del capítulo I de este informe, se exponen de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 19.550 y la Resolución N° 368/01 (N.T. 2001 y modif.) de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran en proceso de transcripción al libro Inventario y Balances.
- los auditores externos han desarrollado su auditoría aplicando las normas de auditoría vigente, establecidas por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos de Profesionales de Ciencias Económicas, y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichas normas requieren la independencia y objetividad del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados contables.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 28 de abril de 2011.
| DANIEL VARDE |
| Por Comisión Fiscalizadora |