Fiplasto S.A. — Annual Report 2021

Sep 7, 2021

ACTA DE DIRECTORIO DEL 07/09/2021

A los 07 días del mes de septiembre de 2021, siendo las 11:14 horas, se reúne el Directorio de FIPLASTO S.A. , mediante sistema de videoconferencia a través de la plataforma virtual Zoom, en atención a la declaración de pandemia emitida por la Organización Mundial de la Salud, la Emergencia Sanitaria decretada por el Poder Ejecutivo Nacional (conforme Decreto N° 260/2020), el “Distanciamiento social preventivo y obligatorio” dispuesto por el Decreto N° 494/2021 del Poder Ejecutivo Nacional y amparados en la Resolución General N° 830/20 de la Comisión Nacional de Valores. Preside la reunión el Presidente del Directorio, Ing. Guillermo Viegener, con la presencia de los Directores Alejandro Ketelhohn, Lucio A. Reca, Julio Curutchet, Javier Agranati y José Cilley. Participan asimismo de la presente reunión, los Síndicos Titulares Christian Richter, Cecilia Cook y Jaime Hunter. Todos los asistentes participan de la reunión a través de la plataforma antes indicada.

El sistema de videoconferencia permite: (i) la acreditación fehaciente de la identidad de todos los concurrentes y (ii) la deliberación de los mismos en forma simultánea.

Constatada la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente pone a consideración del Directorio el punto 1° del Orden del día de la presente reunión: 1) Consideración de los estados financieros de Fiplasto S.A. por el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2021 . Continua diciendo el Sr. Presidente que estos estados financieros comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2021, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831, y por el Reglamento de Listado de BYMA.

Agrega el Sr. Presidente, que el contenido de la documentación que se somete a aprobación en la presente reunión, es de previo conocimiento de los Señores Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora, y no ha sido observada por el Comité de Auditoría, por lo que sólo resta someterla a votación. Luego de un breve intercambio, el Directorio aprueba la referida documentación contable por unanimidad.

Seguidamente, el Señor Presidente pone en consideración el punto 2° del Orden del día: 2) Consideración del proyecto de la Memoria que incluye el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, aprobado en la reunión anterior, a ser presentada a los accionistas . Luego de un intercambio de opiniones, el proyecto de Memoria es aprobado por unanimidad en los términos que se transcriben a continuación, omitiéndose su lectura por haber sido previamente distribuido a los Sres. Directores y aclarándose que no se transcribe el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, por haber sido ya tratado y aprobado por este Directorio en la reunión precedente del día de la fecha:

“ MEMORIA

Correspondiente a los estados financieros al 30 de junio de 2021 (No cubierta por el informe del auditor)

Señores Accionistas de Fiplasto S.A.

De nuestra consideración:

En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria y demás documentos indicados en el Artículo 234, inciso 1, de la Ley N° 19.550 y modificatorias, correspondientes al ejercicio económico N° 76, finalizado el 30 de junio de 2021.

La compañía muestra una mejora en las ventas de $127 millones respecto al ejercicio anterior, con un incremento del 1% en los metros de ventas de la división hardboard, y de un 85% en las piezas vendidas de la división de muebles.

Asimismo, dada la situación general que atraviesa nuestro país, producto de la pandemia, la caída del consumo interno, el contexto inflacionario y las altas tasas de interés que afecta los costos financieros, el Directorio de la Sociedad, a la espera de la recuperación de los niveles de actividad y de la mejora de las variables macroeconómicas, se encuentra evaluando y poniendo en ejecución distintas medidas, de forma de mantener la suficiencia de los recursos financieros para afrontar los costos de la operación, y los servicios de las deudas financieras, adecuándolas a los volúmenes actuales de ventas.

En este contexto, la ganancia bruta del ejercicio alcanzó los 279 millones de pesos disminuyendo en un 12% respecto a la del ejercicio anterior, que fue de 317 millones de pesos. La ganancia antes de resultados financieros fue de 67 millones de pesos. El resultado final de la compañía fue pérdida 22 millones de pesos.

GESTIÓN INDUSTRIAL

Hardboard

Producción Hardboard – La producción de tableros del ejercicio fue de 12,3 millones de m2, con un incremento del 2% respecto al ejercicio anterior.

Parada anual - Durante el mes de diciembre 2020 y enero 2021 se realizó la parada anual de mantenimiento de ambas líneas.

Con fecha 2 de marzo de 2021, uno de los componentes de la prensa de una de las líneas de producción de hardboard de la Planta de Ramallo, sufrió una

imprevista rotura, lo cual generó el cese temporal de la producción de dicha línea. Esta situación generó una merma en la producción de aproximadamente 1,3 millones m2 durante los meses de marzo, abril y mayo, lo que equivale al 10% de la producción del ejercicio.

A la fecha de emisión de la presente memoria, como un hecho posterior al cierre, la compañía ha cobrado la indemnización correspondiente al seguro, como consecuencia de haber denunciado dicho evento y gestionado el recupero, oportunamente.

Caldera de Biomasa- La caldera operó durante el invierno 2020/2021 reemplazando totalmente con madera la compra de fuel oil y parte del gas.

Planta de tratamiento de efluentes - La Compañía continúa trabajando en la optimización del actual proceso de tratamiento cuyo cronograma a 5 años fue aprobado a través de la Resolución 217/19 de la Autoridad Del Agua de la Provincia de Buenos Aires.

Paralelamente se han realizado presentaciones informando los avances de la obra y la posibilidad de realizar un cambio tecnológico para adoptar un proceso totalmente ecológico (Lombrifiltro), amigable con el medio ambiente, con un costo operativo inferior, y cuya planta piloto fue monitoreada durante 9 meses con muy buenos resultados.

En concordancia con esto, se iniciaron gestiones con los nuevos directivos del organismo para analizar este nuevo esquema, y en su caso adaptar el proyecto y su cronograma de implementación en consecuencia.

– ISO 9000 En el mes de octubre de 2020 se llevó a cabo, en forma remota, la segunda auditoría de vigilancia del sistema de gestión de calidad, en la misma se verificó la conformidad con los requisitos de la norma ISO 9001:2015, dando continuidad a la certificación.

El alcance de la certificación incluye: (i) “Fabricación de tableros de fibra de madera de alta densidad, base y pintados, en planta Ramallo. (ii) Diseño y fabricación de muebles listos para armar (RTA), en plantas Ramallo y Vedia” (iii) Comercialización de tableros de fibra de madera de alta densidad, base y pintados y de Muebles listos para armar (RTA), en Oficinas de Alsina”.

Muebles

La producción de muebles durante el ejercicio bajo análisis alcanzó 0,634 millones de piezas entre las plantas de Ramallo y Vedia, lo que representa un aumento de 118% respecto al ejercicio anterior, producto de la recuperación de la demanda en el primer semestre del ejercicio económico.

Forestal

Durante el ejercicio se ingresaron 66.444 toneladas de madera siendo su distribución: 10% campos propios, 23% compra de madera en pie y el restante 67% de proveedores. En este ejercicio, se pudieron incorporar nuevos proveedores, ya que varias industrias forestales estuvieron paradas o con producción limitada durante el período de cuarentena.

Debido a la sequía prolongada de casi dos años, se tuvo que reforzar la prevención de incendio y guardias, y a pesar de no poder contar con todo el personal por las restricciones de traslado y personal de riesgo, se logró evitar siniestros en campos propios.

También se cumplieron con las tareas silviculturales de manejo de rebrotes y mantenimiento de plantaciones, como así también el mantenimiento de espacios verdes de planta y alrededores.

Responsabilidad Social Empresaria

Durante el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2021, se realizaron donaciones a escuelas e instituciones públicas y clubes sociales de la zona, otras actividades que se realizaban en carácter presencial fueron suspendidas como consecuencia de la pandemia, esperando poder retornarlas cuando la situación epidemiológica lo permita.

GESTIÓN COMERCIAL

Las ventas netas del ejercicio alcanzaron los 1.882 millones de pesos, habiendo aumentado en un 7% en relación con el ejercicio anterior, lo que representa 127 millones de pesos. Considerando solamente el negocio de tableros, el aumento de las ventas en relación con el ejercicio anterior alcanza los 34 millones de pesos, que representa un 2%. En lo que respecta al negocio de muebles el mismo tuvo un aumento de 93 millones de pesos, que representa el 75%, respecto al ejercicio anterior.

Mercado local Hardboard – El volumen local de venta de tableros fue de 8,8 millones de m2, representando el 83% del volumen total de ventas de hardboard. Las ventas netas de tableros en el mercado doméstico alcanzaron los 1.486,9 millones de pesos quedando 163 millones por encima de las ventas correspondientes al mismo período del ejercicio anterior, lo que representa un 12% de incremento.

Mercado exterior Hardboard – Las ventas netas de exportación ascendieron a 177,7 millones de pesos con una disminución de 129 millones respecto al ejercicio anterior, representado un 42%. El volumen de las ventas de tableros en este mercado fue de 1,8 millones de m2.

Unidad de negocios muebles – En el ejercicio bajo análisis se realizaron ventas por 0,652 millones de piezas contra 0,353 millones de piezas del ejercicio anterior, mostrando un aumento en volumen del 85%. Las ventas de muebles ascendieron a 218 millones de pesos.

GESTIÓN ADMINISTRATIVA Y FINANCIERA

Deudas bancarias y financieras

Durante el ejercicio bajo análisis, continuaron cancelándose normalmente las cuotas correspondientes a los préstamos obtenidos con anterioridad. Asimismo, durante el ejercicio cerrado, ciertas entidades financieras le han otorgado a la Sociedad nuevos préstamos, principalmente para capital de trabajo.

Durante este ejercicio se profundizó la mirada sobre el control de los costos en aras de mantener niveles de rentabilidad adecuados y sanidad financiera, como objetivos fundamentales de la Compañía a ser sostenidos desde todas las áreas.

El saldo de deuda financiera al 30 de junio de 2021, ascendía a 894 millones de pesos (Nota 14 y 15 a los estados financieros), aplicada a inversiones productivas, energéticas, ambientales y capital de trabajo fundamentalmente.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Política Remuneratoria – La actualización salarial de los cuadros gerenciales se efectuó considerando análisis y comparaciones con puestos equivalentes en el mercado y/o datos estadísticos oficiales sobre costo de vida, acompañando la evolución del negocio. Las retribuciones de Síndicos, se incluyen en la nota 21 a los estados financieros.

Principales variaciones patrimoniales y de resultado – (i) Variaciones patrimoniales: El activo total al 30 de junio de 2021 aumentaron un 6% con relación al cierre del ejercicio anterior. El activo corriente al cierre del presente ejercicio presentó un aumento interanual del 24% principalmente por el aumento de cuentas comerciales a cobrar, como consecuencia del aumento de las ventas. El activo no corriente disminuyó un 3% principalmente por la disminución de los bienes de uso, producto del efecto neto entre amortización, ajuste por inflación y adquisiciones. El pasivo total de la Sociedad aumentó un 9% con respecto al ejercicio anterior, producto principalmente del efecto neto entre el aumento de los préstamos financieros y disminución deudas comerciales y el aumento en las deudas impositivas producto de la constitución de planes de facilidades de pago. (ii) Variaciones de resultados: El resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021 fue de pérdida 22 millones de pesos. Las ventas tuvieron un aumento del 7% respecto al ejercicio anterior, principalmente producto del efecto entre aumento del volumen y el incremento de precios tanto del negocio de hardboard como el de muebles. Los costos totales muestran un incremento del 11% respecto al ejercicio anterior. Los resultados financieros fueron negativos y disminuyeron respecto al ejercicio anterior, producto principalmente de la menor variación del tipo de cambio con una posición pasiva en dólares, respecto a la variación del ejercicio anterior, como así

también menores tasa sobre los préstamos recibidos. Otros ingresos y egresos disminuyeron respecto al ejercicio anterior dado que en ese ejercicio se incluía el recupero de la previsión por desvalorización de bienes.

Resultados – El ejercicio arrojó una pérdida antes del impuesto a las ganancias de 43 millones de pesos y una pérdida final, luego del efecto del citado impuesto, de 22 millones de pesos.

Política de Dividendos – La política de distribución de dividendos es propuesta anualmente por el Directorio y está sujeta a la aprobación de los accionistas en la Asamblea Ordinaria correspondiente. La decisión favorable de proceder a la distribución de dividendos depende de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital, al plan de inversiones de la Sociedad y demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes. Los dividendos pueden distribuirse siempre y cuando existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente.

Destino del resultado – En función al resultado negativo del ejercicio no se podrá constituir reserva legal.

Honorarios a Directores – En relación con la retribución correspondiente a los Directores de la Sociedad no se propone a la Asamblea pago alguno dado el resultado negativo del ejercicio.

Gobierno corporativo – Sobre el particular, cabe señalar que las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), prevé que los órganos de administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en la Memoria Anual, como anexo separado, un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. En virtud de esa disposición, la compañía ha elaborado como anexo a la Memoria de los estados financieros del ejercicio cerrado el 30.06.2021, el informe antes referido, cuyo contenido se ajusta a lo establecido en la normativa citada.

Relaciones con Sociedades art. 33 Ley N° 19.550 – Los saldos de las operaciones con la sociedad controlante se exponen en la nota 10 de los estados financieros.

PERSPECTIVAS

La incertidumbre frente a la pandemia COVID-19, que afecta a los mercados y economías mundiales y principalmente a la economía de nuestro país, marcan un panorama difícil para poder pronosticar el nivel de actividad del sector industrial.

En este contexto, Fiplasto procurará sostener sus ventas en el mercado local para abastecer a la industria alimenticia y de bebidas e incrementar las mismas en el sector de distribución.

Es intención de Fiplasto S.A., mantener la exportación en hardboard en aquellos mercados donde tenemos nuestros principales clientes.

En cuanto a los resultados y la rentabilidad, se profundizará la mirada sobre el control de los costos en aras a mantener niveles de rentabilidad adecuados y sanidad financiera, como objetivos fundamentales de la Compañía a ser sostenidos desde todas las áreas.

Para finalizar, el Directorio desea agradecer a los Accionistas, proveedores, clientes y a todo el personal por el esfuerzo y la confianza puestos en la tarea de llevar juntos la Empresa adelante, a pesar de las dificultades.”

El Señor Presidente pone a consideración el punto 3° del Orden del día: 3) Consideración de la Reseña Informativa del Directorio al 30 de junio de 2021 . El Directorio aprueba por unanimidad la mencionada Reseña Informativa.

Acto seguido se pone en consideración el punto 4° del Orden del día: 4) Consideración del informe de los auditores externos . El Directorio toma nota del citado informe, el que se encuentra adjunto a la documentación contable.

Seguidamente se trata el punto 5° del Orden del día: 5) Propuesta de Auditor Externo. El Sr. Presidente mociona que se apruebe, como propuesta del Directorio, la designación de la firma BDO Becher y Asociados S.R.L. como auditores externos de la compañía para auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio en curso, dejándose constancia a tal efecto que el Comité de Auditoría no ha formulado objeciones a dicha designación. La moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se considera el punto 6° del Orden del día: 6) Consideración del informe de la Comisión Fiscalizadora . Teniendo en cuenta que el mencionado informe ha sido previamente distribuido entre los Directores, se omite la lectura del mismo y se somete el punto a consideración. Acto seguido el Directorio toma nota del referido informe.

El Sr. Presidente deja constancia de que el Comité de Auditoría no ha formulado objeciones a la referida documentación contable.

El Señor Presidente informa que toda la documentación mencionada en los puntos precedentes será transcripta en el libro copiador de Inventario y Balance N° 32 a partir del folio 23.

Por último, se deja constancia que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora presentes en este acto, no han formulado observaciones con respecto a la regularidad del acto y de las decisiones adoptadas en la presente reunión.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 11:23 horas.

Guillermo Viegener Alejandro Ketelhohn Julio Ernesto Curutchet José Antonio Cilley Javier Agranati Lucio A. Reca Christian Richter Cecilia Cook Jaime Hunter