Fiplasto S.A. — AGM Information 2023

Feb 23, 2023

FIPLASTO S.A. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA A DISTANCIA EN PRIMERA CONVOCATORIA 22 DE FEBRERO DE 2023

Siendo las 10:07 horas, del día 22 de febrero de 2023, se reúnen los Sres. Accionistas de Fiplasto S.A. en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la que se celebra con la modalidad a distancia, la cual se encuentra prevista en los Estatutos Sociales, mediante sistema de videoconferencia, a través de la plataforma virtual “Zoom”.

Preside la Asamblea el Presidente del Directorio, Ing. Guillermo Viegener, quien participa desde la localidad de Beccar, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”, e informa que a los efectos de la Asamblea han sido presentadas 80.538.689 acciones de la clase B de Valor Nominal $ 1 y de 1 voto por acción, correspondientes a $ 80.538.689 de capital social, hallándose presentes en este acto 11 Accionistas, 6 por sí y 5 por representación, con 80.538.689 acciones de dicha clase con derecho a 80.538.689 votos.

Seguidamente, el Sr. Presidente menciona a los accionistas que notificaron su asistencia para participar de la presente Asamblea, y pide a cada uno de ellos, o a sus apoderados, de corresponder, que se identifiquen cuando los nombre, exhibiendo a tal fin frente a la cámara del dispositivo con el cual se encuentra conectados, el documento que acredite su identidad válidamente, debiendo asimismo indicar a viva voz la localidad donde se encuentra y si lo hacen mediante el sistema de videoconferencia a través de la plataforma virtual “Zoom” o por otro medio técnico, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. Aclara a todo efecto, que aquéllos accionistas que nombre y no confirmen asistencia, por no encontrarse presentes en este acto, no serán tenidos en consideración a los efectos de la conformación del quórum y las mayorías de la presente Asamblea.

En atención a ello, se deja constancia que participan de la presente Asamblea mediante sistema de videoconferencia los siguientes accionistas: (i) Sr. Marcelo Frabasil, en representación del accionista FV S.A., quien participa desde la localidad de Florida, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (ii) Sr. Paulino Ricardo Alonso, en representación del accionista Ferrum S.A. de Cerámica y Metalurgia, quien participa desde la localidad de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (iii) Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo, por sí, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (iv) Sr. Accionista Alejandro Daniel Romero Maidana, por sí, quien participa desde Corrientes Capital, a través de la plataforma “Zoom”; (v) Sra. Accionista Paula Andrea Varela Ferrara, por sí, quien participa desde Corrientes Capital, a través de la plataforma “Zoom”; (vi) Sr. Accionista José Roberto Héctor Fialá, por sí, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom” (vii) Sr. Luis Federico Lanús, en representación de la accionista Amelia Leloir, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (viii) Sr. Guillermo Federico Leloir, en representación de la accionista Delia Williams de Leloir, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (ix) Sra. Accionista Gabriela Curutchet, por sí, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”, (x) Sr. Pablo Federico González de las Gradillas, en representación de la accionista María Eugenia Curutchet, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; y (xi) Sr. Accionista Guillermo Viegener, por sí, quien participa desde la localidad de Beccar, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”.

De acuerdo a la participación antes indicada, la presente Asamblea Ordinaria de Fiplasto S.A., queda legalmente constituida por haberse cubierto el quórum (62,2257 % del capital accionario con derecho a voto) fijado por el artículo 243 de la Ley N° 19.550, la cual es grabada en soporte digital, el que será conservado por la Sociedad durante el término de cinco años.

Se informa a los señores accionistas que las publicaciones de la convocatoria para esta Asamblea fueron efectuadas durante 5 días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario “La Prensa”, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 237 de la Ley N° 19.550, efectuándose además la publicación reglamentaria en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Se comunica que se ha recibido una nota de FV. S.A., informando que es poseedora de una participación accionaria mayor del 25% sobre el capital social de la Compañía, cumpliendo de esta forma con lo establecido en el art. 33 de la Ley N° 19.550, a los efectos de que los señores accionistas tomen el debido conocimiento.

Asimismo, participan de la Asamblea mediante sistema de videoconferencia, además del Sr. Presidente, los directores que se indican a continuación: (i) el Sr. Vicepresidente Alejandro Ketelhohn, quien participa desde la localidad de Beccar, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (ii) el Sr. Director Titular Javier Hernán Agranati, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (iii) el Sr. Director Titular Juan Ernesto Curutchet, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (iv) el Sr. Director Titular José Antonio Cilley, quien participa desde la localidad de San Isidro, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; y (v) el Sr. Director Lucio Alejandro Reca, quien participa desde la localidad de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”. Asisten asimismo bajo la misma modalidad de videoconferencia, a través de la plataforma “Zoom”, los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Sres. Cecilia Cook, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y Jaime Hunter desde la localidad de La Lucila, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires. Por otra parte, participan por videoconferencia, a través de la plataforma “Zoom”, el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Sr. Diego

Adel Vázquez, y la Dra. Edna Daniela Díaz, en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Como escrutadores se nombra a Agustín Vittori y a Marisa Sar.

Seguidamente, el Sr. Presidente hace saber, conforme le fuera informado a los Accionistas vía e-mail, al confirmarles la inscripción para la participación de la presente Asamblea, que el procedimiento para la votación de los puntos del Orden del Día de esta Asamblea, con la modalidad a distancia, es el siguiente:

• Culminada la lectura de cada uno de los puntos del Orden del Día de la Asamblea, se le solicitará al Accionista que proceda a identificarse nuevamente y a emitir su voto a viva voz, en el momento en el que el Sr. Presidente le conceda la palabra, para lo cual contará, en caso de necesitarlo, con la asistencia de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, quienes ejercerán sus atribuciones durante la Asamblea, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias.

Se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: “1) Celebración de la “ ” ” Asamblea bajo la modalidad a distancia a través de videoconferencia . Toma la palabra el Sr. Presidente quien hace moción para que se apruebe la celebración de la presente Asamblea Ordinaria mediante sistema de videoconferencia con la modalidad a distancia, la cual se encuentra prevista en los Estatutos Sociales, a través de la plataforma “Zoom”, a cuyo efecto se hace saber que los Sres. Accionistas que comunicaron su asistencia a esta Asamblea, recibieron con suficiente anticipación a través del correo electrónico informado, el instructivo para asistir y participar de la presente Asamblea a distancia, como así también los datos de acceso para participar de la misma, a través de la mencionada plataforma, la cual garantiza la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. Sometida la moción a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

Acto seguido, el Sr Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: “2) Designación de dos accionistas para suscribir el Acta de Asamblea” . Toma la palabra el representante del accionista FV S.A. y hace moción para que se designe a los representantes de los accionistas F.V. S.A. y Ferrum S.A. de Cerámica y Metalurgia, para que, conjuntamente con la Presidencia y un representante del órgano de fiscalización, aprueben y firmen el acta de la Asamblea. Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el tercer y último punto del Orden del Día que dice: “3) Consideración de la enajenación de dos fracciones de campo de la Sociedad, ubicadas en la localidad de Timbúes, Provincia de Santa Fe, por un valor equivalente a la suma de USD 12.808.320.-, en los términos del art. 71, inc a), de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831.” Toma la palabra el Sr. Presidente y hace saber a los presentes que la Sociedad ha recibido un ofrecimiento por parte de la entidad Agricultores Federados Argentinos Sociedad Cooperativa

Limitada, el que fuera aceptado por la Sociedad ad referéndum de la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas (en los términos del art. 71, inc. a), de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831), para la adquisición de dos fracciones de campo de propiedad de la Sociedad, situadas en el distrito TIMBUES, departamento SAN LORENZO, provincia de SANTA FE, que, de acuerdo a la escritura traslativa de dominio Nro. 1800 de fecha 07/12/1994 y al plano N° 74.183 del año 1947, se los designa como POTRERO NÚMERO CINCO (5) y POTRERO NÚMERO SEIS (6), con las siguientes superficies: 181 Has., 14 Áreas, 70 Centiáreas, y 184 Has., 80 Áreas, 50 Centiáreas, respectivamente, dominios inscriptos en la Dirección Provincial del Registro General - Delegación Rosario; Nomenclatura Catastral: 15-01-00-200.837/0000; Partida Inmobiliaria Nro: 200.837/0000.

Continúa diciendo que dichos inmuebles representan un valioso activo no afectado a la actividad industrial de la Sociedad, cuya venta le permitiría a la Compañía contar con un significativo ingreso extraordinario de fondos al patrimonio social, que sería de suma utilidad en el actual contexto económico.

Menciona seguidamente que las condiciones finales de la operación son las siguientes: (i) el precio de venta de los inmuebles en cuestión, en su conjunto, es de USD 12.808.320 (dólares estadounidenses doce millones ochocientos ocho mil trescientos veinte), a razón de un valor de USD 35.000 por ha, o su equivalente en pesos, de acuerdo a la cotización del dólar MEP del día hábil inmediato anterior al pago, dejándose constancia que el monto podrá ser utilizado, total o parcialmente, para venta y reemplazo; y (ii) la entrega de la posesión y cancelación del precio, tendrán lugar con el otorgamiento de la escritura traslativa de dominio, prevista para el mes de marzo de 2023.

Agrega que el valor de la operación, de acuerdo al precio por hectárea informado, resulta acorde a valores de mercado, de conformidad con las valuaciones encargadas por la Sociedad a distintos corredores inmobiliarios.

Hace saber por último, que el Comité de Auditoría no ha formulado observaciones con respecto a los términos de la operación.

En atención a lo expuesto, el Sr. Presidente somete a la consideración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, en los términos del art. 71, inc. a), de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, la aprobación de la enajenación de los inmuebles antes referidos; dejándose establecido que el precio de venta de los inmuebles en cuestión, en su conjunto, no podrá ser inferior a la suma de USD 12.808.320.- (dólares estadounidenses doce millones ochocientos ocho mil trescientos veinte) o su equivalente en pesos, de acuerdo a la cotización del dólar MEP (Mercado Electrónico de Pago), del día hábil inmediato anterior al pago.

Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

Por último, el Sr. Presidente manifiesta a los Señores Accionistas que, al haber cumplido con el tratamiento y votación de la totalidad de los puntos del Orden del Día, le cede la palabra al Síndico Titular Jaime Hunter, a fin de que

manifieste si se encuentran cumplidos los recaudos legales para dar por terminada la presente Asamblea.

Toma la palabra el Sr. Síndico Jaime Hunter e indica que habiéndose dado tratamiento a todos los temas del Orden del Día, los miembros presentes de la Comisión Fiscalizadora dejamos constancia de que la Asamblea Ordinaria de Fiplasto S.A. celebrada el 22 de febrero de 2023 bajo la modalidad a distancia, mediante sistema de videoconferencia a través de la plataforma virtual “Zoom”, se ha desarrollado adecuadamente, con la deliberación y votación de todos los puntos del Orden del Día.

A continuación y habiéndose considerado todos los puntos del Orden del Día, el Sr. Presidente levanta la Asamblea siendo las 10:34 horas.

Sr. Presidente Representante de FV S.A. Ing. Guillermo Viegener Cdor. Marcelo Frabasil

Representante de Ferrum S.A. Representante de la de Cerámica y Metalurgia Comisión Fiscalizadora Paulino Ricardo Alonso Dr. Jaime Hunter